Stablecoins nach dem GENIUS Act, Teil 1: Was Unternehmen jetzt tun müssen

Der folgende Gastbeitrag wurde von Michael Handelsman für Kelman.Law verfasst und ist Teil 1 der Reihe „Stablecoins nach dem GENIUS Act: Ein praktischer Rechtsleitfaden für Unternehmen“.

Der GENIUS Act: Was Stablecoin-Unternehmen jetzt tun müssen

Der GENIUS Act hat den Planungsprozess für Unternehmen verändert, die Stablecoins ausgeben, vertreiben oder nutzen. Gründer verfügen nun über einen bundesrechtlichen Rahmen, den sie bewerten müssen, während Börsen und Zahlungsdienstleister prüfen müssen, wie sich dieser Rahmen auf die von ihnen unterstützten Token und die von ihnen angebotenen Dienstleistungen auswirkt.

Die unmittelbare Frage ist praktischer Natur: Was muss Ihr Unternehmen ändern, und wann? Die Antwort hängt von seinen Aktivitäten ab. Die Ausgabe eines Stablecoins, die Abwicklung von Kundenzahlungen, das Halten von Token in der eigenen Kasse und die Entgegennahme von Zahlungen für Dienstleistungen sind unterschiedliche Funktionen. Sie sollten nicht als eine einzige regulatorische Kategorie behandelt werden.

In unserem früheren Überblick über den GENIUS Act haben wir das Gesetz nach seiner Verabschiedung vorgestellt. Unternehmen müssen nun den Schritt vom Verständnis des Rahmens zur Bewertung ihrer Geschäftsabläufe, Geschäftspartner und Umsetzungsfristen vollziehen. Die erste Unterscheidung betrifft den Zeitplan. Der am 18. Juli 2025 in Kraft getretene GENIUS Act räumt nicht jedem Unternehmen die gleiche dreijährige Übergangsfrist ein. Gemäß Abschnitt 20 tritt das Gesetz grundsätzlich 18 Monate nach Inkrafttreten oder 120 Tage nach Erlass der endgültigen Durchführungsbestimmungen durch die primären Bundesaufsichtsbehörden für Zahlungs-Stablecoins in Kraft, je nachdem, welcher Zeitpunkt früher liegt. Das Finanzministerium hat den 18. Januar 2027 als voraussichtliches Datum des Inkrafttretens festgelegt. Eine gesonderte Beschränkung für bestimmte Angebote und Verkäufe tritt am 18. Juli 2028 in Kraft.

Der Vorschlag des Finanzministeriums vom August 2026 unterscheidet ausdrücklich zwischen diesen Terminen. Die spätere Frist ist keine Erlaubnis, bestehendes Recht oder andere Bestimmungen des GENIUS Act, die früher in Kraft treten, außer Acht zu lassen. Die Umsetzung bleibt zudem eine Kombination aus bereits verabschiedeten Anforderungen und regulatorischen Vorschlägen. Die OCC gab ihren Hauptvorschlag im Februar 2026 bekannt. Die Federal Reserve veröffentlichte am 24. September 2026 Vorschläge zu beaufsichtigten Emittenten, Reserven, Kapital, Risikomanagement, Verwahrung und Anträgen. Die vorgeschlagenen operativen Anforderungen sollten in die Vorbereitungen einfließen, doch sollten Unternehmen sie genau als Vorschläge identifizieren.

Einige Umsetzungsmaßnahmen sind bereits in Kraft. Eine am 30. September 2026 in Kraft getretene vorläufige endgültige Regelung legte Formulare und Verfahren für die Zertifizierung im Rahmen staatlicher Regulierungssysteme fest. Die Regelung macht die Anerkennung von Zertifizierungen gesondert von der Genehmigung zur Datenerhebung und einer Benachrichtigung des Finanzministeriums abhängig. Unternehmen, die eine staatliche Aufsicht in Betracht ziehen, sollten daher den tatsächlichen Stand des Verfahrens im jeweiligen Bundesstaat überprüfen.

Bevor sich ein Unternehmen für einen Regulierungsweg entscheidet, sollte es genau festlegen, welche Tätigkeiten es ausübt. Emittenten unterliegen den zentralen Genehmigungs- und Aufsichtsanforderungen. Die gesetzliche Definition eines Zahlungs-Stablecoins konzentriert sich auf die Verwendung für Zahlungen oder Abrechnungen, die Verpflichtung des Emittenten zur Einlösung oder zum Rückkauf zu einem festen Geldwert sowie Zusicherungen oder Erwartungen hinsichtlich eines stabilen Werts. Die Bezeichnung eines Tokens ersetzt diese Analyse nicht. Tokenisierte Einlagen und andere ausgenommene Produkte erfordern eine gesonderte Betrachtung. Vertriebsunternehmen und Vermittler stehen vor anderen Fragen. Die Definition eines Anbieters von Dienstleistungen im Bereich digitaler Vermögenswerte im Gesetz umfasst bestimmte Geschäftstätigkeiten im Zusammenhang mit Handel, Übertragungen, Verwahrung und emissionsbezogenen Finanzdienstleistungen, wobei ausdrückliche Ausnahmen gelten. Eine Plattform kann Verpflichtungen in Bezug auf die von ihr angebotenen Stablecoins haben, auch wenn diese von einem anderen Unternehmen ausgegeben werden. Unternehmen, die Stablecoins halten, sollten den Rückkaufzugang, die Reserveregelungen, die Verwahrung, Sperrungen und das Gegenparteirisiko bewerten. Diese Aspekte sind von Bedeutung, unabhängig davon, ob die Token zur Deckung von Betriebskosten, zur Abwicklung oder zum Cash-Management dienen.

Unternehmen, die Stablecoins akzeptieren, sollten zwischen der Bezahlung ihrer eigenen Waren oder Dienstleistungen und dem Transfer von Geldern für Dritte unterscheiden. Ein Berater, der Token gegen eine Rechnung erhält, stellt einen anderen Fall dar als eine Plattform, die Kundengelder einzieht und an Drittanbieter weiterleitet.

Diese Unterscheidung ist auch im Rahmen der bestehenden Regulierung von Bedeutung. Die Leitlinien der FinCEN zu Geschäftsmodellen mit virtuellen Währungen befassen sich damit, wann Aktivitäten als Geldtransfer gelten. Die Planung im Hinblick auf den GENIUS Act sollte mit einer Überprüfung der geltenden Verpflichtungen auf Bundes- und Landesebene einhergehen. Sie sollte diese Überprüfung nicht durch die Annahme ersetzen, dass die Verwendung eines regulierten Stablecoins das gesamte Unternehmen von der Regulierung ausnimmt.

Für potenzielle Emittenten ist die Wahl der richtigen Struktur eine frühzeitige Entscheidung. Das Gesetz sieht Wege vor, die genehmigte Tochtergesellschaften versicherter Einlageninstitute, auf Bundesebene qualifizierte Emittenten und auf Landesebene qualifizierte Emittenten einbeziehen. Berechtigte, auf Landesebene qualifizierte Emittenten mit einem konsolidierten ausstehenden Emissionsvolumen von höchstens 10 Milliarden US-Dollar können sich für eine staatliche Regulierung im Rahmen eines im Wesentlichen ähnlichen Regelwerks entscheiden. Dieser Schwellenwert bezieht sich auf das ausstehende Emissionsvolumen, nicht auf die Gesamtvermögenswerte des Unternehmens. Der Rechtsrahmen verlangt zudem identifizierbare Reserven, die ausstehende Zahlungs-Stablecoins mindestens im Verhältnis 1:1 absichern, schränkt zulässige Reservevermögen ein, schreibt Rückkaufrichtlinien vor und legt Meldepflichten für Reserven fest. Diese Verpflichtungen wirken sich auf Bankbeziehungen, das Liquiditätsmanagement, die Rechnungslegung und die Kundendokumentation aus.

Ein Geschäftspartner kann bei der Erfüllung dieser Aufgaben helfen, doch in der Vereinbarung muss klar geregelt sein, wer die Verantwortung trägt. Eine Vereinbarung über einen markengebundenen Stablecoin sollte den rechtlichen Emittenten benennen, festlegen, wer die Prägung und Vernichtung kontrolliert, wer für die Rücknahmeverpflichtungen haftet und was geschieht, wenn die Partnerschaft endet. Für Unternehmen, die sich bereits jetzt vorbereiten, sind vier Arbeitsbereiche von Bedeutung:

1. Dokumentieren Sie den Geldfluss und die Kontrollwege. Erfassen Sie, wer Fiat-Geld erhält, Token hält, private Schlüssel verwaltet, Überweisungen veranlasst und Rücknahmen genehmigt. Beziehen Sie dabei auch ausgelagerte Dienstleister mit ein. Dies bietet Rechts- und Compliance-Teams eine verlässliche Grundlage für die Bewertung des Geschäftsmodells.
2. Prüfen Sie die Gegenparteien und die Kundenrechte. Ermitteln Sie die rechtliche Identität des Emittenten, seinen regulatorischen Status, Angaben zu den Reserven sowie die Rücknahmebedingungen. Stellen Sie fest, ob Ihr Unternehmen direkt zurücknehmen kann oder einen Vermittler einschalten muss. Verträge sollten Serviceunterbrechungen, Sperrungen, Kündigungen und Gesetzesänderungen regeln.
3. Weisen Sie Compliance-Verantwortlichkeiten zu. Legen Sie fest, wer die Kundenidentifizierung, die Sanktionsprüfung, die Überwachung, die Berichterstattung und die Eskalation durchführt. Der im April 2026 vom Finanzministerium vorgeschlagene Regelungsentwurf zu illegaler Finanzierung befasst sich mit der Behandlung zugelassener Emittenten gemäß dem Bankgeheimnisgesetz und den damit verbundenen Anforderungen zur Einhaltung von Sanktionen. Ausgelagerte Dienstleistungen sollten mit klaren Vereinbarungen zur Aufsicht und zum Informationsaustausch einhergehen.
4. Überprüfen Sie die Produktökonomie und das Marketing. Prüfen Sie Prämien, Renditevereinbarungen, Rückzahlungszusagen und Beschreibungen des regulatorischen Schutzes. Abschnitt 4(a)(11) verbietet betroffenen Emittenten die Zahlung von Zinsen oder Renditen, die ausschließlich im Zusammenhang mit dem Halten, der Nutzung oder dem Behalten eines Zahlungs-Stablecoins stehen. Vereinbarungen mit Dritten erfordern eine eigene Analyse; die Änderung des Namens eines Zahlungsmittels löst dessen rechtliche Behandlung nicht.

Der daraus resultierende Umsetzungsplan sollte Verantwortliche, Abhängigkeiten und Entscheidungstermine festlegen. Ein Zahlungsdienstleister muss möglicherweise eine Anbietervereinbarung neu verhandeln, bevor er seine Kundenbedingungen ändert. Ein Emittent benötigt möglicherweise Bank- und Reservevereinbarungen, bevor er einen vollständigen Antrag einreichen kann. Diese Abhängigkeiten sollten identifiziert werden, bevor eine Frist zu überstürzten Entscheidungen zwingt.

Benötigt jedes Unternehmen, das Stablecoins akzeptiert, eine Genehmigung des Emittenten? Nein. Die Annahme eines bestehenden Tokens als Zahlungsmittel macht den Empfänger allein dadurch noch nicht zu dessen Emittenten. Zusätzliche Aktivitäten können separate Verpflichtungen begründen.

Können Unternehmen bis Juli 2028 warten? Nicht grundsätzlich. Dieses Datum bezieht sich auf eine spezifische Angebots- und Verkaufsbeschränkung. Das voraussichtliche allgemeine Inkrafttreten liegt früher, und bestehende rechtliche Verpflichtungen müssen bereits jetzt geprüft werden.

Deckt eine Partnerschaft mit einem regulierten Emittenten das gesamte Produkt ab? Nicht automatisch. Die Zulassung des Partners und die Aktivitäten Ihres Unternehmens müssen separat analysiert werden, einschließlich Verwahrung, Übertragungen, Kundenbeziehungen und vertraglicher Haftung. Kelman PLLC berät Unternehmen im Bereich digitaler Vermögenswerte zu MSB-, BSA- und AML-Fragen. Unternehmen, die die Einführung einer Stablecoin vorbereiten oder Stablecoin-Zahlungen integrieren möchten, können sich an die Kanzlei wenden, um ihr Geschäftsmodell, die geltenden Anforderungen und die Prioritäten bei der Umsetzung zu besprechen. Anwaltswerbung. Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen und stellt keine Rechtsberatung dar. Die Kontaktaufnahme mit der Kanzlei begründet kein Mandatsverhältnis.