Die SEC schlägt neue Krypto-Vorschriften mit einem Emissionspfad in Höhe von 75 Millionen Dollar vor

Die SEC legt zwei Ausnahmeregelungen für Emissionen fest

Die Securities and Exchange Commission (SEC) gab am 18. August bekannt, dass die „Regulation Crypto Assets“ spezielle Emissionswege auf Bundesebene für bestimmte Krypto-Investitionsverträge schaffen würde. Der Vorschlag zielt darauf ab, Hindernisse bei der Kapitalbeschaffung abzubauen, einheitliche Anlegerschutzmaßnahmen zu stärken und Emittenten davon abzuhalten, Transaktionen ins Ausland zu verlagern, während der Kongress eine dauerhafte Struktur für den Kryptomarkt entwickelt.

Im Rahmen der detaillierten Ausnahmeregelungen der SEC würde eine einmalige Start-up-Ausnahme Emissionen im Gesamtwert von 5 Millionen US-Dollar während eines Zeitraums von bis zu vier Jahren ermöglichen. Eine separate Ausnahmeregelung für die Kapitalbeschaffung, die sich teilweise an der „Regulation A“ orientiert, würde eine Obergrenze von 20 Millionen US-Dollar für Stufe 1 und eine Obergrenze von 75 Millionen US-Dollar für Stufe 2 pro 12-Monats-Zeitraum festlegen.

SEC-Vorsitzender Paul S. Atkins beschrieb die „Safe-Harbor“-Regelung als Fortsetzung der Auslegung der Behörde vom März und als Bestandteil ihrer inländischen Kapitalstrategie:

„Im Einklang mit den früheren Auslegungshinweisen der Kommission würde dieser Vorschlag ebenfalls einen Safe Harbor vorsehen, sobald ein Emittent alle wesentlichen Managementmaßnahmen, zu deren Durchführung er sich im Rahmen eines Investitionsvertrags verpflichtet oder versprochen hatte, abgeschlossen oder dauerhaft eingestellt hat.“

Atkins hatte die sich abzeichnenden Ausnahmeregelungen für Kapitalbeschaffung und Start-ups bereits Monate vor der Veröffentlichung skizziert und dabei dieselben Schwellenwerte von 5 Millionen und 75 Millionen Dollar genannt. In seiner Erklärung vom 18. August stellte er den formellen Vorschlag als einen Weg für Unternehmer dar, Kapital im Rahmen der Bundeswertpapiergesetze zu beschaffen und gleichzeitig Krypto-Innovationen und Marktaktivitäten in den Vereinigten Staaten zu erhalten.

Offenlegungspflichten und „Safe Harbor“ bestimmen die Berechtigung

Beide Ausnahmeregelungen würden von den Emittenten verlangen, den Anlegern prinzipienbasierte, beschreibende Offenlegungen zur Verfügung zu stellen, während der Weg der Kapitalbeschaffung zusätzlich öffentliche Emissionsunterlagen, Informationen zur Finanzlage und laufende Berichte erfordern würde. Emittenten der Stufe 2 bräuchten zudem geprüfte Jahresabschlüsse, und jeder Emittent, der sich auf eine der beiden Ausnahmeregelungen stützt, unterläge weiterhin den bundesrechtlichen Bestimmungen zur Betrugs- und Manipulationsbekämpfung.

Der Vorschlag baut auf der Krypto-Auslegung der SEC vom März auf, die den Howey-Test anwendet und zwischen einem Krypto-Vermögenswert und einem diesen Vermögenswert betreffenden Investitionsvertrag unterscheidet. Die Auslegung klassifiziert digitale Rohstoffe, digitale Sammlerstücke, digitale Tools, Stablecoins und digitale Wertpapiere und erläutert gleichzeitig, wie Zusagen des Emittenten und wesentliche Managementmaßnahmen die Behandlung nach dem Wertpapierrecht bestimmen können.

Dieser frühere Rahmen legte Bedingungen fest, die Krypto-Vermögenswerte mit Investitionsverträgen verknüpfen, darunter eine Geldanlage in ein gemeinsames Unternehmen und erwartete Gewinne, die an vom Emittenten geleistete Arbeit gebunden sind. Die vorgeschlagene Safe-Harbor-Regelung würde greifen, nachdem ein Emittent alle versprochenen wesentlichen Managementmaßnahmen abgeschlossen oder dauerhaft beendet hat und keine neuen Zusicherungen oder Versprechen in Bezug auf solche Arbeiten abgibt oder abzugeben beabsichtigt.

Ein Emittent, der den „Safe Harbor“ in Anspruch nehmen möchte, müsste eine öffentliche Bescheinigung einreichen und eine begründende Analyse vorlegen. Diese Unterscheidung ist von großer Bedeutung, da Token unterschiedliche rechtliche und wirtschaftliche Rechte beinhalten können, die von Zugangs- oder Governance-Funktionen bis hin zu regulierten Wertpapieransprüchen reichen. Die Erfüllung der „Safe-Harbor“-Voraussetzungen würde bedeuten, dass der betreffende Investitionsvertrag erloschen ist und das zugrunde liegende Krypto-Asset nicht mehr diesem Vertrag unterliegt.

Vorrang des Bundesrechts und Anlegerschutz

Der Vorschlag würde den Begriff „qualifizierter Käufer“ gemäß dem Securities Act von 1933 definieren und die Registrierungs- und Qualifikationsanforderungen der Bundesstaaten für von der „Regulation Crypto Assets“ ausgenommene Angebote außer Kraft setzen. Die Registrierung von Wertpapieren auf Bundesebene würde weiterhin gelten, es sei denn, ein Angebot qualifiziert sich für eine Ausnahmeregelung, was die allgemeinere Unterscheidung zwischen registrierten Angeboten und ausgenommenen Krypto-Finanzierungsrunden widerspiegelt.

Keine der beiden Angebotswege wäre ausschließlich, sodass berechtigte Emittenten andere Ausnahmen des Securities Act nutzen könnten, sofern diese verfügbar sind. Der „Startup-Weg“ würde öffentliche Einreichungen zu Beginn und am Ende eines Zeitraums von bis zu vier Jahren erfordern, während die vorübergehende Erleichterung den Zeitraum abdecken würde, in dem die Manager daran arbeiten, ihre versprochenen wesentlichen Maßnahmen abzuschließen.

Die Vorrangregelung auf Bundesebene würde auch bestimmte Sekundärtransaktionen mit betroffenen Anlageverträgen abdecken, die ursprünglich im Rahmen des Vorschlags oder einer anderen Ausnahmeregelung auf Bundesebene verkauft wurden. Diese Behandlung würde nur so lange gelten, wie der Emittent die geltenden Melde-, Informations- oder regelmäßigen Berichtspflichten erfüllt. Die Demokraten im Senat hatten zuvor vergleichbare Krypto-Ausnahmeregelungen in Frage gestellt und argumentiert, dass eine reduzierte Aufsicht den Schutz für Kleinanleger auf Sekundärmärkten schwächen könnte.

Die Regelsetzung treibt die umfassendere Kapitalmarktagenda der SEC für 2026 voran, die klarere Krypto-Regeln, tokenisierte Wertpapiere und erweiterte Möglichkeiten zur Kapitalbeschaffung umfasst. Die Verordnung „Regulation Crypto Assets“ ist nach wie vor ein Vorschlag und würde bestehende Anforderungen erst nach ihrer Verabschiedung in endgültiger Form ändern. Öffentliche Stellungnahmen werden 60 Tage lang entgegengenommen, nachdem der Verordnungsentwurf im Federal Register veröffentlicht wurde.