العملات المستقرة في أعقاب قانون GENIUS، الجزء الأول: ما الذي يتعين على الشركات فعله الآن

المقال التالي كتبه مايكل هاندلسمان لصالح Kelman.Law، وهو الجزء الأول من سلسلة «العملات المستقرة بعد قانون GENIUS: دليل قانوني عملي للشركات».

قانون GENIUS: ما يتعين على شركات العملات المستقرة فعله الآن

لقد غيّر قانون GENIUS عملية التخطيط للشركات التي تصدر العملات المستقرة أو توزعها أو تستخدمها. أصبح لدى المؤسسين الآن إطار عمل اتحادي لتقييم الوضع، بينما يتعين على منصات التداول وشركات الدفع النظر في كيفية تأثير هذا الإطار على العملات الرقمية التي تدعمها والخدمات التي تقدمها.

السؤال المباشر هو سؤال عملي: ما الذي تحتاج شركتك إلى تغييره، ومتى؟ تعتمد الإجابة على أنشطتها. فإصدار العملة المستقرة، ومعالجة مدفوعات العملاء، والاحتفاظ بالرموز في الخزينة، وقبول الدفع مقابل الخدمات هي وظائف مختلفة. ولا ينبغي معاملتها كفئة تنظيمية واحدة.

قدمت نظرتنا العامة السابقة حول قانون GENIUS تعريفًا بالتشريع عقب إقراره. يتعين على الشركات الآن الانتقال من مرحلة فهم الإطار التنظيمي إلى مرحلة تقييم عملياتها وأطرافها المقابلة ومواعيد التنفيذ.

التمييز الأول يتعلق بالتوقيت. لا يمنح قانون GENIUS، الذي تم سنه في 18 يوليو 2025، كل شركة نفس فترة الانتقال البالغة ثلاث سنوات. تنص المادة 20 بشكل عام على أن يدخل القانون حيز التنفيذ في أقرب موعد من بين 18 شهرًا بعد سنه أو 120 يومًا بعد إصدار الهيئات التنظيمية الفيدرالية الرئيسية المعنية بالعملات المستقرة للمدفوعات اللوائح التنفيذية النهائية. وقد حددت وزارة الخزانة 18 يناير 2027 باعتباره تاريخ السريان المتوقع. ويبدأ سريان قيود منفصلة على بعض العروض والمبيعات اعتبارًا من 18 يوليو 2028.

يميز اقتراح وزارة الخزانة الصادر في أغسطس 2026 صراحةً بين هذين التاريخين. ولا يُعد الموعد النهائي الأبعد إجازةً لتجاهل القانون الحالي أو أحكام قانون GENIUS الأخرى التي تدخل حيز التنفيذ في وقت أبكر.

كما يظل التنفيذ مزيجًا من المتطلبات التي تم سنها والمقترحات التنظيمية. أعلن مكتب المراقب المالي للعملة (OCC) عن اقتراحه الرئيسي في فبراير 2026. وأعلن الاحتياطي الفيدرالي في 24 سبتمبر 2026 عن مقترحات تتناول المُصدرين الخاضعين للرقابة، والاحتياطيات، ورأس المال، وإدارة المخاطر، والحفظ، والتطبيقات. وينبغي أن تُسترشد الاستعدادات بالمتطلبات التشغيلية المقترحة، لكن على الشركات تحديدها بدقة على أنها مقترحات.

بعض تدابير التنفيذ سارية المفعول بالفعل. فقد حددت قاعدة نهائية مؤقتة سارية المفعول اعتبارًا من 30 سبتمبر 2026 النماذج والإجراءات الخاصة بشهادات نظام الرقابة التنظيمية للولايات. وتشترط القاعدة بشكل منفصل قبول الشهادات بموافقة على جمع المعلومات وإخطار من وزارة الخزانة. ولذلك، ينبغي على الشركات التي تفكر في الخضوع للرقابة التنظيمية للولاية التحقق من الوضع الفعلي لعملية الولاية المعنية.

قبل اختيار المسار التنظيمي، يجب على الشركة تحديد نشاطها بدقة.

يواجه المُصدرون متطلبات الموافقة المركزية والمتطلبات الاحترازية. يركز التعريف القانوني للعملة المستقرة (stablecoin) المستخدمة في الدفع على استخدامها في الدفع أو التسوية، والتزام المُصدر بالاسترداد أو إعادة الشراء بقيمة نقدية ثابتة، والتصريحات أو التوقعات المتعلقة بالقيمة المستقرة. ولا يحل تصنيف العملة الرمزية محل هذا التحليل. وتتطلب الودائع الرمزية والمنتجات الأخرى المستثناة دراسة منفصلة.
يواجه الموزعون والوسطاء مسائل مختلفة. ويشمل تعريف «مزود خدمات الأصول الرقمية» الوارد في القانون أنشطة تجارية محددة تتضمن خدمات التبادل والتحويلات والحفظ والخدمات المالية المتعلقة بالإصدار، مع استثناءات صريحة. قد تتحمل المنصة التزامات تتعلق بالعملات المستقرة التي تقدمها حتى لو كانت شركة أخرى هي التي تصدرها.

يجب على الشركات التي تحتفظ بالعملات المستقرة تقييم إمكانية الاسترداد، وترتيبات الاحتياطي، والحفظ، والتجميد، والمخاطر المتعلقة بالأطراف المقابلة. وتكتسب هذه القضايا أهمية سواء كانت الرموز الرقمية تدعم النفقات التشغيلية، أو التسوية، أو إدارة الخزانة.

يجب على الشركات التي تقبل العملات المستقرة التمييز بين الدفع مقابل سلعها أو خدماتها الخاصة وبين تحويل الأموال لصالح الآخرين. فالمستشار الذي يتلقى العملات الرقمية مقابل فاتورة يتطلب تحليلاً مختلفاً عن المنصة التي تجمع أموال العملاء وتوجهها إلى تجار من أطراف ثالثة.

ويكتسب هذا التمييز أهمية أيضًا في ظل اللوائح التنظيمية الحالية. تتناول إرشادات مكتب مكافحة غسل الأموال (FinCEN) بشأن نماذج أعمال العملات الافتراضية الحالات التي تشكل فيها الأنشطة عملية تحويل أموال. وينبغي أن يترافق التخطيط وفقًا لقانون GENIUS مع مراجعة الالتزامات الفيدرالية والولائية المعمول بها. ولا ينبغي أن يحل هذا التخطيط محل تلك المراجعة بافتراض أن استخدام عملة مستقرة خاضعة للتنظيم يجعل النشاط التجاري بأكمله معفيًّا.

بالنسبة للمُصدِرين المحتملين، يُعد اختيار الهيكل الصحيح قرارًا مبكرًا. ينص القانون على مسارات تشمل الشركات التابعة المعتمدة لمؤسسات الإيداع المؤمنة، والمُصدِرين المؤهلين على المستوى الفيدرالي، والمُصدِرين المؤهلين على مستوى الولاية. ويجوز للمُصدِرين المؤهلين على مستوى الولاية الذين لا يتجاوز إجمالي إصداراتهم المُعلّقة المُجمَّعة 10 مليارات دولار أن يختاروا الخضوع للتنظيم على مستوى الولاية في إطار نظام مشابه إلى حد كبير. ويخص هذا الحد الإصدارات القائمة، وليس إجمالي أصول الشركة.

كما يتطلب الإطار وجود احتياطيات محددة تدعم العملات المستقرة المستخدمة في المدفوعات بنسبة لا تقل عن واحد إلى واحد، ويحدد الأصول الاحتياطية المؤهلة، ويشترط وجود سياسات استرداد، ويضع متطلبات الإبلاغ عن الاحتياطيات. تؤثر هذه الالتزامات على العلاقات المصرفية، وإدارة السيولة، والمحاسبة، ووثائق العملاء.

يمكن للشريك التجاري المساعدة في أداء هذه المهام، لكن يجب أن يوضح الاتفاق من هو المسؤول. يجب أن يحدد ترتيب العملة المستقرة ذات العلامة التجارية المُصدر القانوني، ومن يتحكم في إصدار العملات وإتلافها، ومن يتحمل التزامات الاسترداد، وماذا يحدث في حالة انتهاء الشراكة.

بالنسبة للشركات التي تستعد الآن، هناك أربعة مسارات عمل تستحق الاهتمام:

1. توثيق حركة الأموال والرقابة. تحديد من يتلقى العملات التقليدية، ومن يحتفظ بالرموز الرقمية، ومن يتحكم في المفاتيح الخاصة، ومن يبادر بالتحويلات، ومن يوافق على عمليات الاسترداد. مع تضمين مقدمي الخدمات الخارجيين. وهذا يوفر لفرق الاستشارات والامتثال أساسًا موثوقًا لتقييم الأعمال.
2. مراجعة الأطراف المقابلة وحقوق العملاء. الحصول على الهوية القانونية للمُصدر، ووضعه التنظيمي، والإفصاحات المتعلقة بالاحتياطيات، وشروط الاسترداد. تحديد ما إذا كان بإمكان شركتك الاسترداد مباشرةً أم أنها يجب أن تستخدم وسيطًا. يجب أن تتناول العقود حالات انقطاع الخدمة، والتجميد، والإنهاء، والتغييرات في القانون.
3. توزيع مسؤوليات الامتثال. تحديد الجهة التي تتولى تحديد هوية العملاء، وفحص العقوبات، والمراقبة، وإعداد التقارير، وتصعيد الأمور. تتناول القاعدة المقترحة من وزارة الخزانة في أبريل 2026 بشأن التمويل غير المشروع معاملة القانون للمُصدِرين المسموح لهم بموجب قانون سرية المصارف ومتطلبات الامتثال للعقوبات. يجب أن تكون خدمات الاستعانة بمصادر خارجية مصحوبة بترتيبات واضحة للرقابة وتبادل المعلومات.
4. مراجعة الجوانب الاقتصادية للمنتج والتسويق. فحص المكافآت، وترتيبات العائد، ووعود الاسترداد، ووصف الحماية التنظيمية. يحظر البند 4(أ)(11) على المُصدِرين المشمولين دفع فائدة أو عائد مرتبط حصريًّا بحيازة عملة مستقرة للدفع أو استخدامها أو الاحتفاظ بها. تتطلب ترتيبات الأطراف الثالثة تحليلاً خاصاً بها؛ ولا يؤدي تغيير اسم وسيلة الدفع إلى حل مسألة معاملتها القانونية.

يجب أن تحدد خطة التنفيذ الناتجة المالكين، والتبعيات، وتواريخ اتخاذ القرارات. قد تحتاج شركة الدفع إلى إعادة التفاوض بشأن اتفاقية المزود قبل تغيير شروط العملاء الخاصة بها. قد يحتاج المُصدر إلى ترتيبات مصرفية وترتيبات احتياطي قبل تقديم طلب كامل. يجب تحديد تلك التبعيات قبل أن يفرض الموعد النهائي اتخاذ قرارات متسرعة.

هل تحتاج كل شركة تقبل العملات المستقرة إلى موافقة المُصدر؟
لا. إن قبول عملة رقمية قائمة كوسيلة للدفع لا يجعل المستلم، في حد ذاته، مُصدرًا لها. وقد تنشأ التزامات منفصلة عن أنشطة إضافية.

هل يمكن للشركات الانتظار حتى يوليو 2028؟
ليس كقاعدة عامة. يتعلق ذلك التاريخ بقيود محددة على العرض والبيع. تاريخ السريان العام المتوقع أسبق من ذلك، ويجب تقييم الالتزامات القانونية الحالية الآن.

هل الشراكة مع مُصدر خاضع للرقابة تغطي المنتج بأكمله؟
ليس تلقائيًا. يجب تحليل ترخيص الشريك وأنشطة شركتك بشكل منفصل، بما في ذلك الحفظ والتحويلات والعلاقات مع العملاء والمسؤولية التعاقدية.

تقدم شركة Kelman PLLC المشورة لشركات الأصول الرقمية بشأن قضايا MSB وBSA وAML. يمكن للشركات التي تستعد لإطلاق عملة مستقرة أو دمج مدفوعات العملات المستقرة الاتصال بالشركة لمناقشة نموذج أعمالها والمتطلبات المعمول بها وأولويات التنفيذ.

إعلان محاماة. يقدم هذا المقال معلومات عامة، وليس مشورة قانونية. ولا يُنشئ الاتصال بالشركة علاقة بين المحامي والموكل.