إطلاق عملة مستقرة: هل تصبح مُصدِرًا لها أم شريكًا لأحد المُصدِرين؟

كتب مايكل هاندلسمان المقالة الافتتاحية التالية لصالح موقع Kelman.Law.

تريد إحدى شركات الدفع أن يقوم التجار بتسوية فواتيرهم باستخدام عملة مستقرة بالدولار تحمل اسمها. وقبل أن تختار هذه الشركة تقنية بلوكتشين أو تتفاوض على رسوم لكل معاملة، يجب عليها الإجابة عن سؤال واحد: عندما يقدم تاجر 100,000 توكن للاسترداد، أي كيان قانوني هو الذي يدين بالدولارات؟

إذا أرادت شركة المدفوعات أن تقدم هذا الوعد بنفسها، فيجب عليها تقييم إمكانية أن تصبح مُصدِرة معتمدة للعملة المستقرة. أما إذا كانت ميزتها تكمن في الوصول إلى التجار ودمج المدفوعات في أنظمتهم المحاسبية، فقد يكون من الأفضل لها الدخول في شراكة مع مُصدِر. يمكن لكلا النموذجين وضع اسم الشركة على المنتج. ويمنحانها سلطة مختلفة على الإصدار، وتكاليف مختلفة، والتزامات مختلفة عندما يحدث خطأ ما.

أن تصبح مُصدِّرًا: المسارات الفيدرالية ومسارات الولايات

يستند تعريف العملة المستقرة للمدفوعات الوارد في قانون GENIUS جزئيًا إلى التزام المُصدر باسترداد الأصل أو تحويله أو إعادة شرائه بقيمة نقدية ثابتة. وبمجرد دخول إطار عمل المُصدر حيز التنفيذ، يجب على الشركة عمومًا أن تكون مؤهلة كمُصدر مرخص له لإصدار عملة مستقرة للمدفوعات في الولايات المتحدة. يعتمد المسار على الكيان الذي سيتحمل هذا الالتزام.

الموافقة الفيدرالية. يمكن لشركة تكنولوجيا مالية غير مصرفية مؤهلة أن تتقدم بطلب إلى مكتب المراقب المالي للعملة (OCC) لتصبح مُصدِراً مؤهلاً على المستوى الفيدرالي. كما يمكن لأي بنك وطني غير مؤمن عليه أو فرع فيدرالي مؤهل أن يسعى للحصول على موافقة مكتب المراقب المالي للعملة (OCC). أما المؤسسة الإيداعية المؤمنة فتتبع مسارًا مختلفًا: فهي تتقدم بطلب إلى الجهة التنظيمية الفيدرالية الرئيسية المعنية بعملات الدفع المستقرة للحصول على الموافقة على الإصدار من خلال شركة تابعة. ولا تصبح شركة التكنولوجيا المالية التي تتعامل مع مؤسسة مؤمنة شركة تابعة لذلك البنك بمجرد توقيع اتفاقية خدمات.

التوقيت مهم بالنسبة للوافد الجديد. اعتبارًا من 10 نوفمبر، تشير صفحة الطلبات الخاصة بمكتب المراقب المالي للعملة (OCC) إلى أنه لا يتم قبول الطلبات أو طلبات الإعفاء حتى الآن. يبدأ شرط الموافقة المسبقة عمومًا في 18 يناير 2027. تميّز إرشادات OCC الانتقالية بين المُصدِرين الأمريكيين الحاليين الذين لديهم طلبات كاملة إلى حد كبير قيد النظر بحلول ذلك التاريخ، وبين الشركات الجديدة، التي تتوقع الوكالة عمومًا أن تحصل على الموافقة قبل بدء عملياتها. ولا يُعد الطلب قيد النظر إذنًا بالبدء.

الموافقة على مستوى الولاية. يجوز للمُصدر المؤهل والمُعتمد من الولاية، والذي لا يتجاوز إجمالي إصداراته المُجمَّعة القائمة 10 مليارات دولار، أن يختار الخضوع للإشراف بموجب نظام ولائي مشابه بشكل كبير للإطار الفيدرالي. يقيس الحد الأدنى إجمالي الرموز المتداولة لدى المُصدر، وليس حجم المدفوعات السنوية أو مبيعات رمز واحد يحمل علامة تجارية. تتناول إجراءات التصديق الولائية التي تضعها وزارة الخزانة النظام التنظيمي للولاية؛ أما الموافقة على مُصدر فردي فهي قرار منفصل. يجب على المؤسس الذي يفكر في اتباع هذا المسار التحقق من كلا الأمرين مع الجهة التنظيمية المقترحة في ولايته الأم. وعند تجاوز الحد الأدنى، يتطلب القانون عمومًا الانتقال إلى الإشراف الفيدرالي في غضون 360 يومًا ما لم يتم منح إعفاء.

يعني أي من المسارين إنشاء جهة إصدار قادرة على العمل خلال يوم الاسترداد الصعب. فهي تحتاج إلى احتياطيات مؤهلة تدعم العملات الرقمية المتداولة بنسبة واحد إلى واحد على الأقل، وإمكانية الوصول إلى النقد عند استرداد حاملي العملات، وتقارير دقيقة عن الاحتياطيات، وأشخاص قادرين على مطابقة السجلات المصرفية وسجلات البلوكشين. ويكون الإصدار المباشر أكثر منطقية عندما تكون السيطرة على هذه الوظائف ذات أهمية تجارية، وتكون الشركة قادرة على تمويلها حتى لو كان التبني أبطأ مما كان متوقعًا.

الشراكة مع جهة إصدار: لمن تعود ملكية العملة؟

في ترتيب العلامة البيضاء، توفر شركة التكنولوجيا المالية العلامة التجارية وواجهة العميل، بينما تقوم كيان آخر بإصدار التوكن وتكون مسؤولة عن الاسترداد. لا تفرض القاعدة النهائية لمكتب المراقب المالي للعملة (OCC)، التي نُشرت في 23 أكتوبر، حدًا يقضي بعلامة تجارية واحدة لكل مُصدر. ومع ذلك، بالنسبة للمُصدِرين الخاضعين لولايتها القضائية، تتطلب القاعدة إفصاحات واضحة بشأن الاسترداد تحدد المُصدِر الفعلي. وعندما تؤمن مجمعات احتياطيات منفصلة علامات تجارية مختلفة، تتطلب أحكام الإبلاغ الشهري معلومات منفصلة عن تكوين الاحتياطي. ولا يُفيد الرمز المميز المنفصل، في حد ذاته، التاجر بأي شيء حول ما إذا كان الرمز الخاص به يمتلك مجمع احتياطي منفصل أم لا.

قبل التوقيع، اطلب من الشريك اسمه القانوني الدقيق، وسلطته الحالية للإصدار، وخطته للتشغيل بعد 18 يناير. إذا كان الشريك يتوقع الحصول على موافقة أو إعفاء، فاجعل الإطلاق مشروطًا بتقديم دليل على حصوله على السلطة التي يحتاجها. راجع أيضًا الدور الخاص بشركة التكنولوجيا المالية نفسها. كما يوضح الجزء الثالث من هذه السلسلة، فإن صلاحية المُصدر لا تشمل تلقائيًا الموزع الذي يتلقى أموال التجار، أو يتحكم في المحافظ، أو يحول الرموز إلى دولارات.

ما يجب أن يحدده الاتفاق قبل عملية الإصدار الأولى

من يمكنه إنشاء الرموز الرقمية؟ لنفترض أن تاجرًا قام بتحويل مبلغ 100,000 دولار بعد ظهر يوم الجمعة. ترى شركة التكنولوجيا المالية إشعارًا بالتحويل، لكن بنك المُصدر لم يؤكد الاستلام بعد. هل يمكن لبرنامج شركة التكنولوجيا المالية إصدار 100,000 رمز رقمي على أي حال؟ يجب أن يحدد الاتفاق ما يُعتبر أموالًا مُسوَّاة، ومن يتحقق من الاستلام، ومن يصرح بإصدار الرموز. قم بمقارنة هذه الإجابات مع أذونات التوقيع الفعلية، بما في ذلك مفاتيح النسخ الاحتياطي وحسابات المسؤولين. لا قيمة تذكر للحق التعاقدي للمُصدر في رفض إصدار الرموز إذا كان الموزع قادرًا على تنفيذه من جانب واحد.

كيف يتلقى الحامل مدفوعاته؟ قد لا يكون لدى التاجر الذي يتلقى الرموز من عميل حساب لدى الجهة المصدرة. يجب أن توضح شروط العميل ما إذا كان بإمكان هذا التاجر الاسترداد مباشرةً، أم يجب عليه أولاً إتمام عملية التسجيل، أم يجب عليه استخدام وسيط. حدد الرسوم، ومواعيد الإغلاق، ومتى يتم حرق الرموز، ومن يتحمل الدفع إذا نجح الحرق لكن فشل التحويل المصرفي. يُعد هذا السيناريو الأخير اختبارًا مفيدًا قبل الإطلاق: يجب أن يكون فريق الدعم قادرًا على تحديد المطالبة غير المدفوعة والشخص المخول بحلها.

من يتحمل مسؤولية الأخطاء والانقطاعات؟ حدد المسؤولية عن فحص العملاء، وإحالة الأنشطة المشبوهة إلى الجهات العليا، والاستجابة للأوامر القانونية، وتسوية التباينات. امنح الجهة المصدرة حق الوصول إلى السجلات التي تحتاجها للإشراف على العمل المفوض. تفاوض بشأن من يتحمل الخسائر الناجمة عن إصدار غير مصرح به، أو مفتاح تم اختراقه، أو دفع خاطئ. قد يوزع التعويض الخسارة بين الشركتين؛ لكنه لا يمكنه نقل واجب قانوني أو منح التاجر حق الوصول إلى الدولارات أثناء انقطاع الخدمة.

ماذا يحدث عند انتهاء الشراكة؟ إن وقف إصدار الرموز الجديدة أمر بسيط نسبيًا. وقد تبقى الرموز القائمة في محافظ لا تسيطر عليها أي من الشركتين. يجب أن تنص الاتفاقية على تمويل وتوزيع عمليات الاسترداد المستمرة، وإخطارات العملاء، والاحتفاظ بالسجلات، والدعم الفني. إذا كان بإمكان شركة التكنولوجيا المالية تغيير المُصدرين، فحدد كيف سيميز حاملو الرموز الرقمية بين الرموز القديمة والجديدة، ومن يظل مسؤولاً عن كل منها. تقل قيمة القدرة على استبدال المورد بشكل كبير إذا لم يوافق أحد على خدمة الرموز الرقمية القديمة.

الأسئلة المتكررة

هل نحتاج إلى توكن يحمل علامتنا التجارية لتقديم مدفوعات بالعملات المستقرة؟
لا. يمكن لشركة التكنولوجيا المالية دمج توكن موجود بالفعل إذا كان الهدف التجاري هو التسوية بدلاً من الإصدار. يتجنب هذا الخيار إنشاء التزام استرداد جديد، على الرغم من أن خدمات الحفظ والتبادل والتحويل لا تزال تتطلب تحليل الترخيص الخاص بها.

هل يمكننا الاستعانة بمصادر خارجية لإدارة الاحتياطي إذا أصبحنا المُصدر؟
نعم، وفقًا للمتطلبات المعمول بها. تسمح القاعدة النهائية لمكتب المراقب المالي للعملات (OCC) للمُصدرين المشمولين بتعيين مستشارين لإدارة الاحتياطي. ولا يزال المُصدر بحاجة إلى الرقابة، وإعداد تقارير موثوقة، والوصول إلى سيولة كافية للوفاء بالتزاماته الخاصة.

ما الذي يجب أن نطلب من مُصدر محتمل إثباته؟
اطلب منه شرح عملية إصدار واحدة، وعملية استرداد واحدة، وعملية دفع فاشلة واحدة باستخدام الحسابات والعقود وأذونات التوقيع المقترحة. قارن هذا العرض التوضيحي بما سيراه التاجر على الشاشة. إذا حددت المستندات والبرامج والوعود المقدمة للعملاء صانعي قرار مختلفين، فقم بحل هذا التناقض قبل الإطلاق.

إذا كانت شركتك تدرس خيار الإصدار المباشر مقابل ترتيب العلامة البيضاء، فيمكنك الاتصال بشركة Kelman PLLC لمناقشة تدفق الأموال المقترح، وسلطة المُصدر، والشروط التي تحكم عمليات الإصدار والاسترداد.

إعلان محاماة. توفر هذه المقالة معلومات عامة، وليست مشورة قانونية.