من الصعب تصور أن لائحة MiCA، بما تتمتع به من سمعة بالصرامة، قد تسمح بوجود هياكل خارجية. وتشير الأدلة إلى أن ذلك يمثل في الواقع ممارسة شائعة.
تحليل قانون MiCA: الهياكل المؤسسية الخارجية مع ترخيص MiCA: ما لم يكن أحد يتصوره ممكناً
بقلم
مشاركة
MiCA Decoded هي سلسلة أسبوعية مكونة من 12 مقالًا لـ Bitcoin.com News، شارك في تأليفها المؤسسون المشاركون والمديرون الإداريون لشركة LegalBison: آرون غلوبرمان، وفيكتور جوسكين، وصابر أليجيف. تقدم LegalBison المشورة لشركات العملات المشفرة والتكنولوجيا المالية بشأن ترخيص MiCA، وطلبات CASP و VASP، والهيكلة التنظيمية في جميع أنحاء أوروبا وخارجها.
في أوائل عام 2025، أمضى مؤسس شركة عملات مشفرة ستة أشهر في تفكيك هيكل مجموعته في جزر فيرجن البريطانية، ونقل الملكية الفكرية، وتغيير مقر الخزانة، وتأسيس شركة أم جديدة في أيرلندا. كان محاموهم قد أخبروهم أن MiCA تعني أوروبا. إذا كنت ترغب في العمل في الاتحاد الأوروبي، فأنت بحاجة إلى شركة أوروبية. نقطة.
أطلقوا الشركة في أوائل عام 2026، حاملين ترخيصًا كاملًا، ومنتقلين بالكامل، وأوروبيين بالكامل. ثم نظروا إلى السجل العام للهيئة الأوروبية للأوراق المالية والأسواق (ESMA).
الشركة الأم العالمية لـ Bybit مسجلة في جزر فيرجن البريطانية ومقرها في دبي. وتمتلك Bybit EU GmbH، فرعها النمساوي، ترخيص لائحة تنظيم أسواق الأصول المشفرة (MiCA). تقع كيان OKX في سيشيل على قمة هيكل تمت الموافقة على فرعه المالطي، OKX Europe Limited، من قبل هيئة الخدمات المالية المالطية (MFSA). تدير Crypto.com عملياتها العالمية من خلال سنغافورة، في حين أن كيانها الموجه للاتحاد الأوروبي، Foris DAX MT Limited، هو مزود خدمات أصول رقمية مالطي مرخص.
لم تنتقل أي من هذه المجموعات. وجميعها متوافقة مع MiCA. ويُظهر سجل ESMA أن مُصدري التوكنات من جزر فيرجن البريطانية وجزر كايمان وبنما وسنغافورة قد قدموا أوراق بيضاء متوافقة مع الاتحاد الأوروبي منذ دخول اللائحة حيز التنفيذ، دون تأسيس كيان واحد في الاتحاد الأوروبي.
إذن، ما الذي تتطلبه MiCA فعليًا؟ ومن كان مخطئًا: اللائحة أم المستشارون؟
الخرافة: من المستحيل أن يكون لديك هيكل خارجي مع ترخيص MiCA أو توكن
قبل تفسير الواقع الهيكلي، من الضروري فهم أن MiCA تحكم نوعين مختلفين جذريًا من الجهات الفاعلة. وقد أدى الخلط بينهما إلى ظهور هذا المفهوم الخاطئ.
مقدمو خدمات الأصول المشفرة (CASPs) هم كيانات تعمل في مجال تقديم خدمات الأصول المشفرة للعملاء على أساس احترافي. تحدد MiCA عشر فئات من هذه الخدمات في المادة 3(1)(16): حفظ وإدارة الأصول المشفرة، وتشغيل منصة تداول، وتبادل الأصول المشفرة مقابل أموال أو أصول مشفرة أخرى، وتنفيذ الأوامر، ووضع الأصول المشفرة، وتلقي الأوامر ونقلها، وتقديم المشورة، وتوفير إدارة المحافظ، وتقديم خدمات التحويل. إذا كان نموذج عملك يتضمن أيًا من هذه الأنشطة الموجهة إلى عملاء الاتحاد الأوروبي، فأنت CASP. البورصة المركزية، ومزود محفظة الحفظ، ووسيط العملات المشفرة: جميعهم CASPs، يخضعون للتنظيم بموجب الباب الخامس من MiCA ويتطلبون ترخيصًا بموجب المادة 59.
يُعد مُصدرو ومُقدمو الرموز (Token issuers and offerors) فئة مختلفة تمامًا. هذه هي الكيانات التي تنشئ الأصول المشفرة وتقدمها للجمهور، أو تسعى إلى إدراج رموزها للتداول على منصة تابعة للاتحاد الأوروبي. مشروع يطلق توكنًا خدميًا، أو شبكة من الطبقة الأولى توزع التوكنات عند الإنشاء، أو بروتوكول DeFi يتيح توكن الحوكمة الخاص به للمستثمرين الأوروبيين. كل هذه الكيانات هي جهات إصدار أو عرض التوكنات، وتخضع للتنظيم بموجب الأبواب الثاني والثالث والرابع من MiCA، اعتمادًا على نوع الأصول المشفرة المعنية.
تختلف الالتزامات لكل فئة من الناحية الهيكلية. القواعد التي تنطبق على CASPs لا تنطبق على مُصدري الرموز بنفس الطريقة، والعكس صحيح.
تعاملت معظم التعليقات في السوق معهم كمسألة واحدة: "هل ينطبق MiCA عليك؟" السؤال الصحيح هو سؤالان منفصلان: "هل أنت CASP؟" و"هل أنت مُصدر أو مُقدم توكنات؟" تحدد الإجابات أي عنوان من اللائحة ينظم وضعك، وبشكل حاسم المكان الذي تحتاج إلى التأسيس فيه.
ما تنص عليه اللائحة فعليًا
بالنسبة لمقدمي خدمات الأصول المشفرة (CASP): التواجد في الاتحاد الأوروبي إلزامي
المادة 59(2) من MiCA واضحة تمامًا. يجب أن يكون لمقدم خدمات الأصول المشفرة المرخص له بموجب المادة 63 مكتب مسجل في دولة عضو حيث يقدم على الأقل جزءًا من خدمات الأصول المشفرة الخاصة به. يجب أن يكون مكان الإدارة الفعلية داخل الاتحاد. يجب أن يكون هناك مدير واحد على الأقل مقيمًا في الاتحاد.
هذا الجزء من افتراض السوق صحيح. لا يمكن لكيان في جزر فيرجن البريطانية الحصول على ترخيص CASP. ولا يمكن لبورصة مسجلة في سيشيل الدخول إلى ألمانيا كما هي. يتم منح ترخيص MiCA للكيان، ويجب أن يكون هذا الكيان راسخًا بشكل ملموس داخل الاتحاد الأوروبي. ولا يوجد مخرج من هذا الشرط المحدد.
تضيف المادة 68 طبقة الحوكمة: يجب أن يتمتع أعضاء هيئة إدارة CASP بسمعة طيبة بما فيه الكفاية وأن يمتلكوا المعرفة والمهارات والخبرة المناسبة، سواء بشكل فردي أو جماعي، لأداء واجباتهم. يجب أن يكونوا قادرين على تخصيص وقت كافٍ لأداء تلك الواجبات بفعالية. هذه ليست مجرد إجراء شكلي. تقوم السلطة الوطنية المختصة (NCA) التي تجري مراجعة الترخيص بتقييم ما إذا كانت سلطة اتخاذ القرار الحقيقية تقع في الكيان التابع للاتحاد الأوروبي أم أنها تمارس من مكان آخر من خلال كيان صوري.
لذا، نعم، يجب أن يكون CASP أوروبيًا. لكن CASP هو كيان واحد. لا تذكر MiCA أي شيء عن المكان الذي يجب أن تكون فيه الشركة الأم لـ CASP مسجلة.
بالنسبة لمصدري الرموز: الصورة مختلفة
بالنسبة للأصول المشفرة بخلاف الرموز المرتبطة بالأصول (ARTs) ورموز النقود الإلكترونية (EMTs)، أي فئة "الأصول المشفرة الأخرى" الواسعة التي تشمل الرموز الخدمية ومعظم ما يسميه السوق عادةً بالرموز، فإن متطلبات ورقة MiCA البيضاء تعمل بشكل مختلف تمامًا.
تنص المادة 4(1) على أن أي شخص يقدم عرضًا للجمهور لمثل هذه الأصول المشفرة في الاتحاد يجب، من بين أمور أخرى، أن يكون شخصًا اعتباريًا. وليس شخصًا اعتباريًا في الاتحاد الأوروبي. بل شخصًا اعتباريًا. تنص المادة 8(1) على أن مقدمي العروض والأشخاص الذين يسعون إلى الحصول على ترخيص للتداول يجب أن يقدموا ورقتهم البيضاء إلى السلطة المختصة في دولتهم العضو الأصلية، ولكنها تحدد بعد ذلك "الدولة العضو الأصلية" للكيانات من دول ثالثة في المادة 3(1)(33)(ج): عندما يكون مقدم العرض مقيمًا في دولة ثالثة، تكون الدولة العضو الأم هي الدولة العضو التي يُعتزم فيها عرض الأصول المشفرة على الجمهور لأول مرة، أو، حسب اختيار مقدم العرض، الدولة العضو التي يتم فيها تقديم أول طلب للقبول للتداول.
بعبارات بسيطة: يمكن لشركة في جزر فيرجن البريطانية (BVI) إخطار البنك المركزي الأيرلندي بالورقة البيضاء وعرض توكنها على المستثمرين الأوروبيين. ولا يُشترط تأسيس الشركة في أيرلندا للقيام بذلك.
هناك مسار ثانٍ بموجب المادة 5(2) و5(3). يجوز للشخص الذي يسعى إلى القبول للتداول ومشغل منصة التداول الاتفاق كتابةً على أن يلتزم المشغل بمتطلبات الورقة البيضاء. عندما يتولى CASP هذه المهمة، فإنه يتحمل المسؤولية القانونية عن دقة واكتمال الإفصاح. هكذا قامت بورصات مثل Kraken (Payward) أو غيرها بتقديم أوراق بيضاء للرموز الرقمية التي ليس لها مُصدر مركزي في الاتحاد الأوروبي. وافقوا كتابةً على تحمل الالتزام، ولم يكن المشروع الخارجي بحاجة إلى التعامل مباشرةً مع هيئة تنظيمية في الاتحاد الأوروبي.
الاستثناء المهم: لا تمتد هذه المرونة الهيكلية إلى الرموز المرتبطة بالأصول (ARTs) أو الرموز النقدية الإلكترونية (EMTs). بالنسبة للرموز المرتبطة بالأصول، تنص المادة 16 على أن يكون المُصدر مقيمًا في الاتحاد ومُصرحًا له من قبل سلطة مختصة. بالنسبة للرموز النقدية الإلكترونية، تنص المادة 48 على أن يكون المُصدر مُصرحًا له كمؤسسة ائتمانية أو مؤسسة نقد إلكتروني. هذه الفئات مختلفة تمامًا، ولا يتوفر الاختصار الخارجي لأي منها.
لماذا ساد الارتباك
ثلاثة أمور سارت بشكل خاطئ في وقت واحد.
أولاً، دمج التعليق سؤالين منفصلين في سؤال واحد. أصبح السؤال "هل ينطبق MiCA على شركتي؟" هو الإطار العام، وتم تطبيق متطلبات جوهر CASP كإجابة على كل شيء. قرأ المؤسسون الذين يبنون مشاريع الرموز عن المادة 59(2) وافترضوا أنها تنطبق عليهم. وهي لا تنطبق، ما لم يكونوا يقدمون خدمات CASP أيضًا.
ثانياً، متطلبات الجوهر الخاصة بـ CASP صعبة حقاً. عند قراءة المادة 68 بعناية: تقييم الملاءمة والكفاءة، ومتطلبات الخبرة الجماعية، والتزامات تخصيص الوقت. من السهل فهم سبب استنتاج المستشارين الأوائل أن وجود كيان ملموس في الاتحاد الأوروبي يعني فعلياً نقل الأعمال إلى أوروبا. بالنسبة للعديد من المتقدمين، بدا الواقع الداخلي لبناء طبقة إدارة حقيقية في الاتحاد الأوروبي لا يمكن تمييزه عن الانتقال.
ثالثًا، عززت التحديات العملية للتنفيذ المبكر لـ MiCA الحذر. قامت بعض السلطات الوطنية المختصة في أواخر عام 2024 وأوائل عام 2025 بفحص مقدمي طلبات CASP الذين يعتمدون بشكل كبير على العمليات الخارجية، واعتبرت الصناعة ذلك إشارة إلى أن الهياكل الخارجية غير مرحب بها. كانت الإشارة أكثر تحديدًا من ذلك: الكيانات الأوروبية الجوفاء التي لا تتمتع بوجود محلي حقيقي غير مرحب بها. وهذا يختلف بشكل جوهري عن القول بأن الشركات الأم الخارجية محظورة.
مصدرو التوكنات في الخارج: ما يظهره السجل
يُجيب السجل العام للهيئة الأوروبية للأوراق المالية والأسواق (ESMA) للورقات البيضاء الخاصة بالأصول المشفرة بخلاف ARTs و EMTs على هذا السؤال بشكل تجريبي. من بين 586 مُصدرًا للرموز في ذلك السجل الذين لديهم رموز بلدان معرّفة للكيانات القانونية (LEI) يمكن تحديدها، يوجد 366 (62%) مقرهم خارج الاتحاد الأوروبي أو المنطقة الاقتصادية الأوروبية.
الموقع الجغرافي ملفت للنظر. هناك 120 كيانًا مسجلة في جزر فيرجن البريطانية. و78 في سويسرا. و51 في جزر كايمان. و26 في بنما. و35 مسجلة في الولايات المتحدة.
اختارت هذه الكيانات ولايات الاتحاد الأوروبي التي تقدم فيها طلباتها عن عمد. تلقت أيرلندا إخطارات بالورقات البيضاء من 180 مُصدرًا خارجيًا. وتلقت مالطا 126 إخطارًا. وتلقت كل من لوكسمبورغ وهولندا حوالي 13 إخطارًا. قدمت الكيانات المسجلة في جزر فيرجن البريطانية وحدها 68 ورقة بيضاء في أيرلندا و33 في مالطا.
الأسماء الموجودة في السجل ليست مشاريع غامضة. قدمت Gensyn Network Ltd، وهي شركة في جزر فيرجن البريطانية، ورقتها البيضاء في فرنسا. قدمت Nexus Sub (BVI) Limited في فرنسا، مع إدراج Payward Global Solutions (كيان Kraken) بصفتها CASP التي تتحمل التزام الورقة البيضاء. قدمت مؤسسة Horizen Foundation، المسجلة في جزر كايمان، ورقتها البيضاء في ألمانيا. كما قدمت مؤسسة zkVerify Foundation، التي تتخذ من جزر كايمان مقرًا لها أيضًا، ورقتها البيضاء في ألمانيا. وقدمت شركة Init Capital Ltd، وهي كيان تابع لجزر فيرجن البريطانية، ورقتها البيضاء في أيرلندا.
لم يتطلب أي من هذه الكيانات التسجيل في الاتحاد الأوروبي. فقد وفرت اللائحة المسار المباشر لذلك.
نموذج الهندسة المقسمة: كيف يعمل في الممارسة العملية
تتبع البنية التي تستخدمها البورصات الكبرى منطقًا واضحًا. ومن المفيد فهمها بالتسلسل.
في القمة توجد كيان قابض خارجي. هذا هو المكان الذي توجد فيه عادةً الخزانة العالمية للمجموعة وملكية الملكية الفكرية والوظائف الاستراتيجية. لا يقدم الكيان القابض خدمات الأصول المشفرة لعملاء الاتحاد الأوروبي. ولا يحمل ترخيص CASP. ولا يحتاج إلى واحد.
تحتها، توجد شركة تابعة تشغيلية في الاتحاد الأوروبي مسجلة في دولة عضو لديها مسار ترخيص MiCA فعال: فقد عالجت النمسا ومالطا وأيرلندا وليتوانيا أحجامًا كبيرة. هذه الشركة التابعة هي CASP المرخصة. وهي توظف إدارة محلية. وتحتفظ بعلاقات مصرفية محلية. يستوفي مجلس إدارتها متطلبات الملاءمة المنصوص عليها في المادة 68. ويستوفي رأس مالها المدفوع الحدود الدنيا المنصوص عليها في المادة 67: 125,000 يورو كحد أدنى للكيانات التي تقدم خدمات الحفظ أو التبادل، أو 150,000 يورو في حالة تشغيل منصة تداول. ويقع مقر الإدارة الفعلية في الاتحاد الأوروبي بالفعل، ويمكنه الصمود أمام التدقيق التنظيمي، لأن إدارة الكيان التابع للاتحاد الأوروبي تدير فعليًا العمليات في الاتحاد الأوروبي.
تخضع العلاقة بين الشركة الأم الخارجية ومزود خدمات الدفع الإلكتروني في الاتحاد الأوروبي لإطار العمل الخاص بالتعهيد بموجب المادة 73. يمكن لمزود خدمات الدفع الإلكتروني في الاتحاد الأوروبي أن يعهد بالوظائف التشغيلية إلى الشركة الأم أو إلى الشركات التابعة للمجموعة، ولكن يجب أن يحتفظ بالخبرة اللازمة لتقييم جودة تلك الخدمات والإشراف عليها بفعالية. يجب أن يكون لديه وصول مباشر إلى المعلومات ذات الصلة بالخدمات التي تم التعهيد بها. لا يمكن تفويض المسؤولية. يظل مزود خدمات السحابة في الاتحاد الأوروبي مسؤولاً بالكامل أمام السلطة الوطنية المختصة عن كل ما يتم الاستعانة بمصادر خارجية فيه. إذا كانت الشركة الأم توفر البنية التحتية التكنولوجية، فلا يمكن للكيان التابع للاتحاد الأوروبي أن يتخلى ببساطة عن الإشراف عليها. يجب أن تكون اتفاقية الاستعانة بمصادر خارجية مكتوبة، وأن تمنح مزود خدمات السحابة الحق في الإنهاء، وأن تضمن تعاون الشركة الأم مع المهام الإشرافية للسلطة الوطنية المختصة.
في الممارسة العملية، هذا يعني أن الكيان التابع للاتحاد الأوروبي يحتاج إلى أكثر من مجرد عنوان مسجل ومدير اسمي. فهي تحتاج إلى أشخاص يديرون عمليات الاتحاد الأوروبي بشكل حقيقي، وقادرين على إعداد الوثائق وتقديمها إلى الهيئات التنظيمية، ويفهمون ما تقدمه الشركة الأم نيابة عنها. الفصل الهيكلي بين الشركة الأم والشركة التابعة حقيقي، لكن يجب أن تمتلك الكيان التابع للاتحاد الأوروبي القدرة الداخلية على تحمل المسؤولية عن علاقة المجموعة.
لدى مُصدري الرموز في نفس المجموعة خيار هيكلي ثالث إلى جانب الخيارين المذكورين سابقًا. عندما لا يقدم المشروع خدمات CASP بنفسه، يمكن للكيان الخارجي للعملة الرقمية تقديم ورقة بيضاء خاصة به إلى سلطة مختصة في الاتحاد الأوروبي كما هو موضح أعلاه. أو بدلاً من ذلك، إذا كان CASP التابع للمجموعة في الاتحاد الأوروبي يدير منصة تداول، فيمكن لهذا الكيان أن يتحمل التزام الورقة البيضاء بموجب اتفاق مكتوب بموجب المادة 5(3)، ليكون بمثابة واجهة تنظيمية للكيان الخارجي للعملة الرقمية دون الحاجة إلى أي وجود للكيان في الاتحاد الأوروبي على الإطلاق.
ما لا تستطيع البنية التحتية القيام به
هناك ثلاثة أمور تظل خارج نطاق أي هيكل أم خارجي، والمؤسسون الذين يغفلون عنها يعرضون أنفسهم لمخاطر تنظيمية خطيرة.
لا يمكن أن تكون الكيان التابع للاتحاد الأوروبي مجرد واجهة. هذا هو الحد الذي اكتشفه العديد من المتقدمين الأوائل لـ MiCA بالطريقة الصعبة. إن ترتيب المدير المرشح، حيث يتم اتخاذ القرارات فعليًا من قبل الشركة الأم الخارجية ويوقع المدير التابع للاتحاد الأوروبي على التعليمات الواردة من الخارج، يخالف المادة 59(2) واختبار الجوهر الحقيقي الذي تطبقه الجهات التنظيمية على المادة 68. تجري بعض السلطات الوطنية المختصة الآن مقابلات مباشرة مع أعضاء هيئة الإدارة كجزء قياسي من تقييم الملاءمة والكفاءة. وتطرح أسئلة استقصائية حول الحوكمة وإدارة المخاطر والسلطة التشغيلية. والمدير الذي لا يستطيع التحدث بمصداقية عن العمليات الفعلية للكيان التابع للاتحاد الأوروبي هو مدير لن يجتاز المراجعة.
لا يمكن للشركة الأم الخارجية الترويج لعملاء الاتحاد الأوروبي. تنص المادة 61 على استثناء للخدمات المقدمة لعملاء الاتحاد الأوروبي بمبادرتهم الحصرية. تحدد إرشادات هيئة الأوراق المالية والأسواق الأوروبية (ESMA) بشأن الترويج العكسي، المنشورة بموجب المادة 61(3)، الحدود الخارجية لهذا الاستثناء بعبارات ضيقة. لا تستفيد الشركة التي تحتفظ بموقع إلكتروني باللغة المجرية أو التشيكية أو الليتوانية، أو تدير برامج تابعة تولد اشتراكات من الاتحاد الأوروبي، أو تشارك في التسويق الموجه للاتحاد الأوروبي عبر أي قناة، بغض النظر عما إذا كان هذا النشاط يأتي من الشركة الأم الخارجية أو كيان يعمل نيابة عنها، من استثناء الترويج العكسي. لا يمكن للشركة الأم الخارجية لـ CASP مرخصة في الاتحاد الأوروبي إجراء ترويج موازٍ لمستخدمي الاتحاد الأوروبي والادعاء بأن فرعها في الاتحاد الأوروبي يتولى الجزء الخاضع للتنظيم. ستنظر الجهات التنظيمية إلى الواقع التجاري لكيفية اكتساب العملاء، وليس إلى الهيكل التنظيمي الداخلي.
تتطلب ARTs و EMTs وجود مُصدِرين من الاتحاد الأوروبي، نقطة. يجب على أي مشروع يخطط لإصدار عملة مستقرة أو رمز مرجعي للأصول أن يعامل المادتين 16 و 48 كنقطة انطلاق لهيكله، وليس نظام CASP. لا تنطبق هنا المرونة الخارجية المتاحة لرموز المنفعة والأصول المماثلة، ولن تنجح محاولة تطبيقها من خلال هيكل وكيل في اجتياز المراجعة التنظيمية.
ما توصلنا إليه
بالنسبة لمشغلي CASP: يمكن أن تظل الشركة القابضة الخارجية في الخارج. والسؤال ليس ما إذا كان يجب نقل الشركة الأم، بل ما إذا كانت الشركة التابعة في الاتحاد الأوروبي تتمتع بجوهر حقيقي: إدارة تدير فعليًا العمليات في الاتحاد الأوروبي، ورأس مال يفي بحدود المادة 67، وحوكمة تفي بالمادة 68، وإطار عمل للتعهيد مع الشركة الأم لا يفرغ كيان الاتحاد الأوروبي من مسؤوليته. يعد اختيار الولاية القضائية للشركة التابعة في الاتحاد الأوروبي أمرًا مهمًا: تقدم كل من النمسا ومالطا وأيرلندا وليتوانيا قنوات ترخيص فعالة وثقافات تنظيمية مختلفة تناسب نماذج الأعمال المختلفة.
بالنسبة لمصدري التوكنات: إذا كنت لا تقدم خدمات CASP، فلست بحاجة إلى كيان في الاتحاد الأوروبي لتقديم ورقة بيضاء وعرض توكنك على المستثمرين الأوروبيين. يمكن لشركة في جزر فيرجن البريطانية أو جزر كايمان إخطار البنك المركزي الأيرلندي أو هيئة الخدمات المالية في مالطا (MFSA) والمضي قدماً. إذا كان توكنك مدرجاً بالفعل في بورصة مرخصة في الاتحاد الأوروبي، فقد تكون تلك البورصة على استعداد لتولي التزام الورقة البيضاء بموجب اتفاقية مكتوبة، وفي هذه الحالة يتم تخفيف العبء التنظيمي عليك للوصول إلى سوق الاتحاد الأوروبي بشكل أكبر. لا يزال الاختيار العملي للسلطة القضائية المختصة بالملف مهمًا. فقد عالجت أيرلندا أوسع نطاق من فئات التوكنات، في حين تمتلك مالطا بنية تحتية أعمق لأعمال الامتثال الخاصة بالعملات المشفرة.
بالنسبة للهياكل المختلطة: تحتاج المجموعات التي تصدر التوكنات وتقدم خدمات CASP إلى ربط كل نشاط بنظامه التنظيمي بشكل منفصل. قد يكون كيان مُصدر التوكنات وكيان CASP شخصين اعتباريين مختلفين ضمن نفس المجموعة. ولا تتداخل التزاماتهما لمجرد أنهما يشتركان في شركة أم نهائية. يمكن أن يكون هذا الفصل الهيكلي ميزة، وليس تعقيدًا: تعمل خزانة الرموز الخارجية بموجب نظام مُصدر الرموز، ويعمل CASP التابع للاتحاد الأوروبي بموجب الباب الخامس، وتجمع الشركة الأم الخارجية المجموعة معًا دون الحاجة إلى ترخيص.
لم يكن المؤسسون الذين انتقلوا في عام 2025 مخطئين بالضرورة في قيامهم بذلك. إن التواجد الموحد في الاتحاد الأوروبي له مزايا تشغيلية، كما أن المجموعة التي ترتكز فعليًا في الاتحاد الأوروبي أسهل في الإدارة من الناحية التنظيمية. لكنهم تصرفوا بناءً على افتراض حول متطلبات MiCA لا تدعمه اللائحة نفسها بشكل كامل. ويظهر السجل ذلك بوضوح. كانت بنية MiCA قادرة دائمًا على استيعاب الهياكل الأم الخارجية، شريطة أن يكون الكيان الذي يخدم عملاء الاتحاد الأوروبي فعليًا موجودًا بالفعل، ومدارًا بالفعل، وخاضعًا للمساءلة بالفعل داخل الاتحاد.
يستند هذا المقال إلى دراسة أجرتها LegalBison في مايو 2026. المحتوى مخصص للأغراض الإعلامية فقط ولا يشكل مشورة قانونية.
