SEC Personeli, Kripto Paralarla İlgili Vaatlerin Menkul Kıymetler Yasalına Etkisini Açıklığa Kavuşturdu

İhraççıların Token Alıcılarına Söyledikleri

Token alıcıları, kripto varlığın kendisi bir menkul kıymet olmasa bile, teklife eşlik eden vaatlere bağlı olarak farklı menkul kıymet muameleleriyle karşılaşabilir. 25 Eylül'de yayınlanan SSS'lerde, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'nun Kurumsal Finansman Bölümü personeli, bir ağın mevcut kullanımlarının tanıtılmasının tek başına temel yönetimsel çabaları vaat etmeyeceğini belirtmektedir. Gelecekteki özelliklere ilişkin genel planlar da, potansiyel kârları teşvik etmedikleri sürece muhtemelen böyle bir taahhüt oluşturmayacaktır.

Mevcut çerçeveye göre, alıcılar ihraççının gerçekleştirmeyi taahhüt ettiği çalışmalardan makul bir şekilde kâr beklediklerinde, menkul kıymet niteliği taşımayan bir kripto varlık, bir yatırım sözleşmesinin parçası olarak sunulabilir. Aradaki fark, bir ağın ne yaptığını açıklamak ile alıcılardan getiri elde etmek için taahhüt edilen çalışmalara güvenmelerini istemek arasındadır. SEC’in Mart ayında yaptığı yorumda, söz konusu yatırım sözleşmesi varlıkla bağlantılı kaldığı sürece, daha sonraki token satışlarının da menkul kıymet işlemleri olabileceği belirtilmektedir. Bu durumda, kayıt yaptırılması veya geçerli bir muafiyetin sağlanması gerekecektir.

SEC personeli, vaat edilen işlevselliğin veya merkeziyetsizliğin tamamlanmasının, ihraççının alıcılara yaptığı açıklamaya göre değerlendirildiğini belirtmektedir. SEC’in genel tanımları, varlıkları sınıflandırmada ayrı bir amaca hizmet etmektedir. Eğer başka bir taraf, ihraççının vaat ettiği temel işi üstlenirse, bu devrin tek başına token’ın yatırım sözleşmesiyle olan bağlantısını sona erdirmez.

Ağ Geliştirme ve Geri Alımlar Arasındaki Farklar

Personelin atıfta bulunduğu Komisyon görüşüne göre, bir ağ işlevsel hale geldikten sonra, ağın güvenliğini sağlamak, bakımını yapmak ve iyileştirmek, SSS'lerde tartışılan temel yönetimsel çabaları oluşturmaz. Merkezi bir tarafın bulunmadığı işlevsel bir ağda, sistemin başarısını veya başarısızlığını kimse kontrol etmediğinden, ihraççının açıklamaları muhtemelen yeni bir yatırım sözleşmesi oluşturmaz.

Ağın bulunduğu aşama da personelin geri alım duyurusunu değerlendirme şeklini değiştirir. İşlevsel bir sistem için duyurulan geri alımlar, temel yönetimsel çabalar taahhüdü oluşturmaz. Tamamlanmamış bir sistem için, “ihraççı geri alımı token sahipleri için getiri veya kazanç yaratma aracı olarak sunarsa” bir duyuru bu tür bir taahhüt teşkil edebilir. Sahibin beklenen getirisinin belirtilen kaynağı, buradaki ayrımdır; SSS, her geri alımın statüsüne ilişkin bir karar vermez.

Sıkça Sorulan Sorular, 18 Ağustos’ta önerilen Kripto Varlıklar Yönetmeliği’nde tartışılan işlevsel ağların muamelesine atıfta bulunmaktadır. Bu ayrı öneri, ihraççının vaat ettiği temel çalışmaları tamamlaması veya kalıcı olarak sonlandırması sonrasında yatırım sözleşmesi muamelesinin sona erdirilmesine yönelik koşullu bir yol içermektedir. Mart ayındaki yorumda, daha sonraki bir ayrıştırmanın, önceki bir kayıt ihlalini veya önemli yanlış beyanlara ilişkin sorumluluğu ortadan kaldırmayacağı belirtilmektedir.

Staking Makbuzları ve İşlem Platformları

SEC personeli ayrıca, bir ağı desteklemek üzere tahsis edilen kripto varlıklarının mülkiyetini kaydedebilen staking makbuz tokenlarını da ele almaktadır. SEC’in yorumundaki koşullara göre, yatırım sözleşmesi içermeyen bir dijital emtia makbuzu bir dijital araçtır. Protokol tabanlı bir likit staking sağlayıcısı tarafından düzenlenen bir makbuz ise dijital bir emtia olabilir.

Koşulları karşılayan bir makbuz, yatırılan varlığın hakları veya mali faydalarının ötesinde herhangi bir hak veya fayda sağlamaz ve ihraççısı bu varlığı ödünç veremez, rehin edemez veya başka bir şekilde kullanamaz. Bu ayrım, SEC’in dijital emtialara ilişkin sınıflandırmasına dayanmaktadır. Bir menkul kıymet için veya hâlâ bir yatırım sözleşmesine tabi olan menkul kıymet dışı bir varlık için düzenlenen makbuz, Mart ayı yorumuna göre bir menkul kıymettir.

Sadece ikincil bir piyasa işletmek, bir işlem platformunu bir tanıtıcı yapmaz; platformun Menkul Kıymetler Kanunu Kural 405’teki tanıma uyması gerekir. Dokuz SSS yanıtı, yasal bağlayıcılığı olmayan personel görüşleridir ve Komisyon bunları ne onaylamış ne de reddetmiştir.