SEC, 75 Milyon Dolarlık Halka Arz Yolu İçeren Yeni Kripto Para Kuralları Önerdi

SEC, İki Muafiyetli Arz Yolu Belirledi

Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), 18 Ağustos’ta “Kripto Varlıklar Yönetmeliği”nin belirli kripto yatırım sözleşmeleri için özel federal ihraç yolları oluşturacağını duyurdu. Teklif, Kongre kalıcı bir kripto piyasa yapısı geliştirirken fon toplama engellerini azaltmayı, tutarlı yatırımcı koruma önlemlerini güçlendirmeyi ve ihraççıların işlemlerini yurtdışına kaydırmasını engellemeyi amaçlıyor.

SEC’in ayrıntılı muafiyet yapısı kapsamında, tek seferlik bir başlangıç muafiyeti, dört yıla kadar süren bir dönemde toplam 5 milyon dolarlık halka arzlara izin verecektir. Kısmen Yönetmelik A’dan esinlenilen ayrı bir fon toplama muafiyeti ise, her 12 aylık dönem için 20 milyon dolarlık 1. Kademe ve 75 milyon dolarlık 2. Kademe limitleri belirleyecektir.

SEC Başkanı Paul S. Atkins, bu “güvenli liman” düzenlemesini kurumun Mart ayında yaptığı yorumun bir devamı ve yurt içi sermaye stratejisinin bir parçası olarak tanımladı:

“Komisyonun daha önceki yorum kılavuzuyla uyumlu olarak, bu teklif, bir ihraççının bir yatırım sözleşmesi kapsamında üstleneceğini beyan ettiği veya taahhüt ettiği tüm temel yönetimsel çabalarını tamamlaması veya kalıcı olarak sonlandırması durumunda bir güvenli liman imkânı da sağlayacaktır.”

Atkins, yayınlanmasından aylar önce gelişmekte olan fon toplama ve girişim muafiyetlerini özetlemiş ve aynı 5 milyon dolar ile 75 milyon dolarlık yolları belirlemişti. 18 Ağustos tarihli açıklamasında, resmi teklifi, girişimcilerin federal menkul kıymetler yasaları kapsamında sermaye toplamasına olanak tanırken, kripto inovasyonunu ve piyasa faaliyetlerini ABD’de tutmanın bir yolu olarak tanımlamıştı.

Açıklamalar ve Güvenli Liman, Uygunluğu Belirliyor

Her iki muafiyet de ihraççıların yatırımcılara ilkelere dayalı açıklayıcı açıklamalar sunmasını gerektirecekken, fon toplama yolu kamuya arz materyalleri, mali durum bilgileri ve sürekli raporları da içerecektir. 2. kademe ihraççılar ayrıca denetlenmiş mali tablolar sunmak zorunda kalacak ve her iki muafiyetten birine başvuran her ihraççı, federal dolandırıcılıkla mücadele ve manipülasyon önleme hükümlerine tabi olmaya devam edecektir.

Teklif, Howey testini uygulayan ve bir kripto varlığını o varlığı içeren bir yatırım sözleşmesinden ayıran SEC’in Mart ayındaki kripto yorumuna dayanmaktadır. Bu yorum, dijital emtiaları, dijital koleksiyon parçalarını, dijital araçları, sabit paraları ve dijital menkul kıymetleri sınıflandırırken, ihraççının vaatlerinin ve temel yönetim çabalarının menkul kıymetler hukuku kapsamında nasıl değerlendirilebileceğini açıklamaktadır.

Söz konusu önceki çerçeve, ortak bir girişime para yatırımı ve ihraççının öncülüğündeki çalışmalara bağlı beklenen kârlar dahil olmak üzere, kripto varlıklarını yatırım sözleşmeleriyle ilişkilendiren koşulları belirlemişti. Önerilen güvenli liman, ihraççının vaat ettiği her türlü temel yönetimsel çabayı tamamlaması veya kalıcı olarak sonlandırması ve bu tür çalışmalarla ilgili herhangi bir yeni beyan veya taahhütte bulunmaması ve bulunma niyetinde olmaması durumunda geçerli olacaktır.

Güvenli limandan yararlanmak isteyen bir ihraççının, kamuya açık bir sertifika sunması ve destekleyici analizler sağlaması gerekecektir. Tokenlar, erişim veya yönetişim işlevlerinden düzenlemeye tabi menkul kıymet hak taleplerine kadar uzanan farklı yasal ve ekonomik haklar taşıyabileceğinden, bu ayrım önemlidir. Güvenli liman şartlarını yerine getirmek, kapsam dahilindeki yatırım sözleşmesinin sona erdiği ve dayanak kripto varlığın artık o sözleşmeye tabi olmadığı anlamına gelecektir.

Eyalet Önceliği ve Yatırımcı Korumaları

Teklif, 1933 Menkul Kıymetler Kanunu kapsamında “nitelikli alıcı” tanımını getirecek ve muafiyet kapsamındaki Kripto Varlıklar Yönetmeliği teklifleri için eyalet kayıt ve yeterlilik şartlarının önceliğini ortadan kaldıracaktır. Kayıtlı teklifler ile muafiyet kapsamındaki kripto fon toplama faaliyetleri arasındaki daha geniş ayrımı yansıtacak şekilde, bir teklif muafiyet şartlarını karşılamadıkça federal menkul kıymet kaydı hâlâ geçerli olacaktır.

Her iki teklif yolu da münhasır olmayacak ve uygun ihraççıların, mevcut olduğunda Menkul Kıymetler Kanunu’ndaki diğer muafiyetlerden yararlanmasına izin verecektir. Startup yolu, dört yıla kadar süren bir dönemin başında ve sonunda kamuya açık bildirimler yapılmasını gerektirecekken, geçici muafiyet ise yöneticilerin taahhüt ettikleri temel çabaları tamamlamak için çalıştıkları süreyi kapsayacaktır.

Eyalet önceliği, başlangıçta bu teklif veya başka bir federal muafiyet kapsamında satılan, kapsam dahilindeki yatırım sözleşmeleriyle ilgili belirli ikincil işlemleri de kapsayacaktır. Bu muamele, ihraççının geçerli bildirim, bilgi veya periyodik raporlama yükümlülüklerini yerine getirdiği sürece devam edecektir. Senato Demokratları daha önce benzer kripto muafiyetlerini sorgulamış ve denetimin azaltılmasının ikincil piyasalardaki bireysel yatırımcılar için koruma mekanizmalarını zayıflatabileceğini savunmuştu.

Bu kural düzenlemesi, daha net kripto kuralları, tokenize menkul kıymetler ve genişletilmiş sermaye artırma seçeneklerini içeren SEC’in daha kapsamlı 2026 sermaye piyasaları gündemini ilerletiyor. "Kripto Varlıklar Yönetmeliği" halen bir teklif niteliğindedir ve nihai haliyle kabul edilene kadar mevcut gereklilikleri değiştirmeyecektir. Teklifin Federal Register’da yayınlanmasından sonra 60 gün boyunca kamuoyundan görüş alınacaktır.