GENIUS Yasası Sonrası Stabilcoinler, 1. Bölüm: İşletmelerin Şu Anda Yapması Gerekenler

Aşağıdaki köşe yazısı, Michael Handelsman tarafından Kelman.Law için yazılmıştır ve “GENIUS Yasası Sonrası Stabilcoinler: İşletmeler İçin Pratik Bir Hukuk Rehberi” başlıklı yazının 1. bölümüdür.

GENIUS Yasası: Stabilcoin İşletmelerinin Şu Anda Yapması Gerekenler

GENIUS Yasası, stabilcoin ihraç eden, dağıtan veya kullanan işletmelerin planlama sürecini değiştirmiştir. Artık kurucuların değerlendirmeleri için federal bir çerçeve mevcuttur; borsalar ve ödeme şirketleri ise bu çerçevenin destekledikleri tokenlere ve sundukları hizmetlere nasıl etki edeceğini dikkate almalıdır.

Acil soru pratik niteliktedir: İşletmenizin neyi ne zaman değiştirmesi gerekiyor? Cevap, işletmenin faaliyetlerine bağlıdır. Stabilcoin ihraç etmek, müşteri ödemelerini işlemek, hazinede token tutmak ve hizmetler karşılığında ödeme kabul etmek farklı işlevlerdir. Bunlar tek bir düzenleyici kategori olarak ele alınmamalıdır.

Daha önce yayınladığımız GENIUS Yasası genel bakışında, yasanın kabul edilmesinin ardından ilgili düzenlemeler tanıtılmıştı. İşletmelerin artık çerçeveyi anlamaktan öteye geçerek faaliyetlerini, karşı taraflarını ve uygulama son tarihlerini değerlendirmeleri gerekiyor.

İlk ayrım, zamanlamayla ilgilidir. 18 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe giren GENIUS Yasası, her işletmeye aynı üç yıllık geçiş süresi tanımamaktadır. 20. madde, genel olarak yasanın yürürlüğe girmesinden 18 ay sonra veya federal stabilcoin düzenleyicilerinin nihai uygulama yönetmeliklerini yayınlamasından 120 gün sonra (hangisi daha önce ise) yürürlüğe girmesini öngörmektedir. Hazine Bakanlığı, 18 Ocak 2027 tarihini beklenen yürürlük tarihi olarak belirlemiştir. Belirli teklif ve satışlara ilişkin ayrı bir kısıtlama ise 18 Temmuz 2028 tarihinde yürürlüğe girecektir.

Hazine Bakanlığı’nın Ağustos 2026 tarihli önerisi, bu tarihleri açıkça birbirinden ayırmaktadır. Daha geç olan son tarih, mevcut yasayı veya daha erken yürürlüğe girecek diğer GENIUS Yasası hükümlerini göz ardı etme izni anlamına gelmez.

Uygulama süreci de hâlâ yürürlüğe girmiş gereklilikler ile düzenleyici önerilerin bir kombinasyonu olarak devam etmektedir. OCC, Şubat 2026’da ana önerisini duyurdu. Federal Rezerv ise 24 Eylül 2026’da denetime tabi ihraççılar, rezervler, sermaye, risk yönetimi, saklama ve başvurularla ilgili önerilerini açıkladı. Önerilen operasyonel gereklilikler hazırlık sürecine yön vermeli, ancak işletmeler bunları kesin olarak “öneri” olarak tanımlamalıdır.

Bazı uygulama tedbirleri halihazırda yürürlüktedir. 30 Eylül 2026 tarihinde yürürlüğe giren geçici nihai kural, eyalet düzenleme rejimi sertifikaları için formlar ve prosedürler belirlemiştir. Kural, sertifikaların kabulünü ayrı ayrı bilgi toplama onayı ve Hazine bildirimine bağlamaktadır. Bu nedenle, eyalet denetimini değerlendiren işletmeler, ilgili eyaletin sürecinin fiili durumunu doğrulamalıdır.

Bir düzenleme yolunu seçmeden önce, şirket ne iş yaptığını kesin olarak belirlemelidir.

İhraççılar, merkezi onay ve ihtiyatlılık gereklilikleriyle karşı karşıyadır. Ödeme amaçlı stabilcoin’in yasal tanımı, ödeme veya takas kullanımına, ihraççının sabit bir parasal değer karşılığında itfa etme veya geri satın alma yükümlülüğüne ve sabit değer beyanlarına veya beklentilerine odaklanmaktadır. Bir tokenin etiketi, bu analizin yerini almaz. Tokenleştirilmiş mevduatlar ve diğer hariç tutulan ürünler ayrı olarak değerlendirilmelidir.

Dağıtıcılar ve aracılar farklı sorularla karşı karşıyadır. Kanunda yer alan dijital varlık hizmet sağlayıcısının tanımı, açıkça hariç tutulanlar olmak üzere, borsa, transfer, saklama ve ihraçla ilgili finansal hizmetleri içeren belirli ticari faaliyetleri kapsar. Bir platform, stabilcoinleri başka bir şirket ihraç etse bile, sunduğu stabilcoinlerle ilgili yükümlülükler altında olabilir.

Stabilcoin bulunduran işletmeler, itfa erişimini, rezerv düzenlemelerini, saklama koşullarını, dondurma işlemlerini ve karşı taraf riskini değerlendirmelidir. Bu konular, tokenlerin işletme giderlerini, takası veya hazine yönetimini destekleyip desteklemediğine bakılmaksızın önemlidir.

Stabilcoin kabul eden işletmeler, kendi mal veya hizmetleri karşılığında yapılan ödemeleri, başkaları adına fon aktarımı yapmaktan ayırmalıdır. Fatura karşılığında token alan bir danışman ile müşteri fonlarını toplayıp üçüncü taraf satıcılara yönlendiren bir platform arasında farklı bir analiz söz konusudur.

Bu ayrım, mevcut düzenlemeler kapsamında da önemlidir. FinCEN’in sanal para birimi iş modelleri hakkındaki kılavuzu, faaliyetlerin ne zaman para transferi olarak kabul edileceğini ele almaktadır. GENIUS Yasası planlaması, geçerli federal ve eyalet yükümlülüklerinin gözden geçirilmesiyle birlikte yapılmalıdır. Düzenlemeye tabi bir stabilcoin kullanmanın tüm işletmeyi muaf kıldığı varsayımıyla bu incelemenin yerini almamalıdır.

Potansiyel ihraççılar için doğru yapıyı seçmek, erken bir karardır. Yasa, sigortalı mevduat kurumlarının onaylı iştiraklerini, federal düzeyde nitelikli ihraççıları ve eyalet düzeyinde nitelikli ihraççıları içeren yollar sunmaktadır. Konsolide dolaşımdaki ihraç tutarı 10 milyar doları geçmeyen, uygun eyalet düzeyinde nitelikli ihraççılar, büyük ölçüde benzer bir rejim kapsamında eyalet düzenlemesini tercih edebilirler. Bu eşik, şirketin toplam varlıklarını değil, tedavüldeki ihraç tutarını ilgilendirir.

Çerçeve ayrıca, tedavüldeki ödeme amaçlı stabilcoinleri en az bire bir oranında destekleyen tanımlanabilir rezervler gerektirir, uygun rezerv varlıklarını sınırlar, itfa politikaları şart koşar ve rezerv raporlama gerekliliklerini belirler. Bu yükümlülükler, bankacılık ilişkilerini, likidite yönetimini, muhasebeyi ve müşteri belgelerini etkiler.

Bir ticari ortak bu işlevlerin yerine getirilmesine yardımcı olabilir, ancak anlaşmada sorumluluğun kime ait olduğu açıkça belirtilmelidir. Markalı bir stabilcoin düzenlemesi, yasal ihraççıyı, basım ve imha işlemlerini kimin kontrol ettiğini, itfa yükümlülüklerinin kime ait olduğunu ve ortaklığın sona ermesi durumunda ne olacağını netleştirmelidir.

Şu anda hazırlık yapan işletmeler için dört çalışma alanı dikkat gerektirmektedir:

1. Fon hareketlerini ve kontrolü belgelendirin. Kimlerin fiat para aldığını, tokenları elinde tuttuğunu, özel anahtarları kontrol ettiğini, transferleri başlattığını ve itfaları onayladığını belirleyin. Dış kaynaklı sağlayıcıları da dahil edin. Bu, hukuk ve uyum ekiplerine işi değerlendirmek için güvenilir bir temel sağlar.
2. Karşı tarafları ve müşteri haklarını gözden geçirin. İhraççının yasal kimliğini, düzenleyici statüsünü, rezerv açıklamalarını ve itfa koşullarını öğrenin. Şirketinizin doğrudan itfa yapıp yapamayacağını veya bir aracı kullanmak zorunda olup olmadığını belirleyin. Sözleşmeler, hizmet kesintilerini, dondurmaları, feshi ve yasal değişiklikleri ele almalıdır.
3. Uyum sorumluluklarını belirleyin. Müşteri kimlik doğrulamasını, yaptırım taramasını, izlemeyi, raporlamayı ve üst mercilere bildirmeyi kimin yürüteceğine karar verin. Hazine Bakanlığı’nın Nisan 2026 tarihli yasadışı finansmanla ilgili önerilen kuralı, Bankacılık Gizliliği Kanunu kapsamında izin verilen ihraççılara ilişkin Kanunun uygulamasını ve yaptırımlara uyum gerekliliklerini ele almaktadır. Dış kaynak hizmetler, net bir denetim ve bilgi paylaşımı düzenlemeleriyle birlikte sunulmalıdır.
4. Ürün ekonomisini ve pazarlamasını gözden geçirin. Ödülleri, getiri düzenlemelerini, itfa taahhütlerini ve düzenleyici koruma açıklamalarını inceleyin. Madde 4(a)(11), kapsama dahil ihraççıların, yalnızca bir ödeme stabilcoinini elinde bulundurma, kullanma veya muhafaza etmeyle bağlantılı olarak faiz veya getiri ödemesini yasaklamaktadır. Üçüncü taraf düzenlemeleri ayrı bir analiz gerektirir; bir ödemenin adını değiştirmek, bunun hukuki muamelesini çözmez.

Ortaya çıkan uygulama planı, sahipleri, bağımlılıkları ve karar tarihlerini belirlemelidir. Bir ödeme şirketi, müşteri şartlarını değiştirmeden önce bir sağlayıcı sözleşmesini yeniden müzakere etmek zorunda kalabilir. Bir ihraççı, eksiksiz bir başvuru sunmadan önce bankacılık ve rezerv düzenlemelerine ihtiyaç duyabilir. Bu bağımlılıklar, son tarih nedeniyle acele kararlar alınmak zorunda kalınmadan önce belirlenmelidir.

Stabilcoin kabul eden her işletmenin ihraççının onayına ihtiyacı var mı?
Hayır. Mevcut bir token’ı ödeme olarak kabul etmek, tek başına alıcıyı ihraççı yapmaz. Ek faaliyetler, ayrı yükümlülükler doğurabilir.

İşletmeler Temmuz 2028’e kadar bekleyebilir mi?
Genel bir kural olarak hayır. Bu tarih, belirli bir teklif ve satış kısıtlamasıyla ilgilidir. Beklenen genel yürürlük tarihi daha erkendir ve mevcut yasal yükümlülükler şimdiden değerlendirilmelidir.

Düzenlemeye tabi bir ihraççı ile ortaklık kurmak, ürünün tamamını kapsar mı?
Otomatik olarak değil. Ortaklığın yetkilendirmesi ve şirketinizin faaliyetleri, saklama, transferler, müşteri ilişkileri ve sözleşmesel sorumluluk dahil olmak üzere ayrı ayrı analiz edilmelidir.

Kelman PLLC, dijital varlık işletmelerine MSB, BSA ve AML konularında danışmanlık hizmeti vermektedir. Stablecoin lansmanı hazırlayan veya stablecoin ödemelerini entegre eden şirketler, iş modellerini, geçerli gereklilikleri ve uygulama önceliklerini görüşmek üzere firmayla iletişime geçebilirler.

Avukatlık Reklamı. Bu makale genel bilgi sağlar, hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Firmayla iletişime geçmek, avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz.