Stabilcoin çıkarmak: İhraççı olmak mı, ihraççıyla ortaklık mı?

Aşağıdaki görüş yazısı, Michael Handelsman tarafından Kelman.Law için kaleme alınmıştır.

Bir ödeme şirketi, tüccarların faturalarını kendi adını taşıyan bir dolar sabit coin ile ödemelerini istemektedir. Bir blok zinciri seçmeden veya işlem başına ücret üzerinde anlaşmaya varmadan önce, şu soruyu yanıtlamalıdır: Bir tüccar 100.000 tokeni itfa için sunduğunda, hangi tüzel kişilik bu dolarları ödemekle yükümlüdür?

Ödeme şirketi bu taahhüdü kendisi vermek istiyorsa, izinli bir ödeme stabilcoin ihraççısı olmayı değerlendirmelidir. Avantajı, tüccarlara ulaşmak ve ödemeleri muhasebe sistemlerine entegre etmekte yatıyorsa, bir ihraççı ile ortaklık kurması daha uygun olabilir. Her iki modelde de ürün üzerinde şirketin adı yer alabilir. Bu modeller, ihraç konusunda farklı yetkiler, farklı maliyetler ve bir sorun yaşandığında farklı yükümlülükler getirir.

İhraççı olmak: federal ve eyalet düzeyindeki yollar

GENIUS Yasası’ndaki ödeme stabilcoin tanımı, kısmen ihraççının varlığı sabit bir parasal değer karşılığında itfa etme, dönüştürme veya geri satın alma yükümlülüğüne odaklanmaktadır. İhraççı çerçevesi yürürlüğe girdiğinde, bir işletmenin ABD’de ödeme stabilcoin ihraç edebilmesi için genellikle izinli bir ihraççı olarak nitelendirilmesi gerekir. Yol, bu yükümlülüğü üstlenecek kuruluşa bağlıdır.

Federal onay. Koşulları karşılayan banka dışı bir fintech şirketi, federal düzeyde nitelikli bir ihraççı olmak için Para Birimi Denetleme Ofisi’ne (OCC) başvurabilir. Sigortasız bir ulusal banka veya uygun bir federal şube de OCC’den onay alabilir. Sigortalı bir mevduat kurumu ise farklı bir yol izler: bir bağlı kuruluş aracılığıyla ihraç yapabilmek için birincil federal ödeme stabilcoin düzenleyicisine başvurur. Sigortalı bir kurumla iş yapan bir fintech şirketi, hizmet sözleşmesi imzalamakla o bankanın bağlı kuruluşu haline gelmez.

Yeni bir katılımcı için zamanlama önemlidir. 10 Kasım itibarıyla OCC’nin başvuru sayfasında, henüz başvuru veya muafiyet taleplerinin kabul edilmediği belirtilmektedir. Ön onay şartı genel olarak 18 Ocak 2027’de yürürlüğe girecektir. OCC’nin geçiş kılavuzu, o tarihe kadar başvuruları büyük ölçüde tamamlanmış olan mevcut ABD’li ihraççılar ile, kurumun genellikle faaliyete başlamadan önce onay almasını beklediği yeni giriş yapanlar arasında ayrım yapmaktadır. Beklemede olan bir başvuru, faaliyete başlama izni anlamına gelmez.

Eyalet onayı. Konsolide dolaşımdaki ihraç tutarı 10 milyar doları geçmeyen, eyalet şartlarını karşılayan uygun bir ihraççı, federal çerçeveye büyük ölçüde benzer bir eyalet rejimi altında denetime tabi olmayı tercih edebilir. Eşik değeri, yıllık ödeme hacmini veya tek bir markalı tokenın satışlarını değil, ihraççının toplam dolaşımdaki tokenlarını ölçer. Hazine Bakanlığı’nın eyalet sertifikasyon prosedürleri, eyaletin düzenleyici rejimini ele alır; bireysel bir ihraççının onayı ise ayrı bir karardır. Bu yolu değerlendiren bir kurucu, önerilen yerleşik eyalet düzenleyici kurumuyla her iki hususu da teyit etmelidir. Eşik değerinin üzerinde, Kanun genellikle bir muafiyet verilmedikçe 360 gün içinde federal denetime geçiş yapılmasını gerektirir.

Her iki yol da, zorlu bir itfa gününde faaliyet gösterebilecek bir ihraççı kurmayı gerektirir. Bu, tedavüldeki tokenleri en az bire bir oranında destekleyen uygun rezervlere, token sahiplerinin itfa talebinde bulunduklarında nakit erişimine, doğru rezerv raporlarına ve banka ile blok zinciri kayıtlarını mutabakatlayabilecek personele ihtiyaç duyar. Doğrudan ihraç, bu işlevler üzerindeki kontrolün ticari açıdan önemli olduğu ve benimseme süreci tahmin edilenden daha yavaş olsa bile işletmenin bunları finanse edebileceği durumlarda daha mantıklıdır.

Bir ihraççı ile ortaklık: coin kime ait?

Beyaz etiket düzenlemesinde, fintech şirketi markayı ve müşteri arayüzünü sağlarken, başka bir kuruluş tokeni ihraç eder ve itfa yükümlülüğünü üstlenir. 23 Ekim’de yayınlanan OCC’nin nihai kuralı, ihraççı başına tek marka sınırlaması getirmemektedir. Ancak, kendi yetki alanı içindeki ihraççılar için kural, gerçek ihraççıyı tanımlayan ve göze çarpan itfa açıklamaları yapılmasını gerektirir. Farklı markalar için ayrı rezerv havuzları kullanılıyorsa, aylık raporlama hükümleri ayrı rezerv bileşimi bilgilerinin sunulmasını gerektirir. Ayrı bir ticker kodu, tek başına bir tüccara, token'ının ayrı bir rezerv havuzuna sahip olup olmadığı konusunda hiçbir bilgi vermez.

Anlaşmayı imzalamadan önce, iş ortağından tam yasal adını, mevcut ihraç yetkisini ve 18 Ocak’tan sonra faaliyet gösterme planını isteyin. İş ortağı bir onay veya muafiyet bekliyorsa, lansmanı, ihtiyaç duyduğu yetkiyi elde ettiğine dair kanıtın sunulmasına bağlı kılın. Ayrıca, fintech şirketinin kendi rolünü de gözden geçirin. Bu serinin 3. Bölümünde açıklandığı gibi, bir ihraççının yetkisi, tüccar fonlarını alan, cüzdanları kontrol eden veya tokenları dolara dönüştüren bir distribütörü otomatik olarak kapsamaz.

İlk basımdan önce anlaşmada netleştirilmesi gerekenler

Kimler token basabilir? Bir tüccarın Cuma öğleden sonra 100.000 dolarlık bir havale yaptığını varsayalım. Fintech şirketi bir transfer bildirimi görür, ancak ihraççının bankası alımı henüz onaylamamıştır. Fintech şirketinin yazılımı yine de 100.000 token basabilir mi? Anlaşma, neyin “hesaplanmış fon” olarak kabul edileceğini, alımı kimin doğrulayacağını ve basım işlemini kimin yetkilendireceğini belirtmelidir. Bu cevapları, yedek anahtarlar ve yönetici hesapları da dahil olmak üzere fiili imza izinleriyle karşılaştırarak test edin. Dağıtıcı basım işlemini tek taraflı olarak gerçekleştirebiliyorsa, ihraççının basımı reddetme konusundaki sözleşmesel hakkı pek bir değer taşımaz.

Bir token sahibi nasıl ödeme alır? Bir müşteriden token alan bir satıcının, ihraççının nezdinde bir hesabı olmayabilir. Müşteri şartlarında, söz konusu satıcının doğrudan itfa edip edemeyeceği, önce kayıt işlemini tamamlaması gerekip gerekmediği veya bir aracı kullanması gerekip gerekmediği açıklanmalıdır. Ücretleri, son başvuru saatlerini, tokenların ne zaman yakılacağını ve yakma işlemi başarılı olsa da banka havalesi başarısız olursa ödemenin kime ait olacağını belirtin. Bu son senaryo, lansman öncesi için yararlı bir testtir: destek personeli, ödenmemiş talebi ve bunu çözmeye yetkili kişiyi tespit edebilmelidir.

Hatalar ve kesintilerden kim sorumludur? Müşterileri tarama, şüpheli faaliyetleri üst yönetime bildirme, yasal emirlere yanıt verme ve tutarsızlıkları uzlaştırma sorumluluklarını belirleyin. İhraççıya, devredilen işleri denetlemek için ihtiyaç duyduğu kayıtlara erişim izni verin. Yetkisiz bir basım, ele geçirilmiş bir anahtar veya hatalı bir ödeme nedeniyle oluşan zararları kimin üstleneceğini müzakere edin. Bir tazminat anlaşması, zararı şirketler arasında paylaştırabilir; ancak yasal bir yükümlülüğü devredemez veya bir kesinti sırasında bir tüccara dolar erişimi sağlayamaz.

Ortaklık sona erdiğinde ne olur? Yeni basımların durdurulması nispeten basittir. Dolaşımdaki token'lar, her iki şirketin de kontrolü dışında kalan cüzdanlarda kalabilir. Anlaşma, devam eden itfalar, müşteri bildirimleri, kayıt saklama ve teknik destek için gerekli kaynakları sağlamalı ve görev dağılımını belirlemelidir. Fintech şirketi ihraççıyı değiştirebiliyorsa, token sahiplerinin eski tokenleri yenilerinden nasıl ayırt edeceği ve her birinden kimin sorumlu olacağı belirlenmelidir. Dünkü tokenlere hizmet vermeyi kabul eden kimse yoksa, tedarikçiyi değiştirme imkânı çok daha az değerlidir.

Sıkça sorulan sorular

Stablecoin ödemeleri sunmak için markalı bir token'a ihtiyacımız var mı?
Hayır. İş hedefi ihraç değil, ödeme ise bir fintech şirketi mevcut bir token'ı entegre edebilir. Bu seçenek, yeni bir itfa yükümlülüğünün oluşmasını önler; ancak saklama, değişim ve transfer hizmetleri için yine de ayrı lisans analizleri gereklidir.

İhraççı olursak rezerv yönetimini dış kaynaklara devredebilir miyiz?
Evet, geçerli gerekliliklere tabi olarak. OCC’nin nihai kuralı, kapsama dahil ihraççıların rezerv yönetimi için danışmanlar tutmasına izin vermektedir. İhraççının yine de denetime, güvenilir raporlamaya ve kendi yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli likiditeye erişime ihtiyacı vardır.

Potansiyel bir ihraççıdan neyi göstermesini istemeliyiz?
Önerilen hesaplar, sözleşmeler ve imza izinlerini kullanarak bir jeton basımı, bir itfa işlemi ve bir başarısız ödeme işlemini adım adım göstermesini isteyin. Bu gösterimi, satıcının ekranda göreceği bilgilerle karşılaştırın. Belgeler, yazılım ve müşteriye verilen taahhütlerde farklı karar vericiler belirtiliyorsa, lansmandan önce bu tutarsızlığı giderin.

Şirketiniz doğrudan ihraç ile beyaz etiket düzenlemesi arasında karar vermeye çalışıyorsa, önerilen fon akışını, ihraççının yetkilerini ve madeni para basımı ile itfayı düzenleyen şartları görüşmek üzere Kelman PLLC ile iletişime geçebilirsiniz.

Avukat Reklamı. Bu makale genel bilgi sağlar, hukuki tavsiye niteliğinde değildir.