Bu Hafta Kripto Hukukunda (8 Kasım 2026)

Aşağıdaki görüş yazısı, Michael Handelsman tarafından Kelman.Law için kaleme alınmıştır.

Kripto Hukukunda Bu Hafta

Bu hafta, kripto işletmeleri için alışılmadık derecede pratik rehberlikler sunuldu. SEC, merkeziyetsiz yönetişim ve işlevsel ağları nasıl analiz ettiğini açıkladı ve ardından bu çerçeveyi Canton Coin'e uyguladı. CFTC, düzenlenmiş piyasalara erişim konusunda eyaletler ile federal hükümet arasındaki çekişmede tutumunu sertleştirdi; OFAC ve Adalet Bakanlığı ise dijital varlıkların güvenilir aracılarla buluştuğu noktada yaptırım ve saklama risklerine dikkat çekti.

SEC, “İşlevsel” Ağları ve Merkezi Olmayan Yönetişimi Açıklığa Kavuşturdu

2 Kasım’da SEC’in Kurumsal Finansman Bölümü, kripto varlık SSS’lerine üç soru ekleyerek projelere kurumun 2026 sınıflandırma çerçevesi hakkında daha fazla ayrıntı verdi. Kurum yetkilileri, geniş tabanlı bir yönetişim sistemine katılanların, birbirleriyle bağlantılı olmadıkları ve bu sistemin dışında birlikte hareket etmek üzere resmi ya da gayri resmi bir anlaşmaya sahip olmadıkları durumlarda, genellikle tek bir “merkezi taraf” olarak değerlendirilmeyeceklerini belirtti. Ayrıca, erişimi kısıtlama, doğrulayıcıları seçme, oylama süreçlerini değiştirme, kodu değiştirme, işlemleri geri alma veya erişimi iptal etme gibi tek taraflı yetkiler de dahil olmak üzere, merkezi bir tarafın “katılımı denetlediği” durumlar da açıklandı.

Güncellemede ayrıca işlevsellik ile merkeziyetsizliğin birbirinden farklı olduğu ayrı olarak vurgulanmaktadır. Bir sistem, kendi varlıklarının programlama açısından kullanışlı olması nedeniyle işlevsel olabilir; ancak merkeziyetsizlik derecesi yine de operasyonel, ekonomik veya oylama kontrolünün kimde olduğuna bağlıdır.

Kurucular ve danışmanlar için “DAO tarafından yönetilen” veya “izinsiz” gibi tanımlamalar yetersiz kalmaktadır. Yönetişim belgeleri, yetki devri düzenlemeleri, doğrulayıcı kabulü, yükseltme anahtarları, olağanüstü yetkiler ve ödül dağıtımı, Komisyon’un belirlediği kontrol faktörlerine göre değerlendirilmelidir. Sıkça Sorulan Sorular (SSS), Komisyon kuralı değil, personelin görüşlerini yansıtmaktadır ve açıkça yeni yasal yükümlülükler getirmemektedir; ancak token lansmanları, listelemeler, açıklamalar ve yeniden yapılandırmalar için yararlı bir durum tespiti kontrol listesi sunmaktadır.

SEC Personeli, Canton Coin’e Duruma Özgü Bir Yaptırım Uygulanmayacağı Kararı Verdi

3 Kasım’da, Kurumsal Finansman Bölümü, Canton Coin ile ilgili bir eylemden kaçınma yanıtı yayınladı. Avukatların beyanlarına dayanarak, Bölüm bu token’ı Komisyon’un Mart 2026 tarihli yorumuna göre bir “dijital emtia” olarak değerlendirdi. Personel iki noktaya vurgu yaptı: Canton Coin’in değerinin, temel yönetimsel çabalar yerine ağın programlı işleyişinden ve arz-talep dinamiklerinden kaynaklandığı belirtildi; ayrıca Canton Ağı’nın merkezi bir tarafı olmadığı ifade edildi.

Bölüm, Canton Coin’in açıklanan şekilde Süper Doğrulayıcılar, Doğrulayıcılar ve uygulama sağlayıcıları tarafından programlı olarak basılması ve Menkul Kıymetler Kanunu’nun 5. Bölümü veya Borsa Kanunu’nun 12(g) Bölümü kapsamında kayıt yaptırılmaması durumunda, yaptırım uygulanmasını önermeyeceğini belirtti. Bu, her hizmet veya yönetişim tokeninin menkul kıymet olmadığına dair bir karar değildir. Yanıtta, farklı olguların farklı sonuçlara yol açabileceği belirtilmekte ve hukuki bir sonuç değil, yaptırımla ilgili bir tutum ifade edilmektedir.

Buradan çıkarılacak pratik ders, tasarım kanıtlarının önem taşıdığıdır. Benzer bir muamele bekleyen projeler, basım mekanizmalarının, kontrol haklarının, değer belirleyicilerin ve yalnızca mevcut faydanın ötesinde yönetimsel vaatlerin makul bir kâr beklentisi yaratıp yaratmadığının incelenmesini beklemelidir.

CFTC, DCM’lere Yurtiçi Coğrafi Engelleri Kaldırma Talimatı Verdi

5 Kasım’da CFTC, belirlenmiş sözleşme piyasalarının (DCM’ler) tarafsız erişim yükümlülüklerine ilişkin bir yorum yayınladı. Yorumda, DCM’lerin genel olarak, başka türlü uygun olan bir katılımcıyı, yalnızca o kişinin belirli bir ABD eyaletinde veya bölgesinde bulunması nedeniyle engelleyemeyeceği belirtildi. DCM’lere, kurallara aykırı yurt içi coğrafi kısıtlamaları 30 gün içinde kaldırmaları ya da Piyasa Gözetim Bölümü’ne uyumun neden mümkün olmadığını açıklamaları talimatı verildi. Ayrıca, aracılar aracılığıyla uygulanan kısıtlamaları da ele almaları gerekiyor.

Bu, geçen hafta ele alınan bir anlaşmazlıkta atılan önemli bir yeni adımdır. Daha önceki gelişme, Utah eyaletinin federal düzeyde düzenlemeye tabi olay sözleşmelerine eyalet kumar yasasını uygulamaya yönelik girişimine karşı CFTC’nin açtığı davayla ilgiliydi. Bu hafta ise Komisyon, tek bir eyalete karşı açılan davaya dayanmak yerine, Temel İlke 2 ve Yönetmelik 38.151 kapsamında ülke çapında erişim konusundaki tutumunu açıkça ortaya koydu.

Bu yorum, tahmin piyasası DCM’leri için doğrudan geçerlidir; ancak gerekçesi, eyaletlere özgü kayıt süreçleri yoluyla kripto türevleri veya diğer ürünler sunan tüm DCM’leri kapsamaktadır. Platformlar ve aracılar, coğrafi sınırlama, ikamet hariç tutma, hesap şartları ve pozisyon yönetimi kontrollerini gözden geçirmelidir. Aynı zamanda, bu belge bir kanun değil, yorumlayıcı bir kılavuzdur ve CFTC, herhangi bir yaptırım kararının somut olgulara ve koşullara bağlı olacağını belirtmiştir.

OFAC, Dijital Varlık Altyapısını Kullanan Sekiz Kanadalı MSB’yi Hedef Aldı

6 Kasım’da OFAC, İran’ın dijital varlık sektöründe faaliyet gösterdikleri gerekçesiyle 13902 sayılı Başkanlık Kararnamesi kapsamında Kanada merkezli sekiz para hizmetleri işletmesini yaptırım listesine aldı. Hazine Bakanlığı, söz konusu işletmelerin İran riyalini ve diğer para birimlerini dijital varlıklara dönüştürdüğünü ve birçoğunun yaptırım uygulanan İran borsalarıyla veya İslam Devrim Muhafızları, terörizm ya da yaptırım uygulanan uyuşturucu kaçakçısı Ryan Wedding ile ilişkili adreslerle işlem yaptığını iddia etti. Bu işlem, FinCEN, Kanada’nın FINTRAC’ı ve DEA ile koordineli olarak gerçekleştirildi.

Bu yaptırımlar, ABD’de bulunan veya ABD vatandaşları tarafından elinde tutulan mülk ve mülkiyet haklarını dondurmakta, dondurulan kişilerin yüzde 50 veya daha fazla hissesine sahip olduğu kuruluşları da kapsamakta ve genel olarak, izin veya muafiyet olmaksızın hedeflerle ilgili ABD bağlantılı işlemleri yasaklamaktadır. Hazine Bakanlığı ayrıca, OFAC’ın katı sorumluluk esasına göre idari cezalar uygulayabileceğini yineledi.

Borsalar, stabilcoin işletmeleri, OTC masaları ve MSB’ler için bu işlem, yaptırım kontrollerinin neden sadece müşteri adı taramasıyla sınırlı kalamayacağını göstermektedir. Etkili bir uyum süreci, sahiplik analizi, cüzdan ve karşı taraf taraması, işlem izleme, coğrafi ve hizmet riski incelemesi ile listelenen borsalara veya adreslere dolaylı maruz kalma durumları için eskalasyon prosedürlerini bir araya getirmelidir.

Eski FBI Ajanı Kripto Para Hırsızlığından Suçunu Kabul Etti

5 Kasım’da eski FBI ajanı Patrick Steven Yaroch, FBI sistemlerinde tutulan kripto para kimlik bilgilerini kötüye kullanmasından kaynaklanan tel dolandırıcılığı ve kara para aklama suçlarını kabul etti. Adalet Bakanlığı tarafından açıklanan mutabık kalınan gerçeklere göre, Yaroch, en az bir FBI operasyon cüzdanı da dahil olmak üzere 35 soruşturmayla bağlantılı kimlik bilgilerini kullanarak yaklaşık 100 adet yetkisiz transfer gerçekleştirdi ve yaklaşık 2,47 milyon dolar elde etti. Ardından, varlıkların kaynağını ve sahipliğini gizlemek amacıyla bu varlıkları takas etti ve başka yerlere aktardı. Hüküm, 4 Mart 2027 tarihinde verilecek; mahkeme henüz bir ceza belirlememiştir.

Bu dava, özel anahtarların ve kurtarma kimlik bilgilerinin, gelişmiş kurumların içinde bile hamiline vasıflı varlıklar olarak kaldığını açıkça hatırlatmaktadır. Kurtarılan kripto varlıklarını yöneten borsalar, saklama kuruluşları, alıcılar, iflas kütükleri, hukuk firmaları ve soruşturmacılar, bölünmüş bilgi veya çok taraflı onay, role dayalı erişim, değiştirilemez denetim günlükleri, hızlı kimlik bilgisi rotasyonu ve bağımsız mutabakat yöntemlerini kullanmalıdır. Varlık kurtarma planlaması, dış kaynaklı siber saldırıların yanı sıra içeriden gelen tehditleri de ele almalıdır; zira sorumluluğun belirlenmesi ve izleme işlemleri, geçerli kimlik bilgilerine sahip bir kişinin fonları aktarmasını tek başına engellemez.

Bu gelişmeler, özenli bir mimari ve belgelenmiş kontrolleri ödüllendirmektedir. Token durumunu, DCM erişimini, yaptırım riskini, saklama durumunu veya dijital varlık kaybını değerlendiren işletmeler, olguları ve mevcut hukuki seçenekleri görüşmek üzere Kelman PLLC ile iletişime geçebilirler.

Avukat Reklamı. Bu makale genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır.