Galaxy Digital เผชิญหน้า Bitgo ในศาล กรณีดีลมูลค่า 1.2 พันล้านดอลลาร์ที่ผิดพลาด

ซีอีโอ Bitgo ไมค์ เบลช์ โต้แย้งการยุติการควบรวมปี 2022 ของ Galaxy Digital ในศาล

คดีนี้ย้อนกลับไปถึงเดือนพฤษภาคม 2021 เมื่อ Galaxy Digital Holdings ตกลงเข้าซื้อกิจการ Bitgo Holdings บริษัทรับฝากทรัพย์สินคริปโตและความปลอดภัย ในเวลานั้น ดีลดังกล่าวถูกขนานนามว่าเป็นดีลที่ใหญ่ที่สุดในประวัติศาสตร์อุตสาหกรรมคริปโต

Galaxy ยุติ ข้อตกลงในเดือนสิงหาคม 2022 บริษัทระบุว่า Bitgo ไม่สามารถส่งมอบงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบสำหรับปีงบประมาณ 2021 ในรูปแบบที่เป็นไปตามมาตรฐานตามสัญญา แนวทางบัญชีใหม่ของเจ้าหน้าที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ (SEC) ได้ทำให้การยื่นเอกสารที่เกี่ยวข้องกับคริปโตซับซ้อนขึ้น และ Galaxy ยืนยันว่าบริษัทมีสิทธิยุติข้อตกลงอย่างชอบด้วยเงื่อนไขโดยไม่ต้องชำระค่าธรรมเนียมใดๆ

Bitgo โต้แย้งจุดยืนนั้น ตามรายงานของ Bloomberg ซีอีโอ ไมค์ เบลช์ ให้การว่า Bitgo ได้จัดส่งเอกสารตามที่กำหนดแล้ว และข้ออ้างเรื่องการยุติของ Galaxy ได้ก่อให้เกิดความเสียหายโดยตรงต่อบริษัท Bitgo กำลังเรียกร้องอย่างน้อยค่าปรับเลิกสัญญาแบบย้อนกลับ (reverse breakup fee) จำนวน 100 ล้านดอลลาร์ที่ระบุไว้ในสัญญาควบรวม และโต้แย้งว่าความเสียหายจริงอาจสูงกว่าตัวเลขดังกล่าว

“นี่สร้างความเสียหายอย่างยิ่ง” เบลช์ถูกอ้างคำพูดว่าได้กล่าวในศาล ตามรายงานของ Sabrina Willmer แห่ง Bloomberg

โนโวกราตซ์ได้กล่าวถึงหลายประเด็นระหว่างการให้การ เขาระบุว่าการสอบถามของหน่วยงานกำกับดูแลสหรัฐฯ ไม่ได้มุ่งเป้าที่ Galaxy โดยตรง และไม่มีผลต่อเส้นทางการอนุมัติด้านกำกับดูแลของการควบรวม นอกจากนี้เขายังกล่าวถึงกำไรจากการเทรด Luna ของ Galaxy เกือบ 400 ล้านดอลลาร์ โดยระบุว่าการขายดังกล่าวทำเพื่อเพื่อลดความเสี่ยง

Bitgo กล่าวหา Galaxy ว่าไม่ได้ใช้ความพยายามอย่างสมเหตุสมผลในการปิดดีล บริษัทอ้างด้วยว่า Galaxy ปกปิดรายละเอียดเกี่ยวกับการสอบถามของรัฐบาลที่อาจส่งผลต่อการอนุมัติด้านกำกับดูแล รวมถึงความกังวลที่อาจเกิดขึ้นของ SEC ที่เชื่อมโยงกับกิจกรรมของ Galaxy Bitgo เห็นว่า Galaxy ถอยออกไปหลังจากดีลเริ่มไม่น่าดึงดูดทางการเงินเมื่อ ตลาดคริปโตร่วงลง

เส้นทางทางกฎหมายของคดีนี้ไม่ตรงไปตรงมาเลย Bitgo ยื่นฟ้องต่อศาล Chancery Court แห่งเดลาแวร์ในปี 2022 รองแชนเซลเลอร์ J. Travis Laster ยกฟ้องคดีในเดือนมิถุนายน 2023 โดยวินิจฉัยว่า Galaxy มีสิทธิยุติข้อตกลงอย่างถูกต้อง เพราะงบการเงินของ Bitgo ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขของข้อตกลง

ศาลฎีกาเดลาแวร์กลับคำวินิจฉัยดังกล่าวในเดือนพฤษภาคม 2024 ผู้พิพากษาเห็นว่า นิยามของ “งบการเงิน” ในสัญญาควบรวมมีความกำกวม และทั้งสองฝ่ายต่างเสนอการตีความที่สมเหตุสมผล คดีจึงถูกส่งกลับไปยังศาลชั้นต้น

กระบวนการได้ดำเนินต่อเนื่องตั้งแต่นั้น รวมถึงข้อพิพาทด้านการเปิดเผยพยานหลักฐาน ขณะนี้การพิจารณาคดีต่อหน้าแชนเซลเลอร์ Kathaleen St. Jude McCormick กำลังดำเนินอยู่ และยังไม่มีคำตัดสินสุดท้าย ณ วันที่ 23 พฤษภาคม 2026

ผลลัพธ์ขึ้นอยู่กับหลายประเด็น: ว่า Galaxy ปฏิบัติตามภาระผูกพันตามสัญญาในการเดินหน้าดีลด้วยความสุจริตหรือไม่ ว่างบการเงินของ Bitgo เป็นไปตามเงื่อนไขของข้อตกลงหรือไม่ และว่า Galaxy มีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการสอบถามด้านกำกับดูแลหรือไม่

ผลลัพธ์ที่เป็นไปได้ ได้แก่ Galaxy จ่ายค่าธรรมเนียมยุติข้อตกลง 100 ล้านดอลลาร์ การชดใช้ค่าเสียหายในวงเงินที่สูงกว่า การตกลงยอมความระหว่างคู่กรณี หรือคำตัดสินที่เป็นคุณต่อ Galaxy ศาลจะเป็นผู้ตัดสิน ไม่ใช่คณะลูกขุน

แม้มีคดีความ ทั้งสองบริษัทยังได้ร่วมมือกันในโครงการอื่นๆ รวมถึงสเตกกิง (staking) อย่างไรก็ตาม รายละเอียดดังกล่าวแทบไม่ช่วยคลี่คลายข้อพิพาทหลักเกี่ยวกับสิ่งที่เกิดขึ้นกับหนึ่งในดีลที่ถูกเสนอว่ามีขนาดใหญ่ที่สุดของวงการคริปโต

คดีนี้ยื่นภายใต้หมายเลข C.A. No. 2022-0808 ในศาล Chancery Court แห่งเดลาแวร์