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Stablecoins pós-Lei GENIUS (Parte 2): Bo Hines, USAT e estratégia da Tether EUA
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O artigo de opinião “Parte 2: Stablecoins após a Lei GENIUS: Um Guia Jurídico Prático para Empresas”, publicado abaixo, foi escrito por Michael Handelsman para o Kelman.Law.
O lançamento do USA₮ pela Tether — frequentemente escrito como USAT — oferece um dos primeiros estudos de caso sobre como uma empresa global de stablecoins pode atuar nos Estados Unidos sob a Lei GENIUS. Em vez de utilizar seu emissor estabelecido do USDT para lançar o novo token, a Tether colaborou com um banco norte-americano autorizado pelo governo federal para emitir um produto separado para o mercado americano.
Essa estrutura ilustra uma lição importante para qualquer empresa que entre no setor de stablecoins: a empresa que fornece uma marca, tecnologia, rede de distribuição ou liderança executiva pode não ser a emissora legal do token. A responsabilidade regulatória depende da alocação efetiva das funções de emissão, resgate, reserva, conformidade e governança.
A transição de Bo Hines da Casa Branca para a Tether USA₮
Robert “Bo” Hines atuou como diretor executivo do conselho de políticas de ativos digitais da Casa Branca e participou dos trabalhos do governo sobre políticas de criptomoedas, incluindo a Lei GENIUS. Após deixar a Casa Branca em agosto de 2025, ele ingressou na Tether como consultor estratégico para ativos digitais e estratégia nos EUA. Posteriormente, a Tether anunciou que Hines se tornaria CEO da Tether USA₮, cargo que ocupava quando o produto foi lançado em janeiro de 2026. Publicações recentes da USA₮ continuam a identificá-lo como CEO.
Sua nomeação refletiu mais do que uma simples decisão de pessoal. A Tether descreveu o papel de Hines como sendo o de auxiliar na execução de sua entrada no mercado dos EUA e na construção de relacionamentos com formuladores de políticas e participantes do setor. Para empresas que consideram uma expansão semelhante, uma liderança experiente nos EUA pode ser valiosa, mas não substitui licenças, aprovações regulatórias ou uma estrutura operacional juridicamente sólida.
USAT e USDT são produtos distintos
Embora o USAT e o USDT compartilhem a marca Tether, eles não devem ser tratados como o mesmo token com estratégias de marketing diferentes.
O USDT é a stablecoin global consolidada emitida pela Tether International, S.A. de C.V. O USAT é um token separado, voltado para os EUA, cujo único emissor é o Anchorage Digital Bank, N.A., de acordo com as divulgações regulatórias do Anchorage. Essas divulgações afirmam expressamente que a Tether não é a emissora do USAT, não tem obrigação de resgatá-lo ou garantí-lo e licencia a propriedade intelectual associada ao produto. Elas também descrevem o USAT como separado e distinto do USDT.
As funções atualmente descritas pelos participantes são:
- Anchorage Digital Bank: Único emissor do USAT, responsável pela emissão e resgate de tokens de acordo com seus termos de serviço. Somente clientes aprovados do Anchorage podem cunhar ou resgatar diretamente com o banco. Outros detentores geralmente dependem de corretoras ou outras contrapartes do mercado secundário.
- Tether: Fornece tecnologia e dá suporte à marca, à estratégia e à distribuição. Os comunicados da Tether descrevem o USAT como parte de seu ecossistema mais amplo, mas a Tether Operations não emite nem resgata o token.
- Cantor Fitzgerald: Identificada pela Tether como a custódia de reserva designada do USAT e a corretora primária preferencial. Isso confere à Cantor um importante papel na reserva e na infraestrutura de mercado, enquanto a emissão fica a cargo do Anchorage.
Essa distinção afeta diretamente os detentores. Os termos da Anchorage não prometem a todas as pessoas que detêm USAT uma relação direta de resgate com o banco. Um cliente que adquiriu USAT em uma bolsa de valores pode precisar vendê-lo por meio dessa bolsa, em vez de apresentá-lo à Anchorage para resgate no valor de um dólar. O preço e a liquidez no mercado secundário, portanto, continuam relevantes mesmo quando o emissor mantém reservas destinadas a sustentar o valor nominal.
A Anchorage publica atestados mensais de reservas. Seu relatório de 31 de agosto de 2026 indicava que havia aproximadamente 175,7 milhões de tokens USAT resgatáveis em circulação, contra aproximadamente US$ 176,4 milhões em ativos de reserva. A mesma divulgação alerta que o USAT não tem curso legal, não é aprovado nem garantido pelo governo dos EUA e não recebe seguro da FDIC ou da SIPC.
“Projetado para estar em conformidade” não é o mesmo que aprovação pela Lei GENIUS
A Tether tem promovido o USAT como sendo regulamentado pelo governo federal e projetado para estar em conformidade com a Lei GENIUS. Há uma base factual para parte dessa descrição: o Anchorage é um banco fiduciário nacional constituído sob autorização federal e supervisionado pelo Gabinete do Controlador da Moeda. Sua autorização federal, no entanto, é anterior tanto ao USAT quanto à Lei GENIUS.
A Lei GENIUS entrou em vigor em 18 de julho de 2025, mas sua estrutura principal para emissores só entrará em vigor em 18 de janeiro de 2027. O OCC emitiu sua principal norma final de implementação em 21 de outubro de 2026. Essa norma aborda pedidos, reservas, resgate, capital, gestão de risco, supervisão, custódia e requisitos relacionados para emissores sob a jurisdição do OCC.
Até 27 de outubro, o OCC ainda não havia aberto o processo de solicitação relativo à Lei GENIUS. A agência informou que o fará após receber a aprovação necessária para a coleta de informações e anunciará a abertura separadamente. A exigência de obter aprovação prévia do OCC entra em vigor quando a estrutura regulatória entrar em vigor.
Assim, o status atual do Anchorage como banco nacional e a operação do USAT sob a legislação vigente devem ser diferenciados de uma futura determinação de que o Anchorage seja aprovado para emitir o USAT como emissor autorizado de stablecoins de pagamento nos termos da Lei GENIUS. Os materiais públicos corroboram a afirmação de que o USAT foi estruturado tendo esse marco em mente. Eles não comprovam que o OCC já tenha concedido uma aprovação nos termos da Lei GENIUS, cujas solicitações a agência ainda não está aceitando.
Essa distinção também deve orientar as corretoras, carteiras e empresas de pagamentos. A afirmação de um parceiro de que um token está “em conformidade”, “regulamentado” ou “pronto para a Lei GENIUS” deve levar à solicitação do estatuto, licença, aprovação, parecer jurídico ou análise de transição subjacente. A linguagem de marketing não deve substituir a devida diligência regulatória.
Relatórios de governança e controles de conflitos
A transição de Hines também atraiu atenção. Em 15 de outubro de 2026, o The Wall Street Journal noticiou que Hines manteve participação acionária na empresa de consultoria Nxum enquanto ocupava cargo na Casa Branca e que a Nxum recebeu pagamentos relacionados a trabalhos para a Tether. O jornal também informou que Hines discutiu desenvolvimentos legislativos com parceiros de negócios enquanto esses parceiros se comunicavam com a Tether e que ele apoiou um período de transição legal mais longo.
Um representante da Nxum contestou a insinuação de um conflito de interesses, afirmando que Hines não tinha conhecimento do contrato com a Tether, não estava envolvido nele, não recebeu fundos provenientes da Tether enquanto ocupava o cargo no governo e não providenciou sua posterior contratação na Tether. A reportagem do Journal não identificou nenhuma decisão judicial ou de órgão público que concluísse que Hines violou a lei. As alegações e respostas, portanto, não devem ser descritas como fatos julgados.
A lição prática vai além dessa disputa específica. Empresas de stablecoins que recrutam ex-funcionários devem documentar recusas, interesses financeiros contínuos, comunicações com ex-órgãos governamentais e o cumprimento das restrições aplicáveis após o término do mandato público. A mesma disciplina se aplica quando afiliados, fundadores ou fornecedores têm relações que possam afetar a defesa regulatória ou decisões comerciais.
O que outras empresas podem aprender com a estrutura da USAT
Empresas que planejam o lançamento de uma stablecoin nos EUA devem responder a várias perguntas antes de anunciar que um produto é regulamentado:
- Quem é o emissor legal? Identifique a entidade legalmente obrigada a emitir e resgatar o token.
- Quem controla as reservas e o resgate? Documente o custodiante, os ativos permitidos, a elegibilidade para resgate, os prazos, as taxas e os poderes de emergência.
- O que cada parceiro realmente faz? Branding, tecnologia, distribuição, custódia de reservas e formação de mercado são funções distintas. Os contratos e as divulgações aos clientes devem utilizar descrições consistentes.
- Quais aprovações já existem hoje? Separe as autorizações bancárias ou de transferência de valores já existentes do futuro status previsto na Lei GENIUS.
- Quem assume a responsabilidade pela conformidade e governança? Os acordos devem abordar questões relacionadas a combate à lavagem de dinheiro (AML), sanções, controles de transações, relatórios regulatórios, auditorias, acesso a dados e conflitos de interesse.
Conforme discutido na Parte 1 desta série, a análise correta começa pelas atividades e entidades jurídicas, e não pela marca do produto voltada para o público. A estrutura da USAT concretiza esse princípio.
Perguntas frequentes
A USAT é atualmente uma stablecoin aprovada pela Lei GENIUS?
Nenhuma aprovação desse tipo foi anunciada publicamente. Atualmente, a USAT é emitida por um banco fiduciário nacional autorizado pela OCC e foi projetada com base na estrutura da Lei GENIUS. A norma de implementação da OCC entra em vigor em 18 de janeiro de 2027, e a agência ainda não havia aberto seu processo de inscrição até 27 de outubro de 2026.
Qualquer detentor de USAT pode resgatar diretamente com a Anchorage?
Não. Os termos publicados pela Anchorage limitam a emissão e o resgate diretos a clientes aprovados. Outros detentores podem precisar usar uma corretora ou outra contraparte do mercado secundário.
O USDT é coberto pela estrutura do USAT nos EUA?
Não. O USDT e o USAT têm emissores e arranjos jurídicos diferentes. A relação do USAT com a Anchorage, por si só, não confere qualquer status regulatório ao USDT.
Empresas que estejam avaliando o lançamento, a listagem, um acordo de distribuição ou a detenção institucional de uma stablecoin nos EUA devem examinar separadamente o emissor legal e cada prestador de serviços. Entre em contato com a Kelman PLLC para discutir como a Lei GENIUS e os requisitos regulatórios relacionados podem afetar uma estrutura proposta.
Publicidade de escritório de advocacia. Este artigo fornece informações gerais, não aconselhamento jurídico. Entrar em contato com o escritório não estabelece uma relação advogado-cliente
Este artigo foi traduzido do inglês usando IA. A versão original em inglês é a fonte autorizada; traduções automáticas podem conter imprecisões, especialmente em terminologia jurídica e regulatória.
