SEC foreslår nye kryptoregler med en tilbudsvei på 75 millioner dollar

SEC setter to ruter for unntatte tilbud

Securities and Exchange Commission (SEC) kunngjorde 18. august at Regulation Crypto Assets vil skape spesialiserte føderale tilbudsruter for visse kryptoinvesteringskontrakter. Forslaget søker å redusere hindringer for kapitalinnhenting, styrke konsistente investorvern, og motvirke at utstedere flytter transaksjoner til utlandet mens Kongressen utvikler en varig markedsstruktur for krypto.

Under SECs detaljerte unntaksstruktur vil et engangs unntak for startups tillate tilbud med et samlet volum på 5 millioner dollar i en periode på opptil fire år. Et separat unntak for kapitalinnhenting, delvis modellert på Regulation A, vil etablere en Tier 1-grense på 20 millioner dollar og en Tier 2-grense på 75 millioner dollar i hver 12-månedersperiode.

SEC-leder Paul S. Atkins beskrev «safe harbor» som en videreføring av etatens tolkning fra mars og et element i dens strategi for innenlandsk kapital:

«I tråd med Kommisjonens tidligere veiledning om tolkning, vil dette forslaget også åpne for en safe harbor når en utsteder har fullført eller permanent opphørt all vesentlig ledelsesinnsats som den har oppgitt eller lovet at den ville utføre under en investeringskontrakt.»

Atkins hadde skissert de fremvoksende unntakene for kapitalinnhenting og startups måneder før publisering, og identifisert de samme 5 millioner- og 75 millioner-veiene. Uttalelsen hans 18. august rammet inn det formelle forslaget som en rute for entreprenører til å hente kapital under føderale verdipapirlover, samtidig som krypto-innovasjon og markedsaktivitet holdes i USA.

Offentliggjøringer og «safe harbor» definerer kvalifisering

Begge unntakene vil kreve at utstedere gir investorer prinsippbaserte narrative opplysninger, mens ruten for kapitalinnhenting vil legge til offentlige tilbudsdokumenter, informasjon om finansiell stilling og løpende rapporter. Tier 2-utstedere vil også trenge reviderte regnskaper, og enhver utsteder som benytter et av unntakene vil fortsatt være underlagt føderale bestemmelser mot svindel og markedsmanipulasjon.

Forslaget bygger på SECs kryptotolkning fra mars, som anvender Howey-testen og skiller et kryptoaktivum fra en investeringskontrakt som involverer det aktivumet. Tolkningen klassifiserer digitale råvarer, digitale samleobjekter, digitale verktøy, stablecoins og digitale verdipapirer, samtidig som den forklarer hvordan utstederløfter og vesentlig ledelsesinnsats kan avgjøre behandlingen etter verdipapirlovgivningen.

Det tidligere rammeverket etablerte vilkår som knytter kryptoaktiva til investeringskontrakter, inkludert en investering av penger i et felles foretak og forventet fortjeneste knyttet til arbeid ledet av utstederen. Den foreslåtte «safe harbor» vil gjelde etter at en utsteder fullfører eller permanent avslutter all lovet vesentlig ledelsesinnsats og ikke fremsetter, og ikke har til hensikt å fremsette, noen nye representasjoner eller løfter som involverer slikt arbeid.

En utsteder som søker «safe harbor» må levere en offentlig sertifisering og gi støttende analyse. Skillet er betydningsfullt siden tokens kan ha ulike juridiske og økonomiske rettigheter, fra tilgangs- eller styringsfunksjoner til regulerte verdipapirkrav. Å oppfylle «safe harbor» vil innebære at den omfattede investeringskontrakten har opphørt, og at det underliggende kryptoaktivumet ikke lenger er underlagt den kontrakten.

Føderal fortrengning av delstatlig regulering og investorbeskyttelse

Forslaget vil definere «qualified purchaser» under Securities Act of 1933 og fortrenge delstatlige krav om registrering og kvalifisering for unntatte tilbud under Regulation Crypto Assets. Føderal verdipapirregistrering vil fortsatt gjelde med mindre et tilbud kvalifiserer for et unntak, noe som gjenspeiler det bredere skillet mellom registrerte tilbud og unntatt kryptokapitalinnhenting.

Ingen av tilbudsrutene vil være eksklusive, noe som tillater kvalifiserte utstedere å bruke andre unntak i Securities Act når de er tilgjengelige. Startup-ruten vil kreve offentlige innleveringer ved starten og slutten av en periode på opptil fire år, mens den midlertidige lettelsen vil dekke intervallet der ledere arbeider mot å fullføre sine lovede vesentlige innsats.

Delstatlig fortrengning vil også omfatte visse sekundærtransaksjoner som involverer omfattede investeringskontrakter som opprinnelig ble solgt under forslaget eller et annet føderalt unntak. Denne behandlingen vil fortsette bare så lenge utstederen oppfyller gjeldende krav til innlevering, informasjon eller periodisk rapportering. Senatsdemokrater har tidligere stilt spørsmål ved sammenlignbare krypto-unntak og argumentert for at redusert tilsyn kan svekke beskyttelsen for detaljinvestorer i sekundærmarkeder.

Regelarbeidet fremmer SECs bredere kapitalmarkedsagenda for 2026, som inkluderer klarere kryptoregler, tokeniserte verdipapirer og utvidede muligheter for kapitalinnhenting. Regulation Crypto Assets forblir et forslag og vil ikke endre eksisterende krav før det vedtas i endelig form. Offentlige kommentarer vil bli akseptert i 60 dager etter at forslagspublikasjonen vises i Federal Register.