Stablecoins na de GENIUS Act, deel 1: wat bedrijven nu moeten doen

Het onderstaande opiniestuk is geschreven door Michael Handelsman voor Kelman.Law en vormt deel 1 van „Stablecoins na de GENIUS Act: een praktische juridische gids voor bedrijven“.

De GENIUS Act: wat stablecoin-bedrijven nu moeten doen

De GENIUS Act heeft het planningsproces veranderd voor bedrijven die stablecoins uitgeven, distribueren of gebruiken. Oprichters beschikken nu over een federaal kader om te beoordelen, terwijl beurzen en betalingsbedrijven moeten overwegen hoe dat kader van invloed is op de tokens die zij ondersteunen en de diensten die zij leveren.

De directe vraag is praktisch: wat moet uw bedrijf veranderen, en wanneer? Het antwoord hangt af van de activiteiten van het bedrijf. Het uitgeven van een stablecoin, het verwerken van betalingen van klanten, het aanhouden van tokens in de kas en het accepteren van betalingen voor diensten zijn verschillende functies. Ze mogen niet als één enkele regelgevingscategorie worden behandeld.

In ons eerdere overzicht van de GENIUS Act hebben we de wetgeving toegelicht na de goedkeuring ervan. Bedrijven moeten nu de stap zetten van het begrijpen van het kader naar het evalueren van hun bedrijfsvoering, tegenpartijen en implementatietermijnen.

Het eerste onderscheid betreft de timing. De GENIUS Act, die op 18 juli 2025 van kracht werd, kent niet aan elk bedrijf dezelfde overgangsperiode van drie jaar toe. Artikel 20 bepaalt in het algemeen dat de wet van kracht wordt 18 maanden na de inwerkingtreding of 120 dagen nadat de belangrijkste federale toezichthouders op stablecoins definitieve uitvoeringsvoorschriften hebben uitgevaardigd, indien dit eerder is. Het ministerie van Financiën heeft 18 januari 2027 aangewezen als de verwachte ingangsdatum. Een afzonderlijke beperking op bepaalde aanbiedingen en verkopen gaat in op 18 juli 2028.

In het voorstel van het Ministerie van Financiën van augustus 2026 wordt uitdrukkelijk onderscheid gemaakt tussen deze data. De latere deadline houdt geen toestemming in om bestaande wetgeving of andere bepalingen van de GENIUS Act die eerder van kracht worden, te negeren.

De implementatie blijft ook een combinatie van vastgestelde vereisten en regelgevingsvoorstellen. De OCC heeft haar belangrijkste voorstel in februari 2026 bekendgemaakt. De Federal Reserve heeft op 24 september 2026 voorstellen bekendgemaakt met betrekking tot onder toezicht staande emittenten, reserves, kapitaal, risicobeheer, bewaring en aanvragen. De voorgestelde operationele vereisten dienen als leidraad bij de voorbereiding, maar bedrijven moeten deze nauwkeurig als voorstellen beschouwen.

Sommige uitvoeringsmaatregelen zijn al van kracht. Een voorlopige definitieve regel die op 30 september 2026 van kracht werd, stelde formulieren en procedures vast voor certificeringen in het kader van het regelgevingskader van de staten. De regel stelt de aanvaarding van certificeringen afzonderlijk afhankelijk van goedkeuring voor het verzamelen van informatie en een kennisgeving aan het Ministerie van Financiën. Bedrijven die toezicht door een staat overwegen, moeten daarom de feitelijke status van het proces in de betreffende staat verifiëren.

Alvorens een regelgevingstraject te kiezen, moet een onderneming nauwkeurig vaststellen wat zij precies doet.

Uitgevers hebben te maken met de centrale goedkeurings- en prudentiële vereisten. De wettelijke definitie van een ‘payment stablecoin’ richt zich op het gebruik voor betalingen of afwikkeling, de verplichting van een uitgever om deze tegen een vaste monetaire waarde in te wisselen of terug te kopen, en verklaringen of verwachtingen inzake een stabiele waarde. De benaming van een token is geen vervanging voor die analyse. Getokeniseerde deposito’s en andere uitgesloten producten vereisen een afzonderlijke beoordeling.

Distributeurs en tussenpersonen worden geconfronteerd met andere vraagstukken. De definitie van een aanbieder van digitale activadiensten in de wet omvat gespecificeerde bedrijfsactiviteiten op het gebied van uitwisseling, overdrachten, bewaring en uitgiftegerelateerde financiële diensten, met uitdrukkelijke uitzonderingen. Een platform kan verplichtingen hebben met betrekking tot de stablecoins die het aanbiedt, ook al worden deze door een ander bedrijf uitgegeven.

Bedrijven die stablecoins aanhouden, moeten de toegang tot terugkoop, reserveafspraken, bewaring, bevriezingen en tegenpartijrisico’s evalueren. Deze kwesties zijn van belang, ongeacht of de tokens worden gebruikt ter dekking van bedrijfskosten, voor afwikkeling of voor kasbeheer.

Bedrijven die stablecoins accepteren, moeten een onderscheid maken tussen betaling voor hun eigen goederen of diensten en het overmaken van geld voor anderen. Een consultant die tokens ontvangt in ruil voor een factuur vereist een andere analyse dan een platform dat geld van klanten inzamelt en dit doorstuurt naar externe handelaren.

Dat onderscheid is ook van belang in het kader van de bestaande regelgeving. De richtlijnen van FinCEN inzake bedrijfsmodellen voor virtuele valuta behandelen wanneer activiteiten onder geldtransacties vallen. De planning in het kader van de GENIUS Act moet gepaard gaan met een beoordeling van de toepasselijke federale en staatsverplichtingen. Deze planning mag die beoordeling niet vervangen door de veronderstelling dat het gebruik van een gereguleerde stablecoin het gehele bedrijf vrijstelt.

Voor toekomstige emittenten is het kiezen van de juiste structuur een beslissing die al in een vroeg stadium moet worden genomen. De wet biedt trajecten waarbij goedgekeurde dochterondernemingen van verzekerde deposito-instellingen, federaal erkende emittenten en door de staat erkende emittenten betrokken zijn. In aanmerking komende, door de staat erkende emittenten met een geconsolideerde uitstaande uitgifte van niet meer dan 10 miljard dollar kunnen kiezen voor staatsregulering onder een in wezen vergelijkbaar stelsel. Die drempel heeft betrekking op de uitstaande emissie, niet op het totale vermogen van de onderneming.

Het kader vereist tevens identificeerbare reserves die uitstaande betalingsstablecoins ten minste één-op-één dekken, stelt beperkingen aan in aanmerking komende reserveactiva, vereist terugkoopbeleid en stelt rapportagevereisten voor reserves vast. Deze verplichtingen hebben gevolgen voor bankrelaties, liquiditeitsbeheer, boekhouding en klantdocumentatie.

Een commerciële partner kan helpen bij het uitvoeren van deze taken, maar in de overeenkomst moet worden aangegeven wie verantwoordelijk is. In een regeling voor een stablecoin onder eigen merknaam moet worden vastgelegd wie de juridische emittent is, wie de uitgifte en vernietiging controleert, wie de terugkoopverplichtingen heeft en wat er gebeurt als het partnerschap wordt beëindigd.

Voor bedrijven die zich nu voorbereiden, verdienen vier werkgebieden aandacht:

1. Documenteer de geldstromen en de zeggenschap. Breng in kaart wie fiatgeld ontvangt, tokens aanhoudt, privésleutels beheert, overboekingen initieert en terugbetalingen goedkeurt. Betrek ook uitbestede dienstverleners hierbij. Dit biedt juridische en compliance-teams een betrouwbare basis voor het beoordelen van de bedrijfsactiviteiten.
2. Evalueer tegenpartijen en klantrechten. Verzamel informatie over de juridische identiteit van de uitgever, de regelgevingsstatus, de openbaarmakingen van reserves en de terugkoopvoorwaarden. Bepaal of uw bedrijf rechtstreeks kan terugkopen of een tussenpersoon moet inschakelen. Contracten moeten voorzien in bepalingen voor dienstonderbrekingen, bevriezingen, beëindiging en wetswijzigingen.
3. Wijs complianceverantwoordelijkheden toe. Bepaal wie verantwoordelijk is voor klantidentificatie, sanctiescreening, monitoring, rapportage en escalatie. Het door het Ministerie van Financiën in april 2026 voorgestelde regelgevingsvoorstel inzake illegale financiering behandelt de wijze waarop de wet omgaat met toegestane emittenten onder de Bank Secrecy Act en de bijbehorende vereisten inzake naleving van sancties. Bij het uitbesteden van diensten moeten duidelijke afspraken worden gemaakt over toezicht en het delen van informatie.
4. Evalueer de economische aspecten en marketing van het product. Onderzoek beloningen, rendementafspraken, terugkoopverplichtingen en beschrijvingen van wettelijke bescherming. Sectie 4(a)(11) verbiedt onder de wet vallende emittenten om rente of rendement uit te keren uitsluitend in verband met het aanhouden, gebruiken of behouden van een betalingsstablecoin. Regelingen met derden vereisen een eigen analyse; het wijzigen van de naam van een betalingsmiddel lost de juridische behandeling ervan niet op.

Het daaruit voortvloeiende implementatieplan moet eigenaren, afhankelijkheden en beslissingsdata identificeren. Een betalingsbedrijf moet mogelijk opnieuw onderhandelen over een overeenkomst met een leverancier alvorens zijn klantvoorwaarden te wijzigen. Een emittent heeft mogelijk bank- en reserveafspraken nodig alvorens een volledige aanvraag in te dienen. Deze afhankelijkheden moeten worden geïdentificeerd voordat een deadline overhaaste beslissingen afdwingt.

Heeft elk bedrijf dat stablecoins accepteert goedkeuring van de uitgever nodig?
Nee. Het accepteren van een bestaand token als betaling maakt de ontvanger op zichzelf nog niet tot de uitgever ervan. Aanvullende activiteiten kunnen afzonderlijke verplichtingen met zich meebrengen.

Kunnen bedrijven wachten tot juli 2028?
In het algemeen niet. Die datum heeft betrekking op een specifieke beperking inzake het aanbieden en verkopen. De verwachte algemene ingangsdatum ligt eerder, en bestaande wettelijke verplichtingen moeten nu al worden beoordeeld.

Dekt een samenwerking met een gereguleerde uitgever het gehele product?
Niet automatisch. De vergunning van de partner en de activiteiten van uw bedrijf moeten afzonderlijk worden geanalyseerd, met inbegrip van bewaring, overboekingen, klantrelaties en contractuele verantwoordelijkheid.

Kelman PLLC adviseert bedrijven in digitale activa over MSB-, BSA- en AML-kwesties. Bedrijven die de lancering van een stablecoin voorbereiden of stablecoin-betalingen integreren, kunnen contact opnemen met het kantoor om hun bedrijfsmodel, de toepasselijke vereisten en de implementatieprioriteiten te bespreken.

Advertentie van een advocatenkantoor. Dit artikel bevat algemene informatie, geen juridisch advies. Contact opnemen met het kantoor leidt niet tot een advocaat-cliëntrelatie.