스테이블코인 출시: 발행사가 될 것인가, 아니면 파트너가 될 것인가?

아래의 칼럼은 마이클 핸델스만이 Kelman.Law를 위해 작성한 것입니다.

한 결제 회사가 가맹점들에게 자사 이름이 붙은 달러 페그형 스테이블코인으로 청구서를 결제하기를 원하고 있습니다. 이 회사가 블록체인을 선택하거나 거래당 수수료를 협상하기 전에, 한 가지 질문에 답해야 합니다. 가맹점이 10만 개의 토큰을 상환 요청할 때, 어떤 법인이 그 달러를 지급할 의무가 있는가?

해당 결제 회사가 스스로 그 약속을 지키고자 한다면, 허가받은 결제용 스테이블코인 발행사가 되는 방안을 검토해야 합니다. 만약 이 회사의 강점이 가맹점에 접근하고 결제 시스템을 가맹점의 회계 시스템에 통합하는 데 있다면, 발행사와 파트너십을 맺는 편이 더 나을 수 있습니다. 두 모델 모두 제품에 회사 이름을 붙일 수 있습니다. 다만 발행에 대한 권한, 비용, 그리고 문제가 발생했을 때의 의무는 각기 다릅니다.

발행사가 되는 방법: 연방 및 주 차원의 절차

GENIUS 법안에서 정의하는 결제용 스테이블코인은 부분적으로 발행자가 자산을 고정된 화폐 가치로 상환, 전환 또는 환매할 의무를 지는 점을 반영합니다. 발행자 관련 규정이 시행되면, 일반적으로 기업은 미국 내에서 결제용 스테이블코인을 발행하기 위해 허가된 발행자 자격을 갖추어야 합니다. 진행 경로는 해당 의무를 이행할 주체에 따라 달라집니다. 연방 승인. 자격을 갖춘 비은행 핀테크 기업은 통화감독청(OCC)에 신청하여 연방 공인 발행자가 될 수 있습니다. 무보험 전국 은행이나 적격 연방 지점도 OCC의 승인을 받을 수 있습니다. 보험에 가입된 예금 수취 기관은 다른 절차를 따릅니다. 즉, 주 관할 연방 결제 스테이블코인 규제 당국에 자회사를 통해 발행할 수 있도록 승인을 신청합니다. 보험에 가입된 기관과 거래하는 핀테크 기업은 서비스 계약을 체결한다고 해서 해당 은행의 자회사가 되는 것은 아닙니다.

신규 진입자에게는 시기가 중요합니다. 11월 10일 현재, OCC의 신청 페이지에는 아직 신청서나 면제 요청을 접수하지 않고 있다고 명시되어 있습니다. 사전 승인 요건은 일반적으로 2027년 1월 18일부터 적용됩니다. OCC의 이행 지침은 해당 날짜까지 신청 절차가 실질적으로 완료된 상태인 기존 미국 발행사와, 일반적으로 운영 개시 전에 승인을 받아야 하는 신규 진입자를 구분하고 있다. 신청이 계류 중이라고 해서 출시가 허용되는 것은 아니다.

주 정부 승인. 연결 기준 미상환 발행 잔액이 100억 달러 이하인 적격 주 정부 인증 발행사는 연방 체계와 실질적으로 유사한 주 정부 규제 체제 하의 감독을 선택할 수 있다. 이 기준은 연간 결제 규모나 특정 브랜드 토큰의 판매량이 아닌, 발행자 전체의 유통 중인 토큰을 기준으로 측정합니다. 재무부의 주 인증 절차는 해당 주의 규제 체계를 다루며, 개별 발행자에 대한 승인은 별도의 결정 사항입니다. 이 경로를 고려하는 창업자는 제안된 본거지 주 규제 당국과 두 가지 사항 모두를 확인해야 합니다. 기준액을 초과하는 경우, 본 법은 면제 승인이 부여되지 않는 한 일반적으로 360일 이내에 연방 감독 체제로 전환할 것을 요구합니다. 어느 경로를 선택하든, 어려운 상환일을 견뎌낼 수 있는 발행사를 구축해야 합니다. 이를 위해서는 유통 중인 토큰을 최소 1:1 비율로 뒷받침할 수 있는 적격 준비금, 보유자가 상환을 요청할 때 즉시 현금화할 수 있는 능력, 정확한 준비금 보고서, 그리고 은행 기록과 블록체인 기록을 대조할 수 있는 인력이 필요합니다. 이러한 기능에 대한 통제권이 상업적으로 중요하고, 채택 속도가 예상보다 느리더라도 기업이 이에 필요한 자금을 조달할 수 있는 경우, 직접 발행이 더 합리적인 선택입니다.

발행사와의 제휴: 코인의 소유권은 누구에게 있는가?

화이트 라벨 계약에서 핀테크 기업은 브랜드와 고객 인터페이스를 제공하고, 다른 법인이 토큰을 발행하며 상환 의무를 집니다. 10월 23일에 발표된 OCC의 최종 규칙은 발행자당 하나의 브랜드로 제한하지 않습니다. 그러나 해당 관할권 내 발행자의 경우, 이 규칙은 실제 발행자를 명시하는 명확한 상환 공시를 요구합니다. 서로 다른 브랜드를 별도의 준비금 풀로 뒷받침하는 경우, 월별 보고 규정에 따라 준비금 구성 정보를 별도로 제출해야 합니다. 별도의 티커만으로는 가맹점이 해당 토큰에 별도의 준비금 풀이 있는지 여부를 알 수 없습니다.

계약에 서명하기 전에 파트너에게 정확한 법적 명칭, 현재 발행 권한, 그리고 1월 18일 이후의 운영 계획을 문의하십시오. 파트너가 승인이나 면제를 기대하고 있다면, 필요한 권한을 획득했다는 증거를 제시하는 것을 출시의 조건으로 삼으십시오. 또한 해당 핀테크 기업의 역할을 검토하십시오. 이 시리즈의 3부에서 설명했듯이, 발행자의 권한이 가맹점 자금을 수령하거나, 지갑을 관리하거나, 토큰을 달러로 환전하는 유통업체까지 자동으로 포함되는 것은 아닙니다.

첫 발행 전에 계약에서 반드시 명확히 해야 할 사항

누가 토큰을 발행할 수 있는가? 가령 가맹점이 금요일 오후에 10만 달러를 송금했다고 가정해 보자. 핀테크 기업은 이체 알림을 확인했으나, 발행사의 은행은 수령 사실을 아직 확인하지 않은 상태다. 이 경우에도 핀테크 기업의 소프트웨어가 10만 개의 토큰을 발행할 수 있는가? 계약서에는 무엇이 ‘정산된 자금’으로 간주되는지, 누가 수령 여부를 확인하는지, 누가 발행 승인을 하는지 명확히 명시해야 합니다. 백업 키와 관리자 계정을 포함한 실제 서명 권한과 대조하여 이러한 답변을 검증해야 합니다. 유통업체가 일방적으로 발행할 수 있다면, 발행자가 발행 요청을 거부할 수 있는 계약상의 권리는 거의 의미가 없습니다.

보유자는 어떻게 대금을 지급받나요? 고객으로부터 토큰을 수령하는 가맹점이 발행사와 계좌를 개설하지 않았을 수도 있습니다. 고객 이용 약관에는 해당 가맹점이 직접 환전할 수 있는지, 먼저 가입 절차를 완료해야 하는지, 아니면 중개자를 이용해야 하는지 명시해야 합니다. 수수료, 마감 시간, 토큰 소각 시점, 그리고 소각은 성공했으나 은행 송금이 실패한 경우 누가 대금을 지급해야 하는지를 명시하십시오. 마지막 시나리오는 출시 전 테스트로 유용합니다. 지원 담당자는 미지급 청구 건과 이를 해결할 권한이 있는 담당자를 식별할 수 있어야 합니다.

실수나 서비스 중단에 대한 책임은 누가 지나요? 고객 심사, 의심스러운 활동의 상급 보고, 법적 명령에 대한 대응, 불일치 사항 조정 등에 대한 책임을 명확히 할당해야 합니다. 발행사가 위임된 업무를 감독하는 데 필요한 기록에 접근할 수 있도록 허용해야 합니다. 무단 발행, 키 유출, 또는 잘못된 지급으로 인한 손실을 누가 부담할지 협상해야 합니다. 면책 조항은 회사 간에 손실을 분담할 수는 있으나, 법적 의무를 이전하거나 서비스 중단 기간 동안 가맹점에 달러를 제공할 수는 없습니다. 파트너십이 종료되면 어떻게 되나요? 새로운 토큰 발행을 중단하는 것은 비교적 간단합니다. 미결제 토큰은 양사가 통제하지 않는 지갑에 남아 있을 수 있습니다. 계약서에는 지속적인 상환, 고객 통지, 기록 보관 및 기술 지원에 필요한 자금 조달 및 담당자 배정이 명시되어야 합니다. 핀테크 기업이 발행사를 변경할 수 있는 경우, 보유자가 기존 토큰과 신규 토큰을 어떻게 구별할지, 그리고 각 토큰에 대한 책임은 누가 지는지를 명확히 정해야 합니다. 과거에 발행된 토큰에 대한 서비스를 제공할 주체가 합의되지 않은 상태라면, 공급업체를 교체할 수 있는 능력은 그 가치가 크게 떨어집니다.

자주 묻는 질문

스테이블코인 결제를 제공하려면 자체 브랜드 토큰이 필요한가요? 아니요. 사업 목표가 발행이 아닌 결제인 경우, 핀테크 기업은 기존 토큰을 통합할 수 있습니다. 이 옵션을 선택하면 새로운 상환 의무를 발생시키지 않을 수 있지만, 보관, 교환 및 이체 서비스에 대해서는 여전히 별도의 라이선스 검토가 필요합니다.

발행자가 될 경우 준비금 관리를 외부에 위탁할 수 있나요? 예, 관련 요건을 충족하는 경우에 한합니다. OCC의 최종 규정에 따르면, 해당 발행자는 준비금 관리를 위해 자문사를 고용할 수 있습니다. 다만 발행자는 여전히 감독, 신뢰할 수 있는 보고, 그리고 자체 의무를 이행하기에 충분한 유동성에 대한 접근 권한이 필요합니다.

잠재적 발행자에게 어떤 사항을 시연해 달라고 요청해야 할까요? 제안된 계정, 계약 및 서명 권한을 사용하여 발행 1건, 상환 1건, 지급 실패 1건을 단계별로 시연해 달라고 요청하십시오. 해당 시연 내용을 가맹점이 화면에서 보게 될 내용과 비교하십시오. 문서, 소프트웨어 및 고객 약관에 명시된 의사결정자가 서로 다른 경우, 출시 전에 이러한 불일치를 해결해야 합니다.

귀사가 직접 발행과 화이트 라벨 방식 중 어느 쪽을 선택할지 고민 중이라면, Kelman PLLC에 문의하여 제안된 자금 흐름, 발행사의 권한, 그리고 발행 및 상환을 규율하는 약관에 대해 논의할 수 있습니다. 변호사 광고. 이 기사는 일반적인 정보를 제공할 뿐, 법률 자문이 아닙니다.