GENIUS 법안 이후 스테이블코인, 1부: 기업이 지금 취해야 할 조치

아래 기고문은 마이클 핸델스만이 Kelman.Law를 위해 작성한 것으로, “GENIUS 법안 이후의 스테이블코인: 기업을 위한 실용적인 법률 가이드”의 1부입니다.

GENIUS 법안: 스테이블코인 기업이 지금 해야 할 일

GENIUS 법안은 스테이블코인을 발행, 유통 또는 사용하는 기업의 계획 수립 과정을 변화시켰습니다. 창업자들은 이제 평가해야 할 연방 차원의 법적 틀을 갖게 되었으며, 거래소 및 결제 기업들은 해당 틀이 자사가 지원하는 토큰과 제공하는 서비스에 어떤 영향을 미치는지 고려해야 합니다.

당면한 질문은 실용적인 측면입니다. 귀사의 비즈니스는 무엇을, 언제 변경해야 할까요? 그 답은 해당 기업의 활동에 따라 달라집니다. 스테이블코인 발행, 고객 결제 처리, 토큰 보유, 서비스 대금 수취는 서로 다른 기능입니다. 이를 단일 규제 범주로 취급해서는 안 됩니다.

앞서 소개한 ‘GENIUS 법’ 개요에서는 법안 통과 직후 해당 법안을 설명한 바 있습니다. 이제 기업들은 규제 체계를 이해하는 단계에서 벗어나, 자사의 운영 현황, 거래 상대방, 이행 기한을 평가해야 합니다. 첫 번째 구분은 시기와 관련됩니다. 2025년 7월 18일에 제정된 GENIUS법은 모든 기업에 동일한 3년의 이행 기간을 부여하지 않습니다. 제20조에 따르면, 이 법은 제정일로부터 18개월 후 또는 연방 주요 스테이블코인 규제 당국이 최종 시행 규정을 발표한 날로부터 120일 후 중 더 빠른 시점에 발효됩니다. 재무부는 2027년 1월 18일을 예상 발효일로 지정했습니다. 특정 제안 및 판매에 대한 별도의 제한 조치는 2028년 7월 18일부터 시작됩니다.

재무부의 2026년 8월 제안서는 이러한 날짜를 명시적으로 구분하고 있습니다. 후자의 기한이 더 늦다고 해서 기존 법률이나 더 빨리 발효되는 GENIUS법의 다른 조항을 무시해도 된다는 의미는 아닙니다. 또한 시행은 여전히 제정된 요건과 규제 제안이 결합된 형태로 이루어집니다. OCC는 2026년 2월에 주요 제안안을 발표했다. 연방준비제도(Fed)는 2026년 9월 24일, 감독 대상 발행자, 준비금, 자본, 위험 관리, 보관 및 신청과 관련된 제안안을 발표했다. 제안된 운영 요건은 준비 과정에 참고가 되어야 하지만, 기업들은 이를 제안안으로 정확히 인식해야 한다.

일부 이행 조치는 이미 발효되었습니다. 2026년 9월 30일부터 발효된 잠정 최종 규칙은 주 규제 체제 인증을 위한 양식과 절차를 정했습니다. 이 규칙은 정보 수집 승인 및 재무부 통보를 인증 수락의 별도 조건으로 규정하고 있습니다. 따라서 주 감독을 고려 중인 기업은 해당 주의 절차 현황을 정확히 확인해야 합니다.

규제 경로를 선택하기 전에 기업은 자사의 사업 내용을 정확히 파악해야 합니다. 발행사는 중앙 당국의 승인 및 건전성 요건을 준수해야 합니다. 결제용 스테이블코인에 대한 법적 정의는 결제 또는 청산 용도, 고정된 화폐 가치로 상환하거나 재매입할 발행사의 의무, 그리고 가치 안정성에 대한 표명 또는 기대에 중점을 둡니다. 토큰의 명칭만으로는 이러한 분석을 대체할 수 없습니다. 토큰화된 예금 및 기타 제외 대상 상품은 별도로 검토해야 합니다. 유통업체와 중개업체는 다른 문제들에 직면합니다. 해당 법에서 정의하는 ‘디지털 자산 서비스 제공자’는 거래소, 이체, 보관 및 발행 관련 금융 서비스를 포함하는 특정 사업 활동을 포괄하며, 명시적인 예외 사항이 있습니다. 플랫폼은 다른 회사가 스테이블코인을 발행하더라도 해당 스테이블코인과 관련하여 의무를 지게 될 수 있습니다. 스테이블코인을 보유하는 기업은 상환 접근성, 준비금 체계, 보관, 동결, 거래 상대방 노출 등을 평가해야 합니다. 이러한 문제들은 토큰이 운영 비용, 결제 또는 자금 관리를 지원하는지 여부와 관계없이 중요합니다.

스테이블코인을 수취하는 기업은 자사의 상품이나 서비스에 대한 대금 수령과 타인을 위한 자금 이동을 구분해야 합니다. 청구서에 따라 토큰을 수령하는 컨설턴트의 경우와, 고객 자금을 수취하여 제3자 가맹점으로 송금하는 플랫폼의 경우는 분석 방식이 다릅니다.

이러한 구분은 기존 규제 하에서도 중요합니다. 가상화폐 비즈니스 모델에 대한 FinCEN의 지침은 어떤 활동이 자금 송금에 해당하는지를 다루고 있습니다. GENIUS 법안 관련 계획 수립 시에는 적용 가능한 연방 및 주 차원의 의무 사항에 대한 검토가 수반되어야 합니다. 규제 대상인 스테이블코인을 사용한다는 이유만으로 사업 전체가 면제된다고 가정하여 해당 검토를 대체해서는 안 됩니다.

발행 예정 기업에게 있어 올바른 구조를 선택하는 것은 초기 단계에서 내려야 할 결정입니다. 이 법안은 보험에 가입된 예금 기관의 승인된 자회사, 연방 자격을 갖춘 발행자, 주 자격을 갖춘 발행자를 포함하는 경로를 제공합니다. 연결 기준 미상환 발행액이 100억 달러 이하인 적격 주 자격 발행자는 실질적으로 유사한 규제 체제 하에서 주 규제를 선택할 수 있습니다. 이 기준은 회사의 총자산이 아닌 발행 잔액에 적용됩니다. 또한 이 체계는 발행된 결제용 스테이블코인을 최소 1:1 비율로 뒷받침하는 식별 가능한 준비금을 요구하고, 적격 준비금 자산을 제한하며, 상환 정책을 의무화하고, 준비금 보고 요건을 규정합니다. 이러한 의무 사항은 은행 거래 관계, 유동성 관리, 회계 및 고객 관련 서류 작성에 영향을 미칩니다.

상업적 파트너가 이러한 기능을 수행하는 데 도움을 줄 수 있으나, 계약서에는 책임 소재가 명확히 명시되어야 합니다. 브랜드 스테이블코인 계약에서는 법적 발행자, 발행 및 소각을 통제하는 주체, 상환 의무를 지는 주체, 그리고 파트너십이 종료될 경우의 처리 방안을 명확히 밝혀야 합니다. 현재 준비 중인 기업들은 다음 네 가지 업무 흐름에 주목해야 합니다:

1. 자금 이동 및 통제 과정을 문서화하십시오. 법정화폐를 수령하고, 토큰을 보유하며, 개인 키를 관리하고, 이체를 개시하며, 상환을 승인하는 주체를 명확히 파악하십시오. 외부 위탁 업체도 포함시켜야 합니다. 이를 통해 법무 및 컴플라이언스 팀은 사업을 평가할 수 있는 신뢰할 수 있는 근거를 확보할 수 있습니다.
2. 거래 상대방 및 고객 권리를 검토하십시오. 발행자의 법적 신원, 규제상 지위, 준비금 공개 정보, 상환 조건을 확보하십시오. 귀사가 직접 상환할 수 있는지, 아니면 중개자를 통해야 하는지 확인하십시오. 계약서에는 서비스 중단, 동결, 해지 및 법규 변경에 대한 조항이 포함되어야 합니다.
3. 준법 책임 분담을 정하십시오. 고객 신원 확인, 제재 대상 심사, 모니터링, 보고 및 상급 기관 보고를 누가 수행할지 결정하십시오. 재무부가 2026년 4월에 제안한 불법 금융 관련 규칙은 은행 비밀 보호법(Bank Secrecy Act)에 따른 허용 발행자에 대한 법의 취급 방식과 제재 준수 요건을 다루고 있습니다. 아웃소싱 서비스에는 명확한 감독 및 정보 공유 방안이 수반되어야 합니다.
4. 상품의 경제성 및 마케팅을 검토하십시오. 보상, 수익률 약정, 상환 약속, 규제 보호에 대한 설명을 면밀히 검토하십시오. 제4조(a)(11)항은 해당 발행자가 결제용 스테이블코인의 보유, 사용 또는 유지와 관련하여 단독으로 이자나 수익률을 지급하는 것을 금지하고 있습니다. 제3자 계약에 대해서는 별도의 분석이 필요하며, 지급 수단의 명칭을 변경한다고 해서 그 법적 취급 문제가 해결되는 것은 아닙니다.

그 결과 도출된 이행 계획에는 책임 주체, 상호 의존 관계 및 결정 시한이 명시되어야 합니다. 결제 회사는 고객 약관을 변경하기 전에 공급자 계약을 재협상해야 할 수 있습니다. 발행사는 완전한 신청서를 제출하기 전에 은행 거래 및 준비금 관련 협약을 마련해야 할 수 있습니다. 이러한 상호 의존 관계는 마감 기한으로 인해 성급한 결정을 내리게 되기 전에 미리 파악해야 합니다.

스테이블코인을 결제 수단으로 수용하는 모든 사업체가 발행사의 승인을 받아야 합니까? 아니요. 기존 토큰을 결제 수단으로 수용하는 것만으로는 수취인이 그 토큰의 발행사가 되는 것은 아닙니다. 추가적인 활동이 별도의 의무를 발생시킬 수 있습니다.

기업들은 2028년 7월까지 기다릴 수 있습니까? 일반적인 원칙으로는 아닙니다. 해당 날짜는 특정 공모 및 판매 제한과 관련된 것입니다. 예상되는 일반적인 발효일은 그보다 빠르며, 기존의 법적 의무는 지금 당장 평가되어야 합니다.

규제 대상 발행사와의 제휴가 해당 상품 전체를 포괄합니까? 자동으로 그렇지는 않습니다. 파트너사의 인가 사항과 귀사의 활동(보관, 이체, 고객 관계, 계약상 책임 등)은 별도로 분석되어야 합니다. Kelman PLLC는 디지털 자산 기업들에게 MSB, BSA 및 AML 관련 문제에 대한 자문을 제공합니다. 스테이블코인 출시를 준비 중이거나 스테이블코인 결제 시스템을 도입하려는 기업은 당사에 문의하여 비즈니스 모델, 적용 가능한 요건 및 구현 우선순위에 대해 논의할 수 있습니다. 변호사 광고. 이 기사는 일반적인 정보를 제공할 뿐, 법률 자문이 아닙니다. 당사에 연락한다고 해서 변호사-의뢰인 관계가 성립되는 것은 아닙니다.