GENIUS 법안 이후 스테이블코인, 3부: 자금 이체 사업자 라이선스 여전히 필요한가?

아래에 실린 “GENIUS 법안 이후의 스테이블코인: 기업을 위한 실용적인 법률 가이드” 제3부 칼럼은 마이클 핸델스만이 Kelman.Law를 위해 작성한 것입니다.

GENIUS 법안은 결제용 스테이블코인 발행을 위한 연방 차원의 틀을 마련하지만, 이를 취급하는 모든 기업에 대한 자금 이체 규제를 완전히 없애지는 않습니다. 거래소, 지갑, 결제 처리업체, 송금 업체는 여전히 금융범죄단속네트워크(FinCEN)에 자금 서비스 사업자로 등록하고, 주 정부의 자금 송금업 또는 가상화폐 라이선스를 취득해야 할 수 있습니다.

실질적인 문제는 단순히 기업이 규제 대상 기관이 발행한 스테이블코인을 사용하는지 여부가 아닙니다. 핵심은 기업 자체가 고객을 대신해 가치를 수취, 관리, 교환 또는 송금하는지, 그리고 각 단계를 어떤 주체가 수행하는지에 있습니다.

GENIUS 법안과 자금 이체 법은 서로 다른 활동을 규제합니다

이 시리즈의 1부에서 논의한 바와 같이, GENIUS 법은 주로 누가 결제용 스테이블코인을 발행할 수 있는지, 그리고 발행자에게 적용되는 준비금, 상환 절차, 감독 및 기타 요건을 규정합니다. 자금 이체 관련 법률은 기업이 한 사람으로부터 돈이나 기타 가치를 수취하여 다른 사람이나 장소로 이체하는지 여부를 다룹니다. FinCEN의 가상화폐 지침에 따르면, 화폐를 대체하는 가치에는 환전 가능한 가상화폐가 포함될 수 있습니다. FinCEN은 일반적으로 환전 가능한 가상화폐를 수취 및 송금하는 관리자 및 거래소를, 면제나 제한 사항이 적용되지 않는 한 자금 송금업자로 간주합니다. 단순히 가상화폐를 사용하여 상품이나 서비스를 구매하는 사람은 다르게 취급됩니다.

따라서 기업은 다음 세 가지 별개의 문제에 직면할 수 있습니다:

1. 결제용 스테이블코인을 발행하고 있으며, 허가된 결제용 스테이블코인 발행자가 되어야 하는가?
2. 연방 은행 비밀 보호법(Bank Secrecy Act) 요건 및 FinCEN 등록 대상인 MSB(Money Services Business)에 해당하는가?
3. 사업을 영위하거나 고객에게 서비스를 제공하는 주(州)의 법률에 따라 면허가 필요한가?

한 가지 요건을 충족한다고 해서 다른 요건들도 자동으로 충족되는 것은 아닙니다. FinCEN 등록은 연방 차원의 등록 절차이지, 전국적인 주 면허가 아닙니다.

GENIUS 법이 우선 적용하는 사항과 아직 해결되지 않은 문제

이 법안에는 주법에 대한 의미 있는 우선 적용 조항이 포함되어 있으나, 그 적용 범위가 중요합니다. 12 U.S.C. § 5904(h)에 따라, 연방 적격 결제 스테이블코인 발행자 또는 보험에 가입된 예금 기관이나 신용협동조합의 승인된 자회사로서 허용된 결제 스테이블코인 발행자가 되는 경우, 주 차터, 면허 또는 기타 승인 요건은 우선 적용되지 않습니다.

이러한 보호 조치는 승인된 발행자에게만 적용됩니다. 이는 발행자와 협력하는 모든 거래소, 유통업체, 지갑 서비스 제공업체, 결제 회사, 계열사 또는 계약업체가 주 면허 요건에서 면제된다는 것을 의미하지 않습니다. 또한 기업들은 이 조항이 발행자가 수행할 수 있는 모든 추가 활동을 포괄한다고 가정해서는 안 됩니다.

OCC는 2026년 10월 발표된 GENIUS법 최종 규칙에서 이러한 미해결된 경계 문제를 인정했다. 의견 제출자들은 제3자 서비스 제공업체 및 추가 활동을 수행하는 발행자에 대한 우선 적용 범위에 대한 명확한 설명을 요청했다. OCC는 일부 사안은 구체적인 사실이 발생할 때마다 개별적으로 평가되어야 한다고 설명하며, 일반적인 해석을 채택하는 것을 거부했다.

이 규칙은 또한 추가적인 디지털 자산 서비스에 대한 독립적인 법적 권한의 필요성을 다루고 있습니다. OCC는 발행자 지위만을 근거로 모든 지갑 또는 자금 이체 활동을 허용한다고 선언하지는 않을 것입니다. 발행 및 상환은 허용되는 발행자 활동인 반면, 더 광범위한 서비스는 면밀한 검토가 필요합니다. OCC의 시행 공지에 따르면 법안과 OCC의 주요 규정의 발효일은 2027년 1월 18일로 명시되어 있으며, 이러한 향후 보호 조치가 현재 존재하는 인허가 의무를 포기할 정당한 사유가 되지는 않습니다. 주(州) 자격을 갖춘 발행사는 다른 구조를 따릅니다. 12 U.S.C. § 5906에 따라, 인증된 주(州) 제도 하에서 운영되는 적격 발행사는 법적 조건에 따라 중복된 호스트 주(州) 발행사 라이선스 취득 의무로부터 보호를 받습니다. 본주(本州) 법이 타 주(州)에서의 특정 활동에 적용될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 이 법은 해당 주(州)의 소비자 보호법 및 관습법상 구제 수단을 유지합니다.

별도의 조항인 12 U.S.C. § 5915(d)는 자격을 갖춘 주 인가 예금 기관이 자본 및 유동성 요건을 충족하는 경우, 허가된 발행자 자회사를 통해 주 경계를 넘어 자금 송금 또는 보관 업무를 수행할 수 있도록 허용한다. 수용주의 소비자 보호 감독은 여전히 유효합니다. 이러한 경로는 비은행 핀테크 기업으로 일반화되어서는 안 됩니다.

이 분석이 일반적인 스테이블코인 사업에 어떻게 적용되는가

거래소의 경우, 핵심 쟁점은 고객을 대신하여 스테이블코인을 매수, 매도, 전환, 보유 또는 송금하는지 여부입니다. 다른 회사가 토큰을 발행한다는 사실만으로는 플랫폼 자체의 규제상 지위가 결정되지 않습니다. 호스팅형 지갑의 경우에도 마찬가지로 보관 및 이체 기능을 검토해야 합니다. 고객 자산을 관리하고 고객이 선택한 수취처로 자산을 송금하는 제공업체는 단순히 소프트웨어를 배포하는 회사와는 다른 사정을 보입니다. 비수탁형 암호화폐 사업 및 자금 송금업 면허에 관한 켈만 PLLC(Kelman PLLC)의 기사는 회수 권한, 통합 스왑, 관리 통제 수단이 해당 분석에 어떤 영향을 미칠 수 있는지 설명합니다.

송금 사업의 경우, 기존의 결제 방식을 스테이블코인으로 대체하더라도 송신자로부터 가치를 수령하고 수취인에게 전달하는 근본적인 기능은 일반적으로 변하지 않습니다. 변호사는 법정화폐 수취, 토큰 전환, 국경 간 이체, 현지 지급을 포함한 전체 거래 과정을 면밀히 검토해야 합니다.

결제 처리업체는 면제 조항에 특히 주의를 기울여야 합니다. FinCEN은 결제 처리업체에 대한 행정 결정에서 상품 또는 서비스 대금 지급, BSA(은행비밀보호법) 규제 금융기관만 허용하는 청산 및 결제 시스템의 사용, 판매자 또는 채권자와의 적절한 계약 체결 등을 조건으로 명시했습니다.

스테이블코인을 자사가 관리하는 지갑으로 수취한 후 수수료를 공제하고 잔액을 가맹점에 송금하는 결제 처리업체를 예로 들어보자. 이러한 방식은 고객이 가맹점에 직접 결제하는 동안 가맹점의 지갑 주소를 표시하는 결제 소프트웨어와는 다른 분석이 필요하다. 가맹점 계약만으로는 연방 면제 요건을 충족할 수 없으며, 공개 블록체인 결제의 경우 청산 및 정산 조건에 각별한 주의를 기울여야 합니다.

주(州) 라이선스 취득에는 별도의 분석이 필요합니다

주 법률마다 사용하는 정의, 제외 사항 또는 면제 조항이 동일하지 않습니다. 일부 주에서는 자금 이체법을 통해 가상화폐 활동을 규제하는 반면, 다른 주에서는 별도의 디지털 자산 라이선스 제도를 운영하고 있습니다.

뉴욕주의 사례가 이러한 차이를 잘 보여줍니다. 금융서비스국(DFS)의 가상화폐 라이선스 지침에 따르면, 많은 스테이블코인이 BitLicense 규제 대상에 포함됩니다. 가상화폐 활동을 수행하고 법정화폐를 송금하는 기업은 BitLicense와 제13-B조 자금송금업 면허를 모두 필요로 할 수 있습니다. 뉴욕주의 제한적 목적 신탁 회사는 더 광범위한 권한을 가질 수 있습니다. 또한 DFS는 FinCEN 등록 여부가 BitLicense 필요 여부를 결정하지 않는다고 밝혔습니다.

따라서 기업은 각 관련 관할권에서 수행하는 각 활동을 평가해야 한다. 파트너십 계약서에는 라이선스를 보유한 법인, 해당 법인이 제공하도록 승인된 서비스, 회사의 역할, 그리고 면제 사유를 뒷받침하는 모든 조건이 명시되어야 한다. 관계를 파트너십이나 대리인 계약으로 규정하는 것만으로는 라이선스 문제를 해결할 수 없다.

FinCEN 요건도 변경되고 있습니다

미국 연방법전(12 U.S.C.) § 5903(a)(5)에 따라 허용된 결제용 스테이블코인 발행사는 은행비밀보호법(Bank Secrecy Act)상 금융기관으로 취급됩니다. 이 법은 자금세탁방지(AML) 프로그램, 기록 보관, 의심 거래 모니터링, 고객 신원 확인, 실사, 제재 준수 및 거래 차단 기능을 다루고 있습니다.

2026년 11월 3일 현재, 허가된 발행사를 대상으로 한 FinCEN의 전문적인 자금세탁방지(AML) 및 제재 규정과 해당 기관의 고객 신원 확인 규정은 여전히 제안 단계에 머물러 있습니다. 이러한 규정들은 확정된 최종 요건으로 간주되어서는 안 되며, 계획 수립 시 참고 자료로 활용되어야 합니다. 발행사별 체계가 완성될 때까지 기존의 은행비밀법(BSA) 의무 사항에 계속해서 주의를 기울여야 합니다.

효과적인 검토는 거래 다이어그램, 지갑 권한, 고객 계약서 및 제공업체 계약서부터 시작하는 것이 좋습니다. 누가 가치를 수령하고, 이체를 지시하며, 자산을 전환하고, 결제 실패 시 책임을 지는지 파악하십시오. 그런 다음 연방 MSB(금융서비스업체) 지위, 주 정부 라이선스 및 발행자 승인을 각각 별도로 평가하십시오.

자주 묻는 질문

규제 대상 발행사와 제휴하면 라이선스 요건이 면제됩니까? 자동으로 면제되지는 않습니다. 고객 자산을 수락, 교환, 보유 또는 전송하는 별도의 플랫폼은 별도의 분석이 필요합니다. FinCEN 등록이 주 정부 라이선스를 대체합니까? 아니요. 연방 등록과 주 정부 승인은 서로 다른 요건을 다룹니다.

비수탁형 지갑에도 라이선스가 필요한가요? 답변은 실제 기능과 통제 체계에 따라 달라집니다. 소프트웨어 배포는 스왑, 결제, 수탁 또는 결제를 운영하는 것과는 다릅니다. 기존 MTL이 GENIUS법에 따라 발행 승인을 받을 수 있나요? 일반적인 MTL은 허용된 결제용 스테이블코인 발행자 지위를 자동으로 부여하지 않습니다. 기업은 새로운 프레임워크에 따라 필요한 승인을 반드시 확인해야 합니다. Kelman PLLC는 디지털 자산 기업을 대상으로 MSB, BSA, AML 및 주 면허 관련 문제에 대해 자문을 제공합니다. 스테이블코인 결제, 거래소, 지갑 또는 송금 상품을 개발 중인 기업은 당사에 문의하여 자사의 거래 흐름이 연방 및 주 요건에 어떤 영향을 미치는지 논의할 수 있습니다.

변호사 광고. 본 기사는 일반적인 정보를 제공할 뿐, 법률 자문이 아닙니다. 당사에 연락한다고 해서 변호사-의뢰인 관계가 성립되는 것은 아닙니다. 본 기사는 일반적인 정보를 제공할 뿐, 법률 자문이 아닙니다. 당사에 연락한다고 해서 변호사-의뢰인 관계가 성립되는 것은 아닙니다.