MiCA 해부: MiCA 라이선스를 활용한 역외 기업 구조 – 그 누구도 상상하지 못했던 일

'MiCA Decoded'는 Bitcoin.com News를 위해 LegalBison의 공동 설립자이자 대표이사인 Aaron Glauberman, Viktor Juskin, Sabir Alijev가 공동 집필한 12부작 주간 연재물입니다. LegalBison은 유럽 및 그 외 지역에서 암호화폐 및 핀테크 기업들에게 MiCA 라이선싱, CASP 및 VASP 신청, 규제 구조 설계에 대한 자문을 제공합니다.

2025년 초, 한 암호화폐 창업자는 6개월 동안 영국령 버진아일랜드(BVI) 그룹 구조를 해체하고, 지적재산권을 이전하며, 재무 부서를 이전하고, 아일랜드에 새로운 모회사를 설립하는 작업을 진행했습니다. 그들의 변호사들은 MiCA가 곧 유럽을 의미한다고 말했습니다. EU에서 사업을 하려면 유럽 기업이 필요하다는 것이었습니다. 그게 전부였습니다.

그들은 2026년 초, 모든 라이선스를 취득하고, 완전히 이전하며, 완전히 유럽 기업으로서 서비스를 시작했습니다. 그러고 나서 그들은 ESMA(유럽증권시장감독청)의 공개 등록부를 살펴보았습니다. 바이빗(Bybit)의 글로벌 모회사는 영국령 버진아일랜드에 설립되었으며 두바이에 본사를 두고 있습니다. 오스트리아 자회사인 바이빗 EU GmbH가 암호화폐 자산 시장 규정(MiCA) 라이선스를 보유하고 있습니다. OKX의 세이셸 법인은 몰타 자회사인 OKX Europe Limited가 몰타 금융서비스청(MFSA)의 인가를 받은 구조의 최상위에 위치해 있습니다. Crypto.com은 싱가포르를 통해 글로벌 사업을 운영하며, EU 대상 법인인 Foris DAX MT Limited는 몰타의 인가받은 암호화폐 자산 서비스 제공업체입니다.

이 그룹들 중 어느 곳도 본사를 이전하지 않았습니다. 모두 MiCA 규정을 준수하고 있습니다. 또한 ESMA 등록부에 따르면, BVI, 케이맨 제도, 파나마, 싱가포르의 토큰 발행사들은 규정이 발효된 이후 EU 규정에 부합하는 백서를 제출해 왔으며, 단 한 곳의 EU 법인 설립도 없이 이를 수행해 왔습니다. 그렇다면 MiCA는 실제로 무엇을 요구할까요? 그리고 누가 틀렸던 것일까요? 규정인가, 아니면 자문가들인가?

오해: MiCA 라이선스나 토큰을 보유한 상태에서 역외 구조를 갖는 것은 불가능하다

구조적 현실을 해독하기 전에, MiCA가 근본적으로 서로 다른 두 유형의 주체를 규율한다는 점을 이해해야 합니다. 이 둘을 혼동한 것이 오해를 낳은 원인입니다. 암호자산 서비스 제공자(CASPs)는 전문적인 차원에서 고객에게 암호자산 서비스를 제공하는 것을 사업으로 하는 법인입니다. MiCA는 제3조(1)(16)항에서 이러한 서비스를 10가지 범주로 정의하고 있습니다: 암호화폐 자산의 보관 및 관리, 거래 플랫폼 운영, 암호화폐 자산을 자금 또는 다른 암호화폐 자산으로 교환, 주문 실행, 암호화폐 자산 배정, 주문 수신 및 전송, 자문 제공, 포트폴리오 관리 제공, 그리고 이체 서비스 제공. 귀사의 비즈니스 모델이 EU 고객을 대상으로 이러한 활동 중 하나라도 포함한다면, 귀사는 CASP에 해당합니다. 중앙화 거래소, 수탁 지갑 제공자, 암호화폐 중개업체: 이 모든 주체는 MiCA 제5편에 따라 규제되며 제59조에 따른 인가를 받아야 하는 CASP입니다. 토큰 발행자 및 제공자는 완전히 다른 범주에 속합니다. 이들은 암호화폐를 생성하여 대중에게 제공하거나, 자사 토큰이 EU 플랫폼에서 거래 승인을 받도록 하는 주체들입니다. 유틸리티 토큰을 출시하는 프로젝트, 제네시스 시점에 토큰을 배포하는 레이어-1 네트워크, 유럽 투자자들에게 거버넌스 토큰을 제공하는 DeFi 프로토콜 등이 이에 해당합니다. 이 모든 주체는 관련 암호화폐 자산의 유형에 따라 MiCA 제2편, 제3편 및 제4편의 규제를 받는 토큰 발행자 또는 제공자입니다.

각 범주에 대한 의무는 구조적으로 다릅니다. CASP에 적용되는 규칙이 토큰 발행자에게 동일하게 적용되지는 않으며, 그 반대의 경우도 마찬가지입니다.

대부분의 시장 논평은 이를 "MiCA가 귀하에게 적용되는가?"라는 단일 질문으로 다루었습니다. 올바른 질문은 "귀하는 CASP인가?"와 "귀하는 토큰 발행자 또는 제공자인가?"라는 두 가지 별개의 질문입니다. 이에 대한 답변에 따라 귀하의 상황에 적용되는 규정의 제목이 결정되며, 무엇보다도 귀하가 어디에 법인을 설립해야 하는지가 결정됩니다.

규정에서 실제로 명시하는 내용

CASP의 경우: EU 내 소재는 필수입니다 MiCA 제59조(2)항은 명확합니다. 제63조에 따라 인가받은 암호화폐 자산 서비스 제공자는 암호화폐 자산 서비스의 적어도 일부를 수행하는 회원국에 등록 사무소를 두어야 합니다. 실질적 경영 장소는 유럽연합 내에 있어야 합니다. 이사 중 최소 한 명은 유럽연합에 거주해야 합니다.

시장 내 추측 중 이 부분은 정확합니다. BVI(영국령 버진아일랜드) 법인은 CASP 라이선스를 취득할 수 없습니다. 세이셸에 설립된 거래소는 현 상태로는 독일 시장에 패스포트(국경 간 서비스 제공)할 수 없습니다. MiCA 인가는 법인에 부여되며, 해당 법인은 EU 내에 실질적으로 기반을 두고 있어야 합니다. 이 구체적인 요건을 우회할 방법은 없습니다.

제68조는 지배 구조에 대한 요건을 추가합니다. CASP의 경영진 구성원은 충분한 평판을 갖추고 있어야 하며, 개별적으로나 집단적으로나 직무를 수행하는 데 필요한 적절한 지식, 기술 및 경험을 보유해야 합니다. 또한 해당 직무를 효과적으로 수행하기 위해 충분한 시간을 할애할 수 있어야 합니다. 이는 단순한 체크리스트상의 형식적 요건이 아닙니다. 인가 심사를 수행하는 국가 관할 당국(NCA)은 실제 의사결정 권한이 EU 내 법인에 있는지, 아니면 다른 곳에서 유령 회사를 통해 행사되고 있는지를 평가합니다. 그렇습니다. CASP는 유럽에 소재해야 합니다. 하지만 CASP는 하나의 법인입니다. MiCA는 CASP의 모회사가 어디에 설립되어야 하는지에 대해서는 언급하지 않습니다.

토큰 발행자의 경우: 상황은 다릅니다. 자산 연계 토큰(ART) 및 전자화폐 토큰(EMT)을 제외한, 유틸리티 토큰과 시장에서 일반적으로 토큰이라 부르는 대부분의 자산을 포괄하는 광범위한 "기타 암호자산" 범주의 경우, MiCA 백서 요건은 매우 다르게 적용됩니다.

제4조(1)항은 유럽연합 내에서 이러한 암호화폐를 일반 대중에게 제공하는 모든 자가, 다른 요건들과 더불어, 법인이어야 한다고 규정합니다. EU 내 법인이 아니라, 단순히 '법인'이어야 합니다. 제8조(1)항은 제공자와 거래 상장을 신청하는 자가 자국 회원국의 관할 당국에 백서를 제출해야 한다고 명시하지만, 제3국 법인의 경우 제3조(1)(33)(c)항에서 제3국 법인의 경우 "본국 회원국"을 다음과 같이 정의합니다: 발행인이 제3국에 설립된 경우, 본국 회원국은 해당 암호화폐 자산이 최초로 일반 대중에게 제공될 예정인 회원국, 또는 발행인의 선택에 따라 최초 거래 상장 신청이 이루어지는 회원국입니다.

간단히 말해: BVI(영국령 버진아일랜드) 기업은 아일랜드 중앙은행에 백서를 제출하고 유럽 투자자들에게 토큰을 제공할 수 있습니다. 이를 위해 아일랜드에 법인을 설립할 필요는 없습니다. 제5조(2)항 및 제5조(3)항에 따른 두 번째 경로가 있습니다. 거래 승인을 신청하는 자와 거래 플랫폼 운영자는 운영자가 백서 요건을 준수할 것임을 서면으로 합의할 수 있습니다. CASP가 이를 맡을 경우, 해당 공개 내용의 정확성과 완전성에 대한 법적 책임을 지게 됩니다. 크라켄(Payward)이나 기타 거래소들이 중앙화된 EU 발행자가 없는 토큰에 대해 백서를 제출한 방식이 바로 이것입니다. 이들은 서면으로 해당 의무를 이행하기로 합의했으며, 해외 프로젝트는 EU 규제 당국과 직접 접촉할 필요가 없었습니다.

중요한 예외 사항: 이러한 구조적 유연성은 ART(자산 연계 토큰)나 EMT(전자화폐 토큰)에는 적용되지 않습니다. 자산 연계 토큰의 경우, 제16조에 따라 발행자는 EU 내에 설립되어 있어야 하며 관할 당국의 인가를 받아야 합니다. 전자화폐 토큰의 경우, 제48조에 따라 발행자는 신용 기관 또는 전자화폐 기관으로 인가받아야 합니다. 이 두 범주는 근본적으로 다르며, 어느 쪽에도 해외 프로젝트라는 지름길은 적용되지 않습니다.

왜 혼란이 발생했는가

세 가지 문제가 동시에 발생했습니다. 첫째, 해설 자료가 두 가지 별개의 질문을 하나로 묶어버렸습니다. "MiCA가 우리 회사에 적용되는가?"라는 질문이 프레임워크가 되었고, CASP(암호자산 서비스 제공자)의 실질 요건이 모든 것에 대한 답으로 적용되었습니다. 토큰 프로젝트를 구축하는 창업자들은 제59조(2)항을 읽고 그것이 자신들에게 적용된다고 가정했습니다. 그러나 그들이 CASP 서비스도 운영하고 있지 않는 한, 해당 조항은 적용되지 않습니다.

둘째, CASP에 대한 실체 요건은 정말 까다롭습니다. 제68조를 주의 깊게 읽어보면, 적격성 평가, 집단적 전문성 요건, 시간적 헌신 의무 등이 명시되어 있습니다. 초기 자문가들이 '실질적인 EU 법인'을 사실상 사업을 유럽으로 이전하는 것으로 결론지은 이유를 이해하기 쉽습니다. 많은 신청자들에게 있어 진정한 EU 경영층을 구축해야 한다는 현실은 사업장 이전과 다를 바 없는 것으로 느껴졌습니다.

셋째, 초기 MiCA 이행 과정에서 발생한 실질적인 어려움들이 신중한 태도를 더욱 강화시켰습니다. 2024년 말과 2025년 초 일부 국가 감독 당국(NCA)은 운영을 대거 아웃소싱한 CASP 신청자들을 면밀히 조사했으며, 업계는 이를 해외 구조가 환영받지 못한다는 신호로 받아들였습니다. 그러나 그 신호는 더 구체적이었습니다. 즉, 실질적인 현지 실체가 없는 껍데기만 남은 EU 법인은 환영받지 못한다는 것이었습니다. 이는 해외 모회사가 금지된다는 말과는 의미상 큰 차이가 있습니다.

해외 토큰 발행자: 등록부가 보여주는 것

ART 및 EMT를 제외한 암호화폐 자산에 대한 ESMA(유럽증권시장감독청)의 백서 공개 등록부는 이 문제를 실증적으로 규명해 줍니다. 해당 등록부에 등재된 식별 가능한 법인식별번호(LEI) 국가 코드를 보유한 586개 토큰 발행사 중 366개(62%)가 EU 또는 EEA 외부에 소재하고 있습니다.

이 지리적 분포는 주목할 만하다. 120개 법인이 영국령 버진아일랜드에 설립되었다. 78개는 스위스에, 51개는 케이맨 제도에, 26개는 파나마에, 35개는 미국에 설립되었다. 이 법인들은 EU 내 제출 관할지를 의도적으로 선택했다. 아일랜드는 180개 해외 발행자로부터 백서 통지를 받았고, 몰타는 126건을 받았다. 룩셈부르크와 네덜란드는 각각 약 13건을 받았다. BVI에 설립된 법인만 해도 아일랜드에 68건, 몰타에 33건의 백서를 제출했습니다. 등록부에 등재된 이름들은 생소한 프로젝트들이 아닙니다. BVI 기업인 Gensyn Network Ltd는 프랑스에 백서를 제출했습니다. Nexus Sub (BVI) Limited 역시 프랑스에 제출했으며, 백서 의무를 이행하는 CASP(암호화폐 서비스 제공자)로 Payward Global Solutions(Kraken의 자회사)가 명시되었습니다. 케이맨 제도에 설립된 호라이즌 재단(Horizen Foundation)은 독일에서 백서를 제출했다. 마찬가지로 케이맨에 기반을 둔 zkVerify 재단도 독일에서 백서를 제출했다. BVI 법인인 이닛 캐피탈(Init Capital Ltd)은 아일랜드에서 백서를 제출했다. 이들 중 어느 곳도 EU 내 법인 설립이 필요하지 않았다. 해당 규정이 직접적인 경로를 제공했기 때문이다.

분할 아키텍처 모델: 실제 운영 방식

주요 거래소들이 사용하는 아키텍처는 명확한 논리를 따릅니다. 이를 순서대로 이해하는 것이 도움이 됩니다. 최상위에는 역외 지주 법인이 위치합니다. 이곳은 일반적으로 그룹의 글로벌 재무, 지적 재산권 소유권 및 전략적 기능이 소재하는 곳입니다. 지주 법인은 EU 고객에게 암호화폐 자산 서비스를 제공하지 않습니다. CASP 라이선스를 보유하지 않으며, 라이선스가 필요하지도 않습니다.

그 아래에는 MiCA 라이선스 발급 절차가 원활하게 운영되는 회원국(오스트리아, 몰타, 아일랜드, 리투아니아 등)에 설립된 EU 운영 자회사가 있습니다. 이 자회사가 바로 라이선스를 보유한 CASP입니다. 현지 경영진을 고용하고 현지 은행과의 거래 관계를 유지합니다. 이 자회사의 경영진은 제68조의 적격성 요건을 충족합니다. 납입 자본금은 제67조의 기준을 충족합니다. 즉, 보관 또는 거래소 서비스를 제공하는 법인의 경우 최소 125,000유로, 거래 플랫폼을 운영하는 경우 150,000유로입니다. 실질적 경영 거점은 진정으로 EU 내에 있으며, EU 법인의 경영진이 실제로 EU 내 운영을 주도하므로 규제 당국의 심사를 견딜 수 있습니다.

해외 모회사와 EU CASP 간의 관계는 제73조에 따른 아웃소싱 체계에 의해 규율됩니다. EU CASP는 운영 기능을 모회사나 그룹 계열사에 아웃소싱할 수 있으나, 해당 서비스의 품질을 평가하고 효과적으로 감독할 수 있는 전문성을 보유해야 합니다. 또한 아웃소싱된 서비스와 관련된 정보에 직접 접근할 수 있어야 합니다. 책임은 위임될 수 없습니다. EU CASP는 아웃소싱한 모든 사항에 대해 해당 국가 감독 당국(NCA)에 전적으로 책임을 져야 합니다. 모회사가 기술 인프라를 제공하는 경우, EU 법인은 이에 대한 감독 책임을 단순히 회피할 수 없습니다. 아웃소싱 계약은 서면으로 작성되어야 하며, CASP에 계약 해지권을 부여해야 하고, 모회사가 NCA의 감독 기능에 협력하도록 보장해야 합니다. 실무적으로 이는 EU 법인이 단순히 등록 주소와 명의 이사만으로는 부족함을 의미합니다. EU 법인은 EU 내 운영을 실질적으로 관리하고, 관련 문서를 작성하여 규제 당국에 제출할 수 있으며, 모회사가 자사를 대신하여 제공하는 내용을 이해하는 인력이 필요합니다. 모회사와 자회사 간의 구조적 분리는 현실이지만, EU 법인은 그룹 관계에 대한 책임을 질 수 있는 내부 역량을 갖추어야 합니다. 동일 그룹 내 토큰 발행자는 앞서 설명한 두 가지 방식 외에도 세 번째 구조적 옵션을 선택할 수 있습니다. 프로젝트가 직접 CASP 서비스를 제공하지 않는 경우, 앞서 설명한 바와 같이 역외 토큰 법인이 EU 관할 당국에 자체 백서를 제출할 수 있습니다. 또는 그룹의 EU 내 CASP가 거래 플랫폼을 운영하는 경우, 해당 법인은 제5조(3)항에 따른 서면 계약을 통해 백서 제출 의무를 인수할 수 있으며, 이로써 토큰 법인이 EU 내에 어떠한 거점도 두지 않아도 되는 상태에서 실질적으로 역외 토큰 법인의 규제 접점 역할을 수행하게 됩니다.

이 구조가 할 수 없는 것

어떤 역외 모회사 구조로도 해결할 수 없는 세 가지 사항이 있으며, 이를 간과하는 설립자는 심각한 규제 위험에 노출됩니다.

EU 법인은 유령 회사일 수 없습니다. 이는 초기 MiCA 신청자 다수가 뼈아픈 경험을 통해 깨달은 한계입니다. 결정은 사실상 해외 모기업에서 내려지고 EU 이사가 해외에서 내려온 지시에 서명하는 명의대여 이사 방식은 제59조(2)항 및 규제 당국이 제68조에 적용하는 실질적 실체성 테스트를 충족하지 못합니다. 일부 국가감독기관(NCA)은 이제 적합성 평가의 표준 절차로 경영진 구성원과의 대면 인터뷰를 실시하고 있다. 이들은 지배구조, 리스크 관리, 운영 권한에 대해 심도 있는 질문을 던진다. EU 법인의 실제 운영에 대해 신뢰성 있게 설명할 수 없는 이사는 심사를 통과하지 못할 것이다. 해외 모회사는 EU 고객을 직접 유치할 수 없다. 제61조는 EU 고객의 독자적인 요청에 따라 제공되는 서비스에 한해 예외를 허용한다. 제61조 제3항에 따라 발표된 ESMA의 역유치(reverse solicitation) 지침은 이 면제의 범위를 매우 좁게 정의하고 있다. 헝가리어, 체코어 또는 리투아니아어로 된 웹사이트를 운영하거나, EU 가입자를 유치하는 제휴 프로그램을 운영하거나, 어떤 채널을 통해서든 EU 대상 마케팅에 참여하는 기업은, 해당 활동이 역외 모회사에서 비롯되었는지 또는 모회사를 대리하는 법인에서 비롯되었는지와 관계없이 역유치 면제의 혜택을 받을 수 없다. EU CASP 라이선스를 보유한 기업의 해외 모회사는 EU 사용자를 대상으로 병행 유치를 수행하면서 규제 대상 부분은 자회사가 처리한다고 주장할 수 없습니다. 규제 당국은 내부 조직도가 아닌, 고객이 실제로 어떻게 유치되는지에 대한 상업적 현실을 살펴볼 것입니다.

ART 및 EMT는 반드시 EU 발행자가 발행해야 합니다. 스테이블코인이나 자산 연계 토큰(ART)을 발행할 계획인 모든 프로젝트는 CASP 체제가 아닌 제16조 및 제48조를 구조 설계의 출발점으로 삼아야 합니다. 유틸리티 토큰 및 유사 자산에 적용되는 해외 운영의 유연성은 여기에는 적용되지 않으며, 대리 구조를 통해 이를 적용하려는 시도는 규제 심사를 통과하지 못할 것입니다.

해석 내용

CASP 운영자를 위한 요점: 역외 지주회사는 그대로 역외에 남을 수 있습니다. 핵심은 모회사를 이전할 것인가가 아니라, EU 자회사가 실질적인 실체를 갖추고 있는가 하는 점입니다. 즉, EU 사업을 실제로 운영하는 경영진, 제67조의 기준을 충족하는 자본, 제68조를 만족하는 지배구조, 그리고 EU 법인의 책임성을 훼손하지 않는 모회사와의 아웃소싱 체계가 있어야 합니다. EU 자회사의 관할권 선택은 중요합니다: 오스트리아, 몰타, 아일랜드, 리투아니아는 각각 원활한 라이선스 발급 절차를 갖추고 있으며, 다양한 비즈니스 모델에 적합한 서로 다른 규제 문화를 제공합니다.

토큰 발행사의 경우: CASP 서비스를 제공하지 않는다면, 백서를 제출하고 유럽 투자자에게 토큰을 제공하기 위해 EU 법인이 필요하지 않습니다. BVI 또는 케이맨 제도 법인은 아일랜드 중앙은행이나 MFSA에 신고한 후 진행할 수 있습니다. 토큰이 이미 인가된 EU 거래소에 상장되어 있다면, 해당 거래소가 서면 계약을 통해 백서 제출 의무를 대신 수행해 줄 수 있으며, 이 경우 EU 시장 진입을 위한 규제 부담이 더욱 줄어듭니다. 실제 제출 관할권을 선택하는 일은 여전히 중요합니다. 아일랜드는 가장 광범위한 토큰 범주를 처리해 온 반면, 몰타는 암호화폐 관련 규정 준수 업무를 위한 더 탄탄한 인프라를 갖추고 있습니다. 하이브리드 구조의 경우: 토큰을 발행하고 CASP 서비스를 모두 제공하는 그룹은 각 활동을 별도의 규제 체제에 맞춰 구성해야 합니다. 토큰 발행 법인과 CASP 법인은 동일한 그룹 내에서도 서로 다른 법인일 수 있습니다. 단순히 최종 모회사를 공유한다고 해서 두 법인의 의무가 중복되는 것은 아닙니다. 이러한 구조적 분리는 복잡한 문제가 아니라 장점으로 작용할 수 있습니다. 즉, 역외 토큰 재무부는 토큰 발행자 체제 하에서 운영되고, EU 내 CASP는 제5편(Title V)에 따라 운영되며, 역외 모회사는 자체 인가를 받을 필요 없이 그룹을 통합적으로 관리할 수 있습니다. 2025년에 거점을 이전한 창업자들이 반드시 잘못된 결정을 내린 것은 아닙니다. EU 내 통합된 입지는 운영상의 이점이 있으며, 진정으로 EU에 기반을 둔 그룹은 규제적 관점에서 관리가 더 간단합니다. 그러나 그들은 MiCA가 요구하는 바에 대한 가정을 바탕으로 행동했으나, 규정 자체는 이를 완전히 뒷받침하지 않습니다. 등록부는 이러한 점을 명확히 보여줍니다. MiCA의 구조는 실제로 EU 고객에게 서비스를 제공하는 법인이 EU 내에서 실질적으로 존재하고, 실질적으로 관리되며, 실질적으로 책임을 질 수 있다는 전제 하에, 항상 역외 모기업 구조를 수용할 수 있었습니다.

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이 기사는 2026년 5월 LegalBison이 수행한 연구를 바탕으로 작성되었습니다. 본 내용은 정보 제공을 목적으로 하며, 법률 자문을 구성하지 않습니다.