이번 주 암호화폐 법률 소식 (2026년 11월 8일)

아래의 칼럼은 마이클 핸들스만이 Kelman.Law를 위해 작성한 것입니다.

이번 주 암호화폐 법률 소식

이번 주에는 암호화폐 기업들을 위한 이례적으로 실용적인 지침이 제시되었습니다. SEC는 탈중앙화 거버넌스와 기능적 네트워크를 어떻게 분석하는지 명확히 밝힌 뒤, 해당 프레임워크를 캔톤 코인(Canton Coin) 사례에 적용했습니다. CFTC는 규제 시장 접근권을 둘러싼 주 정부와 연방 정부 간의 갈등에서 입장을 더욱 강경하게 표명했으며, OFAC과 법무부는 디지털 자산이 신뢰할 수 있는 중개자와 접점을 이루는 지점에서 발생하는 제재 및 보관 위험을 강조했습니다.

SEC, “기능적” 네트워크 및 탈중앙화 거버넌스 명확히 밝혀

11월 2일, SEC 기업금융국은 암호화폐 자산 FAQ에 세 가지 질문을 추가하여, 프로젝트 관계자들에게 기관의 2026년 분류 체계에 대한 보다 상세한 정보를 제공했습니다. SEC 관계자는 광범위한 거버넌스 시스템의 참여자들이 서로 제휴 관계가 없고, 해당 시스템 외부에서 공동으로 행동하기로 한 공식적 또는 비공식적 합의가 없는 경우, 일반적으로 단일 “중앙 당사자”로 간주되지 않을 것이라고 밝혔다. 또한 접근 제한, 검증자 선정, 투표 절차 변경, 코드 수정, 거래 취소 또는 접근 권한 철회와 같은 일방적 권한을 포함하여 중앙 주체가 “참여를 감독”하는 경우를 설명했습니다.

이번 업데이트는 기능성과 탈중앙화가 별개의 개념임을 별도로 강조했습니다. 시스템은 자체 자산이 프로그램적 유용성을 지니기 때문에 기능적일 수 있지만, 탈중앙화의 정도는 여전히 운영, 경제적 또는 투표 통제권을 누가 보유하고 있는지에 달려 있습니다.

창립자 및 법률 고문에게 있어 “DAO 거버넌스”나 “허가 없이 참여 가능”과 같은 표기만으로는 여전히 불충분합니다. 거버넌스 문서, 위임 약정, 검증자 선정, 업그레이드 키, 비상 권한, 보상 분배 등은 위원회 직원들이 제시한 통제 요인들과 대조하여 검토해야 합니다. 이 FAQ는 위원회의 규칙이 아닌 직원들의 견해이며, 명시적으로 새로운 법적 의무를 부과하지는 않지만, 토큰 출시, 상장, 공시 및 구조 조정을 위한 유용한 실사 체크리스트를 제공합니다.

SEC 직원단, 캔톤 코인에 사실에 기반한 조치 불취 입장 표명

11월 3일, 기업금융국은 캔톤 코인에 관한 조치 불취 답변을 발표했습니다. 기업금융국은 변호사의 진술을 근거로, 해당 토큰을 위원회의 2026년 3월 해석에 따른 “디지털 상품”으로 간주했습니다. SEC 직원들은 두 가지 점을 강조했습니다. 첫째, 캔톤 코인의 가치는 본질적인 경영상의 노력보다는 네트워크의 프로그램적 운영과 수요-공급 역학에서 비롯된다고 설명되었으며, 둘째, 캔톤 네트워크에는 중앙 관리 주체가 없다고 설명되었습니다.

해당 부서는 캔톤 코인이 설명된 대로 슈퍼 밸리데이터, 밸리데이터 및 애플리케이션 제공자에 의해 프로그램적으로 발행되며, 증권법 제5조 또는 증권거래법 제12(g)조에 따른 등록을 거치지 않는 경우, 집행 조치를 권고하지 않을 것이라고 밝혔다. 이는 모든 유틸리티 토큰이나 거버넌스 토큰이 비증권에 해당한다는 판결은 아니다. 이 답변서는 사실 관계에 따라 결론이 달라질 수 있음을 명시하며, 이는 법적 결론이 아닌 집행상의 입장을 표명한 것임을 밝히고 있다. 실무적 교훈은 설계상의 증거가 중요하다는 점이다. 유사한 취급을 원하는 프로젝트는 발행 메커니즘, 통제권, 가치 창출 요인에 대한 면밀한 검토를 예상해야 하며, 단순한 현재 유용성뿐만 아니라 경영진의 약속이 합리적인 이익 기대감을 조성하는지 여부도 검토 대상이 될 것이다.

CFTC, DCM에 국내 지역적 장벽 철폐 지시

11월 5일, CFTC는 지정 계약 시장(DCM)의 공정한 접근 의무에 대한 해석을 발표했습니다. 이에 따르면 DCM은 일반적으로 자격 요건을 갖춘 참가자가 특정 미국 주나 지역에 소재한다는 이유만으로 해당 참가자의 참여를 금지해서는 안 된다고 밝혔습니다. DCM들은 30일 이내에 규정 위반인 국내 지역적 제한을 중단하거나, 시장 감독국에 규정 준수가 불가능한 이유를 설명해야 한다. 또한 중개자를 통해 부과된 제한 사항도 해결해야 한다. 이는 지난주 다룬 분쟁과 관련하여 중요한 새로운 조치이다. 앞서 유타주가 연방 규제 대상 이벤트 계약에 주 도박법을 적용하려는 시도에 대해 CFTC가 제기한 소송이 있었다. 이번 주, 위원회는 특정 주를 상대로 한 소송에만 의존하는 대신, 핵심 원칙 2와 규정 38.151에 근거하여 전국적인 접근 권한에 대한 입장을 명확히 밝혔다.

이 해석은 예측 시장의 DCM(디지털 상품 시장)에 즉각적으로 적용되지만, 그 논리는 주별 규제를 고려한 가입 절차를 통해 암호화폐 파생상품이나 기타 상품을 제공하는 모든 DCM에까지 미칩니다. 플랫폼 및 중개업체는 지오펜싱, 거주지 제한, 계좌 약관, 포지션 관리 통제 사항을 검토해야 합니다. 동시에, 이 문서는 법령이 아닌 해석 지침일 뿐이며, CFTC는 모든 집행 결정이 구체적인 사실과 상황에 따라 달라질 것이라고 밝혔습니다.

OFAC, 디지털 자산 채널을 이용하는 캐나다 MSB 8곳을 제재 대상에 포함

11월 6일, OFAC은 이란의 디지털 자산 부문에서 운영한 혐의로 행정명령 13902호에 따라 캐나다에 기반을 둔 8개 금융 서비스 업체(MSB)를 지정했다. 재무부는 해당 업체들이 이란 리알 및 기타 통화를 디지털 자산으로 전환했으며, 일부 업체는 제재 대상인 이란 거래소나 이슬람 혁명수비대, 테러 조직, 또는 제재 대상 마약 밀매업자 라이언 웨딩(Ryan Wedding)과 관련된 주소와 거래했다고 주장했다. 이번 조치는 FinCEN, 캐나다의 FINTRAC, DEA와 협력하여 이루어졌다.

이번 제재 대상 지정은 미국 내 또는 미국인이 보유한 재산 및 재산상 권리를 동결하며, 제재 대상자가 50% 이상 지분을 보유한 법인까지 확대 적용되며, 일반적으로 승인이나 면제 없이는 대상자와 관련된 미국 연계 거래를 금지한다. 재무부는 또한 OFAC가 엄격한 책임 원칙에 따라 민사 벌금을 부과할 수 있음을 재차 강조했다.

거래소, 스테이블코인 사업체, 장외거래(OTC) 데스크 및 자금 서비스 사업자(MSB)의 경우, 이번 조치는 제재 통제가 단순히 고객 신원 확인 단계에서 그쳐서는 안 되는 이유를 보여준다. 효과적인 규정 준수를 위해서는 소유권 분석, 지갑 및 거래 상대방 심사, 거래 모니터링, 지역 및 서비스 위험 검토, 그리고 지정된 거래소나 주소에 대한 간접적 노출에 대한 상신 절차를 종합적으로 결합해야 한다.

전직 FBI 요원, 암호화폐 절도 혐의 인정

11월 5일, 전직 FBI 요원 패트릭 스티븐 야로크(Patrick Steven Yaroch)는 FBI 시스템에 보관된 암호화폐 인증 정보를 악용해 저지른 전신 사기 및 자금 세탁 혐의에 대해 유죄를 인정했다. 법무부가 설명한 합의된 사실에 따르면, 야로크는 최소 한 개의 FBI 운영용 지갑을 포함해 35건의 수사와 관련된 인증 정보를 이용해 약 100건의 무단 이체를 수행하고, 약 247만 달러를 취득했다. 이후 그는 자산의 출처와 소유권을 은폐하기 위해 해당 자산을 교환하고 이동시켰다. 선고는 2027년 3월 4일로 예정되어 있으며, 법원은 아직 형을 선고하지 않았다.

이 사건은 정교한 기관 내부에서도 개인 키와 복구 자격 증명이 여전히 소지자 소유의 자산과 같은 성격을 띠고 있음을 여실히 상기시켜 줍니다. 거래소, 수탁자, 수취인, 파산 재산 관리인, 법률 사무소 및 회수된 암호화폐를 취급하는 수사관들은 분산된 지식 또는 다자간 승인, 역할 기반 접근 권한, 변경 불가능한 감사 로그, 신속한 자격 증명 교체, 독립적인 대조 절차를 활용해야 합니다. 자산 회수 계획은 외부 해킹뿐만 아니라 내부자의 침해 문제도 다루어야 합니다. 왜냐하면 원인 규명과 추적만으로는 유효한 인증 정보를 가진 사람이 자금을 이동하는 것을 막을 수 없기 때문입니다.

이러한 상황 변화는 신중한 아키텍처 설계와 문서화된 통제 수단의 중요성을 강조합니다. 토큰 상태, DCM 접근 권한, 제재 노출, 수탁 관리 또는 디지털 자산 손실을 평가 중인 기업은 켈만 PLLC(Kelman PLLC)에 연락하여 사실 관계 및 가능한 법적 옵션에 대해 상담할 수 있습니다. 변호사 광고. 본 기사는 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 법률 자문을 구성하지 않습니다.