SEC 직원들, 암호화폐 관련 약속이 증권 취급에 미치는 영향에 대해 명확히 설명

발행사가 토큰 구매자에게 전달하는 내용

토큰 구매자는 암호화폐 자산 자체가 증권이 아니더라도, 제안에 수반되는 약속에 따라 서로 다른 증권법적 처우를 받을 수 있습니다. 9월 25일 발표된 FAQ에서 미국 증권거래위원회(SEC) 기업금융국(Division of Corporation Finance) 직원들은 네트워크의 현재 용도를 홍보하는 것만으로는 본질적인 경영상의 노력을 약속하는 것으로 간주되지 않을 가능성이 높다고 밝혔습니다. 잠재적 이익을 홍보하지 않는 한, 향후 기능에 대한 포괄적인 계획 역시 필수적인 경영 활동을 약속하는 것으로 간주되지 않을 가능성이 높습니다. 기존 체계에 따르면, 발행자가 수행하겠다고 약속한 업무로부터 구매자가 합리적으로 이익을 기대할 수 있는 경우, 비증권성 암호화폐 자산도 투자 계약의 일부로 제공될 수 있습니다. 핵심 차이는 네트워크의 기능을 설명하는 것과, 수익을 얻기 위해 약속된 업무에 의존하도록 구매자에게 요구하는 것 사이의 차이입니다. SEC가 3월에 발표한 해석에 따르면, 해당 투자 계약이 자산과 여전히 연결되어 있는 한 추후 토큰 판매도 증권 거래에 해당할 수 있다. 이 경우 등록 또는 적용 가능한 면제 조항이 요구된다.

SEC 직원들은 약속된 기능의 완수나 탈중앙화 여부는 발행자가 구매자에게 제공한 설명에 비추어 판단된다고 밝혔습니다. SEC의 일반적 정의는 자산을 분류하는 데 있어 별도의 목적을 수행합니다. 만약 제3자가 발행자가 약속한 핵심 업무를 인수하더라도, 그 양도 행위만으로는 토큰과 투자 계약 간의 연결이 종료되지 않습니다.

네트워크 개발과 자사주 매입의 차이

위원회가 인용한 직원들의 견해에 따르면, 네트워크가 가동된 후 이를 보호·유지·개선하는 행위는 FAQ에서 논의된 필수적인 관리 노력에 해당하지 않습니다. 중앙 관리 주체가 없는 가동 중인 네트워크의 경우, 시스템의 성공이나 실패를 통제하는 주체가 아무도 없을 때 발행인의 진술이 새로운 투자 계약을 생성할 가능성은 낮다. 네트워크의 단계에 따라 직원들이 매입 공고를 평가하는 방식도 달라진다. 가동 중인 시스템에 대해 발표된 매입은 필수적인 관리적 노력에 대한 약속으로 간주되지 않는다. 미완성 시스템의 경우, “발행자가 자사주 매입을 토큰 보유자에게 수익이나 수익률을 창출하는 것으로 제시하는 경우” 해당 발표는 그러한 약속으로 간주될 수 있습니다. 보유자가 기대하는 수익의 명시된 출처가 핵심적인 차이점이며, FAQ는 모든 자사주 매입의 지위를 확정하지는 않습니다.

이 FAQ는 8월 18일 제안된 ‘암호자산 규정(Regulation Crypto Assets)’에서 논의된 기능적 네트워크의 취급 방식을 인용하고 있다. 해당 별도 제안에는 발행자가 약속한 필수적인 작업을 완료하거나 영구적으로 중단한 후 투자 계약 취급을 종료할 수 있는 조건부 절차가 포함되어 있다. 3월 해석에 따르면, 이후의 분류 변경이 이전의 등록 위반이나 중대한 허위 진술에 대한 책임을 소멸시키지는 않을 것이라고 한다.

스테이킹 영수증 및 거래 플랫폼

SEC 직원들은 또한 네트워크 운영을 지원하기 위해 투입된 암호화폐의 소유권을 기록할 수 있는 스테이킹 영수증 토큰에 대해서도 다루고 있다. SEC 해석의 맥락에서 볼 때, 투자 계약의 성격을 띠지 않는 디지털 상품에 대한 영수증은 ‘디지털 도구’에 해당한다. 반면, 프로토콜 기반의 유동성 스테이킹 제공자가 발행한 영수증은 ‘디지털 상품’에 해당할 수 있다.

적격 증서는 예치된 자산이 제공하는 권리나 재정적 이익 이외의 추가적인 권리나 이익을 부여하지 않으며, 발행자는 해당 자산을 대여, 담보 제공 또는 기타 방식으로 사용할 수 없습니다. 이러한 구분은 SEC의 디지털 상품 분류 기준을 바탕으로 합니다. 3월 해석에 따르면, 유가증권에 대한 증서나 여전히 투자 계약의 적용을 받는 비유가증권 자산에 대한 증서는 유가증권으로 간주됩니다.

단순히 2차 시장을 운영한다고 해서 거래 플랫폼이 발행자가 되는 것은 아니며, 증권법 규칙 405에 명시된 정의를 충족해야 합니다. 9개의 FAQ 답변은 법적 구속력이 없는 직원들의 견해일 뿐이며, 위원회는 이를 승인하거나 거부한 바 없습니다.