MiCA 라이선스를 취득하려는 대부분의 창업자들은 이를 통해 EU 규제 문제를 해결했다고 생각합니다. 하지만 이는 문제의 일부만을 해결한 것에 불과합니다. 나머지 부분은 그들이 실제로 어떤 서비스를 제공하는지에 달려 있습니다.
MiCA 해설: CASP 라이선스가 결제, 영구물권 또는 선물을 포괄한다고 생각하는 것은 큰 오산이다
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'MiCA Decoded'는 Bitcoin.com News를 위해 LegalBison의 공동 창립자이자 대표이사인 Aaron Glauberman, Viktor Juskin, Sabir Alijev가 공동 집필한 12부작 주간 연재물입니다. LegalBison은 암호화폐 및 핀테크 기업들에게 MiCA 라이선싱, CASP 및 VASP 신청, 그리고 유럽 및 그 외 지역의 규제 구조 설계에 대한 자문을 제공합니다.
창업자들은 마치 라이선스가 발급되는 순간 모든 것이 끝나는 것처럼 이야기하는 MiCA 승인 절차에 대한 인식을 가지고 있습니다. 신청하고, 기다리고, 승인을 받고, EU에서 운영하면 끝이라는 식입니다. 라이선스가 마치 결승선인 것처럼 말이죠. 이러한 관점은 MiCA가 실제로 무엇을 승인하는지 잘못 이해한 것입니다. 암호화폐 자산 서비스 제공자(CASP) 라이선스는 규정에 상세히 정의된 특정 암호화폐 자산 서비스를 제공할 수 있는 권한을 부여합니다. 이는 결제 기관 운영, 전자화폐 발행, 파생상품 거래소 운영에 대한 허가를 부여하는 것이 아닙니다. 이러한 활동들은 완전히 다른 규제 체계 하에 있습니다. 그리고 상업 모델이 이 중 적어도 하나에 의존하는 많은 플랫폼의 경우, MiCA 라이선스만으로는 운영상 중대한 공백이 남게 되며, 이를 무시할 경우 법적으로 심각한 문제가 발생할 수 있습니다. 이번 'MiCA 디코딩' 시리즈의 열 번째 편에서는 서비스별로 그 공백을 정확히 맵핑해 보겠습니다.
오해: MiCA가 암호화폐 거래소의 모든 업무를 포괄한다
이러한 가정은 이해할 수 있습니다. MiCA는 포괄적이기 때문입니다. MiCA는 10가지 범주의 암호화폐 자산 서비스를 다루며, 그 범위는 보관, 거래, 주문 실행, 라우팅, 자문, 포트폴리오 관리에 이릅니다. 대부분의 소매용 암호화폐 플랫폼에게 이는 사업의 상당 부분을 차지합니다. 하지만 '상당 부분'과 '전부'는 다릅니다. 이 중대한 차이를 가장 먼저 발견하게 될 플랫폼들은 소규모 운영자가 아닙니다. 파생상품을 운영하거나, 암호화폐로 결제 가능한 카드 서비스를 제공하거나, 레버리지 영구 포지션을 취급하거나, 예측 시장을 운영하는 플랫폼들이 바로 그 주인공이다. 이러한 예측 시장은 중앙화 거래소(CEX)의 주요 트렌드가 되었으나, MiCA가 적용되지 않는 규제 경계선에 위치해 있다. 대신 이들은 종종 현지 iGaming 규제 프레임워크의 적용을 받는다. 이는 주요 거래소들의 상업적으로 중요한 상품군이며, 각각 MiCA의 적용 범위 밖에서 운영된다.
이 규제는 적용 대상을 구체적으로 명시하고 있다. MiCA 제2조 제4항은 지침 2014/65/EU(MiFID II)에 따라 금융상품으로 인정되는 암호화폐, 예금, 결제 서비스 지침 2(PSD2)에 정의된 자금, 그리고 증권화 포지션을 그 적용 범위에서 명시적으로 제외하고 있다. 이러한 제외 조항들은 단순한 기술적 부연 설명이 아니다. 이는 MiCA의 권한 범위를 정의합니다. 그 범위를 벗어난 모든 사항은 완전히 다른 프레임워크 하에서 인가를 받아야 합니다.
CASP 라이선스의 적용 범위
지급 서비스
MiCA는 제3조(1)(26)항에서 "자연인 또는 법인을 대신하여 한 분산 원장 주소나 계좌에서 다른 주소나 계좌로 암호자산을 이전하는 서비스를 제공하는 것"으로 정의된, 고객을 대신한 암호자산 이전을 허가합니다. 이는 암호화폐 기반 전송 서비스입니다. 이는 PSD2의 의미에서 말하는 결제 서비스가 아닙니다.
이 구분은 암호화폐로 자금을 조달하는 카드 프로그램, 법정화폐 입출금(온/오프램프) 통합, 직접 은행 송금, 또는 유로화나 기타 공식 통화로 가맹점 결제 수락을 제공하려는 플랫폼에게 매우 중요합니다. 제2조(4)(c)항은 전자화폐 토큰으로 인정되는 경우를 제외하고, PSD2에 정의된 "자금"을 MiCA의 적용 범위에서 제외합니다.
사용자로부터 법정화폐 또는 전자화폐 토큰(EMT)을 수령하여 보관하고 이를 다른 곳으로 전송하는 플랫폼은 결제 서비스를 운영하고 있는 것입니다. 이는 단순한 암호화폐 자산 서비스 제공자(CASP) 인가만으로는 부족하며, 지침 (EU) 2015/2366(PSD2)에 따른 결제 기관 라이선스 또는 전자화폐 기관(EMI) 라이선스가 필요합니다. EMT는 법적으로 전자화폐로 간주되므로, 해당 활동이 “중개” 제외 조항에 해당하지 않는 한 CASP 이체 서비스는 EMT를 포함하지 않습니다. 비-EMI CASP는 거래가 CASP의 내부 생태계 내에서 이루어지거나, 인가된 파트너가 관리하는 보관 계좌 내에서 이루어지는 경우에만 EMT에 대한 주문을 전송할 수 있습니다. 서비스가 제3자 지갑이나 사설 원장(private ledger)으로의 전자화폐(EMT) 이체를 유발하는 주문 전송을 포함하는 경우, 이는 PSD2/PSD3에 따른 결제 거래의 실행 또는 송금 서비스에 해당합니다. 2026년 3월 이후 이러한 외부 이체를 중개하는 모든 CASP는 자체 EMI/PI 라이선스를 보유하거나 인가된 대리인을 이용해야 합니다.
MiCA 자체도 이러한 경계를 인정하고 있습니다. 제70조(4)항은 암호화폐 자산 서비스 제공자가 직접 또는 제3자를 통해 자사의 암호화폐 자산 서비스와 관련된 결제 서비스를 제공할 수 있으나, 이는 제공자나 제3자가 PSD2에 따라 해당 서비스를 제공할 권한을 부여받은 경우에 한한다고 명시하고 있습니다. 이 규정은 뒷문으로 결제 서비스 기능을 허용하지 않습니다. 해당 기능은 독립적으로 인가를 받아야 합니다.
사용자가 SEPA 이체를 통해 자금을 충전하거나, 유로화로 환매를 결제하거나, 브랜드 직불카드를 발급하고자 하는 거래소의 경우, CASP 라이선스는 구조상 필수적인 요소입니다. 그러나 그것만으로는 충분하지 않습니다.
무기한 계약 및 선물
파생상품 중심 플랫폼의 경우, 이 부분에서 노출 위험이 가장 큰 경향이 있습니다. MiCA의 적용 범위는 분산 원장 기술을 사용하여 양도할 수 있는 가치나 권리의 디지털 표현인 "암호자산"을 중심으로 정의됩니다. 이 규정은 해당 자산을 기반으로 구축된 서비스, 즉 보관, 현물 시장 거래, 교환, 주문 실행 및 순수 중개자로서의 주문 라우팅을 포괄합니다. 이 규정이 적용되지 않는 것은 암호화폐 자산이 거래 대상 자체가 아니라 기초 자산인 금융 파생상품입니다. 제2조(4)(a)항은 MiFID II에 따라 금융상품으로 인정되는 모든 암호화폐 자산을 MiCA의 적용 범위에서 제외합니다. BTC/USD 영구 선물 계약은 암호화폐 자산이 아닙니다. 이는 파생상품입니다. 암호화폐로 결제될 수는 있으나, 비트코인 가격에 대한 레버리지 포지션을 나타내는 계약상 청구권인 해당 상품 자체는 MiFID II의 의미에서 금융상품에 해당합니다. EU 고객이 이러한 상품을 거래할 수 있도록 하는 거래소를 운영하려면 CASP 라이선스가 아닌, MiFID II에 따른 투자회사 인가 또는 구조에 따라 최소한 거래소 인가가 필요합니다.
MiCA의 서문 97항은 이 점을 직접 다루며, MiFID II에 따라 금융상품으로 인정되고 기초자산이 암호화폐인 파생상품은 MiCA가 아닌 규정 596/2014(시장남용규정)의 적용을 받는다고 명시하고 있습니다. 시장남용 관련 조항은 여전히 기초 암호화폐에 적용됩니다. 그러나 파생상품 자체에 대한 인가 체계는 MiFID II에 속합니다.
일부 거래소는 퍼페추얼 계약을 파생상품이 아닌 거래소 서비스로 규정하는 '암호화폐 간 스왑' 구조로 설계하려 시도합니다. 규제 당국은 이러한 프레임워크에 익숙하며, 분류 문제는 궁극적으로 형식보다 실질을 중시하는 문제입니다. 레버리지와 펀딩 요율이 적용되고 기초 자산의 실물 인도 없이 거래되는 상품은 명칭과 무관하게 파생상품으로 간주되어 심사를 받게 될 가능성이 높습니다. 이를 잘못 판단할 경우 발생하는 법적 위험은 허가 없이 금융 서비스를 제공하는 것입니다.
선물 계약
동일한 분석이 만기 지정 선물에도 적용됩니다. 상대방이 미래의 특정 날짜에 미리 정해진 가격으로 자산을 매수하거나 매도할 의무를 지는 선물 계약은 MiFID II에 따른 금융상품이며, 특히 상품, 통화 및 기타 기초자산에 대한 파생상품의 정의 범주에 포함됩니다. 암호화폐 선물은 BTC나 ETH로 실물 결제가 이루어지는 경우라 하더라도, 다자간 방식으로 거래될 때는 금융상품으로 취급됩니다.
이러한 금융상품의 거래 플랫폼을 운영하려면 MiFID II에 따라 규제 시장, 다자간 거래 시설(MTF) 또는 조직화된 거래 시설(OTF)로 인가를 받아야 합니다. CASP 인가는 MiCA 제76조에 따른 암호화폐 자산 거래 플랫폼 운영을 포함하며, 이 조항은 거래 플랫폼을 암호화폐 자산 파생상품이 아닌 암호화폐 자산에 대한 다수의 제3자 매수 및 매도 의향을 한데 모으는 다자간 시스템으로 정의합니다.
실질적으로 이는 CASP가 자체적으로 정의하고 유지하는 명확한 운영 규칙 하에 고객들이 서로 만나 거래할 수 있는 장소를 제공한다는 것을 의미합니다. 플랫폼 운영자는 가격을 설정하기보다는 가격 발견을 촉진하기 위해 고객 주문을 모아 매칭합니다. CASP는 시장 위험을 부담하지 않으며, 자체 장부에 거래를 기록하거나 자기계좌 거래를 하지 않습니다. 유일한 예외는 매칭 프린시펄 트레이딩(matched principal trading)으로, 운영자는 고객의 명시적인 동의와 관할 당국의 감독 하에 엄격히 이를 수행할 수 있습니다. 두 규제 체계 모두 허용되는 거래 모델에 대해 엄격한 제한을 부과합니다. MiFID II에 따르면, 다자간 거래 시설(MTF)은 자기자본을 통해 고객 주문을 체결하거나 매칭 프린시펄 트레이딩을 수행하는 것이 전면 금지됩니다. 조직화된 거래 시설(OTF)은 채권, 구조화 금융 상품, 배출권 및 특정 파생상품과 같은 특정 상품에 대해 매치드 프린시펄 역할을 수행할 수 있으나, 이는 오직 고객의 명시적인 동의가 있는 경우에만 허용됩니다. MiCA는 암호화폐 자산에 대해서도 유사한 제한을 규정하고 있습니다. 암호자산 서비스 제공자는 자신이 운영하는 거래 플랫폼에서 자기계좌 거래를 할 수 없습니다. MiCA는 예외적으로 매치드 프린시펄 트레이딩을 허용하지만, 이는 고객이 해당 절차에 동의한 경우에만 해당됩니다. 제공자는 관할 당국에 매치드 프린시펄 트레이딩 활용에 대한 설명 자료를 제출해야 합니다. 이후 관할 당국은 해당 활동이 매치드 프린시펄 트레이딩의 엄격한 정의 범위 내에 계속 포함되는지, 그리고 제공자와 고객 간 이해 상충을 야기하지 않는지 확인하기 위해 해당 활동을 모니터링합니다.
룩셈부르크 금융감독위원회(CSSF)로부터 MiCA 인가를 받은 비트스탬프(Bitstamp)는 MTF 운영을 허용하는 MiFID 라이선스도 보유하고 있다. 이러한 이중 라이선스 구조는 우연이 아니다. 이는 해당 활동의 실제 범위를 반영한 것이다.
운영자들이 이를 간과하는 이유
이러한 오해는 몇 가지 요인에 기인합니다. 첫째, MiCA 이전의 국가별 VASP 규제 체제의 실질적 효과는 관할권과 시기에 따라 크게 달랐습니다. 일부 국가에서 초기 등록은 허용적인 기준선으로서 운영되었을 수 있으나, 규제 당국은 점차 엄격해졌습니다. 예를 들어 에스토니아의 경우, 금융정보분석원(RAB)은 VASP가 제공하는 구체적인 서비스를 적극적으로 면밀히 검토하고 무허가 금융 서비스 제공에 대해 조사했습니다. 2022년, MiCA 시행을 앞두고 에스토니아는 VASP 라이선스 하에서 선물 및 퍼페추얼 계약의 제공을 명시적으로 금지하는 엄격한 개정안을 시행했습니다. 운영사들에게는 규정 준수를 위한 60~90일의 짧은 유예 기간이 주어졌으며, 이는 결국 수천 건의 라이선스 대량 취소로 이어졌습니다.
둘째, CASP 등록 정보 자체만으로는 외부에서 이를 확인하는 창업자들에게 항상 유익한 정보를 제공하지는 않습니다. "거래 플랫폼 운영" 및 "주문 실행"에 대해 인가를 받은 것으로 등재된 거래소는 포괄적인 인가를 받은 것처럼 보입니다. 별도의 MiFID 인가를 받아 파생상품을 운영하고 있는지 여부는 CASP 등록 정보를 넘어서는 추가적인 검토가 필요합니다. 셋째, 많은 플랫폼이 비(非)EU 고객에게 암호화폐 파생상품을 제공하며, EU 고객은 사용자 중 소수에 불과합니다. 일반적으로 EU 내 노출은 관리 가능한 수준이라고 가정합니다. 그러나 본 시리즈의 이전 편에서 논의된 역유인(reverse solicitation) 규정은 허가받지 않은 파생상품 서비스에도 동일하게 적용됩니다. 전 세계 고객에게 레버리지 BTC 퍼페추얼 계약을 마케팅하면서 동시에 EU 현물 거래 상품에 대한 CASP 라이선스를 신청하는 플랫폼은, 두 활동이 컴플라이언스 팀이 예상하지 못한 방식으로 상호작용할 수 있음을 발견하게 될 수 있습니다.
규제 교차점
대부분의 종합 암호화폐 거래소에는 세 가지 규제 프레임워크가 적용됩니다: MiCA는 암호화폐 자산에 대한 현물 거래, 보관, 이체 서비스, 교환, 주문 체결, 주문 수신 및 전송, 자문, 포트폴리오 관리를 규율합니다. EU 고객에게 이러한 서비스를 제공할 경우 CASP 라이선스가 필수적이며, 이를 취득하면 해당 활동에 대한 요건을 충족합니다.
PSD2 및 EMI 제도는 법정화폐와 관련된 결제 서비스를 규제합니다. 유로화 또는 기타 공식 통화 자금의 수취, 보유, 송금과 관련된 모든 활동에는 결제 개시 및 자금 송금을 위한 결제 기관 라이선스, 또는 플랫폼이 법정화폐 가치를 액면가로 상환 가능한 청구권 형태로 전자적으로 보관하는 경우 EMI 라이선스가 필요합니다. 사용자가 은행 송금을 통해 계좌에 자금을 입금하고 유로로 출금할 수 있도록 허용하는 거래소는 최소한 결제 서비스와 관련이 있습니다. 이에 PSD2 인가가 필요한지는 구체적인 흐름과 구조에 따라 다르지만, 이 문제는 가정으로 치부해서는 안 되며 신중하게 평가해야 합니다. MiFID II는 파생상품을 규율합니다. 암호화폐 관련 선물, 퍼페추얼, 옵션 및 CFD는 금융상품에 해당합니다. 이러한 상품의 거래를 위한 장소를 운영하거나, 이와 관련된 투자 자문 및 포트폴리오 관리 서비스를 제공하려면 MiFID II 인가가 필요합니다. 구체적인 인가 유형(투자 회사, 규제 시장, MTF)은 비즈니스 모델에 따라 달라집니다. 이 세 가지 범주 모두에서 운영되는 플랫폼은 각 상품 라인을 해당 인가 체계에 매핑하는 구조가 필요합니다. 이는 경우에 따라 단일 CASP 신청이 아닌, 다중 라이선스 및 다중 법인 아키텍처를 의미합니다.
실무에서 나타나는 규정 준수 격차의 모습
다음과 같은 거래소를 가정해 봅시다:
- BTC/EUR 현물 거래를 제공하는 거래소(CASP: 암호화폐와 자금의 교환)
- SEPA 입금 및 유로 출금을 허용함(지급 서비스, 잠재적으로 PSD2 적용)
- 최대 20배 레버리지의 BTC 무기한 계약을 운영함(파생상품, 잠재적으로 MiFID II)
- 암호화폐 담보 Visa 카드를 제공하여 유로 잔액을 사용할 수 있게 함(지급 기관 기능, PSD2/EMI)
CASP 인가만으로는 첫 번째 항목을 상당히 확실하게 커버할 수 있습니다. 나머지 세 가지는 경계선에 위치합니다. 이들이 별도의 인가를 필요로 하는지, 주요 암호화폐 사업의 부수적 활동으로 구성될 수 있는지, 아니면 인가받은 제3자를 통해 처리되어야 하는지는 구체적인 사안에 따라 달라지는 문제입니다. 이는 CASP 인가가 답해 줄 수 있는 질문이 아닙니다.
이는 규제 당국이 인가 과정에서 비즈니스 모델을 검토할 때 적용할 분석 방식과 정확히 일치합니다. 신청서에는 MiCA 제62조(2)(d)항에 따른 운영 계획서가 포함되어야 하며, 여기에는 신청자가 제공하려는 암호화폐 서비스의 유형과 해당 서비스를 어디서 어떻게 마케팅할 것인지가 명시되어야 합니다. 파생상품이나 결제 서비스를 포함하는 비즈니스 모델은 신청서에서 이러한 요소들을 반드시 다루어야 합니다. CASP 신청이 자사 사업의 전체 범위를 포괄한다고 간주하는 사업자는, 인가 절차에서 최악의 시점에 NCA가 자신들보다 먼저 그 공백을 발견할 위험에 처하게 됩니다.
운영상의 결과
2026년 7월 1일에 만료되는 유예 조항에 따라 이미 EU에서 운영 중인 플랫폼의 경우, 이러한 규제 공백은 시급한 시한적 영향을 미칩니다. VASP 등록은 CASP 라이선스만큼이나 결제 서비스 문제를 해결하지 못합니다. 이러한 문제들은 MiCA 인가를 받더라도 사라지지 않으며, 이제 공식 인가 체계에 부합하는 감독 도구를 갖춘 규제 당국에 의해 더욱 명확하게 드러나게 됩니다.
현재 EU 시장 진출 구조를 설계 중인 플랫폼의 경우, 순서가 중요합니다. 각 제품 라인을 해당 인가 체계에 매핑하는 작업은 CASP 신청을 위한 관할권을 선택하기 전에 이루어져야 합니다. 관할권 선택은 CASP에 영향을 미칠 뿐만 아니라, 동일한 법인 또는 동일한 그룹 내에서 PSD2 및 MiFID II 인가를 중첩하는 것의 타당성에도 영향을 미칩니다.
아키텍처 설계가 잘못되더라도 수정할 수는 있습니다. 하지만 인가 획득 후 수정하는 데는 비용이 많이 들며, 플랫폼이 급속히 성장하여 규제 당국의 주목을 받기 시작할 무렵에야 문제가 드러나는 경향이 있습니다.
이 기사가 해독한 내용
- MiCA의 CASP 라이선스는 10가지 특정 암호화폐 자산 서비스에 대한 인가를 부여합니다. 이는 PSD2에 따른 결제 서비스, MiFID II에 따른 파생상품 거래, 또는 해당 규정 제2조 제4항 (a)호에 명시된 금융상품 제외 대상에 해당하는 어떠한 활동도 인가하지 않습니다.
- 암호자산에 대한 퍼페추얼 및 선물은 파생상품 계약으로 구성될 경우 MiFID II상의 금융상품에 해당합니다. 이러한 상품에 대한 거래소를 운영하거나 관련 서비스를 제공하려면 CASP 라이선스와는 별개로 MiFID II 승인이 필요합니다.
- 법정화폐 취급은 PSD2의 적용을 받습니다. 유로화 또는 기타 공식 통화 자금의 수취, 보관 및 송금은 결제 서비스에 해당합니다. CASP 라이선스는 결제 서비스를 허가하지 않습니다. 이는 직접 은행 입금, 법정화폐 인출 또는 암호화폐 충전 카드 상품을 제공하는 모든 거래소에 있어 구조적인 공백입니다.
- 이중 및 삼중 라이선스 구조는 현실입니다. MiCA 인가를 보유하고 파생상품 및 결제 상품을 운영하는 주요 거래소들은 일반적으로 CASP와 함께 MiFID II 및 PSD2/EMI 인가를 보유하고 있습니다. 이러한 구조는 특이한 것이 아니며, EU 법규 하에서 운영되는 풀서비스 암호화폐 거래소의 실제 사업 범위를 반영합니다.
- 사업 모델 평가는 신청 전에 이루어집니다. CASP 신청서를 심사하는 국가 감독 당국(NCA)은 운영 계획을 검토할 것입니다. 파생상품이나 결제 서비스를 포함하는 사업 모델이 이에 대한 조치가 취해지지 않은 채로 남아 있다면, 인가 심사 과정에서 위험 요소가 될 수 있습니다.
CASP 라이선스는 EU 내에서 암호화폐 거래소를 운영하기 위한 필수적인 기반입니다. 그러나 많은 경우, 이것만으로는 충분하지 않습니다.
본 기사는 2026년 5월 LegalBison이 수행한 연구를 바탕으로 작성되었습니다. 본 내용은 정보 제공을 목적으로 하며, 법률 자문을 구성하지 않습니다.
