「GENIUS法」施行後のステーブルコイン、第1部：企業が今すぐ行うべきこと

以下の論説は、マイケル・ハンデルスマン氏がKelman.Lawのために執筆したもので、「GENIUS法施行後のステーブルコイン：企業のための実践的法律ガイド」の第1部です。

GENIUS法：ステーブルコイン事業者が今すべきこと

GENIUS法は、ステーブルコインを発行・流通・使用する企業の事業計画立案プロセスを大きく変えました。創業者は連邦レベルでの評価枠組みを得た一方、取引所や決済企業は、その枠組みが自らが扱うトークンや提供するサービスにどのような影響を与えるかを検討する必要があります。

当面の課題は実務的なものです。つまり、「自社事業では何を、いつ変更する必要があるのか」ということです。その答えは、事業活動の内容によって異なります。ステーブルコインの発行、顧客からの支払いの処理、トークンの保有、サービスに対する支払いの受領は、それぞれ異なる機能です。これらを単一の規制カテゴリーとして扱うべきではありません。

以前の「GENIUS法」概要記事では、同法の成立を受けてその概要を紹介しました。企業は今、枠組みの理解から一歩進み、自社の業務、取引相手、および実施期限の評価に移る必要があります。 最初の区別は時期に関するものです。 2025年7月18日に成立したGENIUS法は、すべての企業に同じ3年間の移行期間を認めているわけではありません。第20条では、本法の施行時期について、成立から18か月後または連邦政府の主要なペイメント・ステーブルコイン規制当局が最終的な施行規則を公布してから120日後のいずれか早い方と規定しています。 財務省は2027年1月18日を施行予定日として指定しています。また、特定の提供・販売に関する別の規制は2028年7月18日から適用されます。

財務省が2026年8月に提示した提案では、これらの日付が明確に区別されています。後者の期限は、既存の法律や、それより早く発効するGENIUS法のその他の規定を無視することを許可するものではありません。また、実施に関しては、成立した要件と規制案が組み合わされた状態が続いています。 OCCは2026年2月に主要な提案を発表しました。連邦準備制度理事会（FRB）は2026年9月24日、監督対象の発行者、準備金、資本、リスク管理、保管、および申請に関する提案を発表しました。提案されている運用要件は準備の参考となりますが、企業はそれらをあくまで「提案」として正確に認識すべきです。

一部の実施措置はすでに発効しています。2026年9月30日に発効した暫定最終規則により、州の規制体制に関する認証のための様式および手続きが定められました。同規則は、認証の受理について、情報収集の承認および財務省への通知を別途条件としています。したがって、州の監督下での運営を検討している企業は、当該州の手続きの実際の状況を検証すべきです。

規制の道筋を選択する前に、企業は自社の事業内容を正確に特定すべきです。発行者は、中央当局による承認および健全性要件に直面します。決済用ステーブルコインの法定定義は、決済または清算用途、固定の金銭的価値での償還または買い戻しの義務、および価値の安定性に関する表明または期待に焦点を当てています。 トークンの名称だけではその分析の代替にはなりません。トークン化された預金やその他の除外対象となる商品については、別途検討が必要です。販売業者や仲介業者は異なる課題に直面します。同法における「デジタル資産サービス提供者」の定義は、取引、送金、保管、および発行に関連する金融サービスを含む特定の事業活動を網羅しており、明示的な除外事項も定められています。 プラットフォームは、たとえ別の企業がステーブルコインを発行していても、提供するステーブルコインについて義務を負う可能性があります。ステーブルコインを保有する事業者は、償還へのアクセス、準備金の取り決め、保管、凍結、カウンターパーティ・エクスポージャーを評価する必要があります。これらの問題は、トークンが運営費、決済、資金管理のいずれを目的としているかに関わらず重要です。

ステーブルコインを受け入れる事業者は、自社の商品・サービスに対する支払いと、他者のために資金を移動させる場合とを区別する必要があります。請求書に対してトークンを受け取るコンサルタントの場合と、顧客の資金を集めて第三者の加盟店に送金するプラットフォームの場合とでは、分析が異なります。

この区別は既存の規制の下でも重要です。FinCENの仮想通貨ビジネスモデルに関するガイダンスは、どのような活動が資金送金に該当するかを定めています。GENIUS法への対応計画は、適用される連邦および州の義務に関する見直しと併せて行うべきです。規制対象のステーブルコインを使用すれば事業全体が免除されるとの仮定に基づき、その見直しを省略してはなりません。

発行を検討している事業者にとっては、適切な構造の選択が初期段階での決定事項となります。同法は、保険付き預金機関の認可子会社、連邦認定発行者、および州認定発行者を対象とした道筋を規定しています。連結発行残高が100億ドル以下の適格な州認定発行者は、実質的に同様の規制体制の下で州の規制を選択することができます。 この基準は発行残高に関するものであり、企業の総資産に関するものではありません。また、この枠組みでは、流通中の決済用ステーブルコインを少なくとも1対1の比率で裏付ける識別可能な準備金の確保、適格な準備資産の制限、償還方針の策定、および準備金報告要件の確立が求められています。これらの義務は、銀行との関係、流動性管理、会計、および顧客向け文書作成に影響を及ぼします。

これらの機能の遂行には商業パートナーの支援が可能ですが、契約書には責任の所在を明記する必要があります。ブランド付きステーブルコインの取り決めにおいては、法的発行体、鋳造および焼却を管理する主体、償還義務を負う主体、および提携が終了した場合の対応を明確にすべきです。現在準備を進めている企業にとって、以下の4つの作業分野に注目すべきです：

1. 資金移動と管理体制を文書化します。法定通貨の受領者、トークンの保有者、秘密鍵の管理責任者、送金の指示者、償還の承認者を明確にします。外部委託先も対象に含めます。これにより、法務およびコンプライアンスチームは事業を評価するための信頼できる根拠を得ることができます。
2. 取引相手および顧客の権利を精査する。発行者の法的身分、規制上のステータス、準備金の開示情報、および償還条件を把握する。自社が直接償還できるか、それとも仲介業者を経由する必要があるかを判断する。契約書には、サービスの中断、凍結、解約、および法改正に関する条項を盛り込むべきである。
3. コンプライアンス責任を割り当てる。 顧客本人確認、制裁対象者スクリーニング、モニタリング、報告、エスカレーションを誰が実施するかを決定します。財務省が2026年4月に提案した違法金融に関する規則案は、銀行秘密法に基づく許可発行者に対する同法の取り扱いおよび制裁コンプライアンス要件を規定しています。サービスの外部委託には、明確な監督体制と情報共有の取り決めが伴うべきです。
4. 商品の経済性およびマーケティングを見直す。報酬、利回りに関する取り決め、償還の約束、および規制上の保護に関する説明を精査する。第4条(a)(11)項は、対象発行者が、決済用ステーブルコインの保有、使用、または保持のみに関連して利息または利回りを支払うことを禁止している。 第三者との契約については個別に分析が必要であり、支払いの名称を変更しただけでは法的扱いが解決するわけではない。

その結果として策定される実施計画では、責任者、依存関係、および決定期日を特定する必要があります。決済事業者は、顧客規約を変更する前に、プロバイダー契約の再交渉が必要になる場合があります。発行体は、完全な申請書を提出する前に、銀行取引や準備金に関する取り決めが必要になる場合があります。これらの依存関係は、期限が迫って急な決定を迫られる前に特定しておく必要があります。

ステーブルコインを受け入れるすべての事業者は発行者の承認が必要ですか？いいえ。既存のトークンを支払いとして受け入れること自体は、受領者をその発行者にするものではありません。追加の活動によって別の義務が生じる可能性があります。

事業者は2028年7月まで待つことはできますか？ 原則としてできません。その日付は、特定の募集・販売制限に関するものです。一般的な施行予定日はそれより早く、既存の法的義務については今すぐ評価する必要があります。

規制対象の発行体と提携すれば製品全体がカバーされますか？ 自動的にそうなるわけではありません。提携先の認可状況と貴社の事業活動（保管、送金、顧客関係、契約上の責任など）は個別に分析する必要があります。ケルマンPLLCはデジタル資産事業者を対象にMSB、BSA、AMLに関する助言を行っています。 ステーブルコインの立ち上げを検討している企業やステーブルコイン決済の導入を検討している企業は、当事務所までご連絡いただければ、ビジネスモデル、適用される要件、導入の優先順位についてご相談いただけます。弁護士広告。本記事は一般的な情報を提供するものであり、法的助言ではありません。当事務所への連絡をもって、弁護士と依頼人の関係が成立するものではありません。