「GENIUS法」施行後のステーブルコイン、第3部：依然として資金移動業の免許は必要か？

以下に掲載する論説「GENIUS法後のステーブルコイン：企業のための実践的法律ガイド」の第3部は、マイケル・ハンデルスマン氏がKelman.Lawのために執筆したものです。

GENIUS法は決済用ステーブルコインの発行に関する連邦レベルの枠組みを整備するものではありますが、ステーブルコインを取り扱うすべての事業者に対する資金送金規制を撤廃するものではありません。 取引所、ウォレット、決済代行業者、送金業者は、依然として金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）にマネーサービス事業者として登録し、州の資金送金業者または仮想通貨関連のライセンスを取得する必要がある可能性があります。

実務上の問題は、企業が規制対象事業者が発行したステーブルコインを使用しているか否かだけではありません。重要なのは、企業自体が顧客のために価値を受け入れ、管理し、交換し、または送金しているか、そして各ステップをどの事業者が実行しているかです。

GENIUS法と資金送金法は異なる活動を規制する

本シリーズ第1部で論じたように、GENIUS法は主に、決済用ステーブルコインを発行できる主体と、発行者に適用される準備金、償還手続き、監督その他の要件を定めています。 資金送金法は、事業者が顧客から金銭またはその他の価値を受け取り、それを別の人物または場所へ送金するかどうかを規定しています。 FinCENの仮想通貨に関する指針では、通貨の代替となる価値には換金可能な仮想通貨が含まれるとしています。FinCENは、換金可能な仮想通貨を受け取り・送金する管理者や交換業者を、免除や制限が適用されない限り、原則として資金送金業者として扱います。一方、単に仮想通貨で商品やサービスを購入する者については、異なる取扱いとなります。

したがって、企業は以下の3つの異なる問題に直面する可能性があります：

1. 決済用ステーブルコインを発行しており、認可された決済用ステーブルコイン発行者となる必要があるか？
2. 連邦銀行秘密法（Bank Secrecy Act）の要件およびFinCENへの登録対象となるMSB（マネー・サービス・ビジネス）に該当するか？
3. 事業を展開する、または顧客にサービスを提供する各州の法律に基づき、ライセンスが必要か？

ある要件を満たしたからといって、他の要件が自動的に満たされるわけではありません。FinCENへの登録は連邦レベルでの登録であり、全米に適用される州ライセンスではありません。

GENIUS法が優先する事項――そして未解決のまま残されている事項

同法には州法の優先適用に関する重要な規定が含まれていますが、その適用範囲が重要です。 合衆国法典第12編第5904条(h)項に基づき、連邦認定決済用ステーブルコイン発行者、または保険付預金機関もしくは信用組合の承認済み子会社であって、許可された決済用ステーブルコイン発行者となるものについては、州の設立認可、免許、その他の認可要件が優先されます。

この保護は承認発行者にのみ適用されます。発行者と提携する取引所、販売業者、ウォレット、決済会社、関連会社、請負業者が州の免許要件から免除されるとは規定されていません。また、事業者は発行者が行う可能性のある追加の活動すべてが保護されるものと想定すべきではありません。

OCCは2026年10月のGENIUS法に関する最終規則で、こうした未解決の境界線を認識しました。コメント提出者からは、第三者サービスプロバイダーや追加活動を行う発行者に対する優先適用について明確化を求める声が上がりました。OCCは、特定の問題については具体的な事実関係が生じた際に個別に評価すべきであるとして、一般的な解釈を採用することを見送りました。

同規則は、追加のデジタル資産サービスに対する独立した法的権限の必要性についても言及している。OCCは、発行者という地位のみに基づいて、すべてのウォレットや資金送金活動を許容すると宣言することはない。発行および償還は許容される発行者の活動であるが、より広範なサービスについてはより綿密な検討が必要となる。 OCCの実施通達は、同法および主要なOCC規則の施行日を2027年1月18日と定めています。これらの将来的な保護措置は、現時点で既存の免許取得義務を放棄することを正当化するものではありません。州の認定を受けた発行者は、異なる枠組みに従います。 12 U.S.C. § 5906に基づき、認定された州制度の下で運営される適格発行者は、法定の条件に従うことを前提として、受入州における重複した発行者免許取得から保護されます。他州における特定の活動については、本州の法律が適用される場合があります。それにもかかわらず、同法は、適用される州の消費者保護法およびコモン・ロー上の救済措置を保持しています。

別の規定である合衆国法典第12編第5915条(d)項は、適格な州認可預金機関に対し、資本および流動性の条件を満たすことを前提として、許可された発行者である子会社を通じて州境を越えて送金または保管業務を行うことを認めています。 受入州による消費者保護の監督は依然として重要である。この枠組みを、非銀行系フィンテック企業に一般化すべきではない。

一般的なステーブルコイン事業への分析の適用

取引所の場合、中心となる問題は、顧客のためにステーブルコインを売買・変換・保有・送金しているかどうかです。別の企業がトークンを発行しているという事実は、プラットフォーム自体の規制上の地位を決定するものではありません。ホスト型ウォレットについても同様に、保管および送金機能の検討が必要です。 顧客資産を管理し、顧客が指定した宛先に送金するプロバイダーは、単にソフトウェアを配布する企業とは事実関係が異なります。ケルマンPLLCによる「非カストディ型暗号資産事業と資金送金業者ライセンス」に関する記事では、回収権限、統合スワップ、および管理統制が、その分析にどのように影響し得るかを解説しています。

送金事業において、従来の決済手段をステーブルコインに置き換えても、送金者から価値を受け取り、受取人への送金を手配するという根本的な機能は一般的に変わりません。弁護士は、法定通貨の回収、トークンの変換、国境を越えた送金、現地での支払いなど、取引全体を精査する必要があります。

決済処理業者は、適用除外要件について特に注意を払う必要があります。FinCENは、決済処理業者に関する行政裁定において、商品やサービスに対する支払い、BSA（銀行秘密法）の規制対象となる金融機関のみを受け入れる清算・決済システムの使用、および販売者または債権者との適切な契約の締結といった条件を特定しました。

例えば、決済処理業者が自らが管理するウォレットにステーブルコインを集め、手数料を差し引いた残高を加盟店に送金する場合を考えてみましょう。この仕組みは、顧客が加盟店に直接支払いを行う際に加盟店のウォレットアドレスを表示する決済ソフトウェアとは異なる分析が必要となります。 加盟店契約だけでは連邦レベルの適用除外は成立せず、パブリックブロックチェーンによる決済においては、清算・決済の条件に特に注意を払う必要がある。

州ライセンス取得には独自の分析が必要

各州の法令は、定義、除外事項、免除について統一された規定を採用しているわけではありません。仮想通貨の活動を資金移動法を通じて規制する州もあれば、別途のデジタル資産ライセンス制度を維持している州もあります。

ニューヨーク州はこの違いを如実に示しています。金融サービス局（DFS）の仮想通貨ライセンスに関するガイダンスでは、多くのステーブルコインがBitLicenseの規制対象となることが説明されています。 仮想通貨を取り扱い法定通貨を送金する事業者は、BitLicenseと第13-B条に基づく資金送金業者ライセンスの両方が必要になる場合があります。ニューヨーク州の限定目的信託会社であれば、より広範な権限を有している可能性があります。また、DFSはFinCENへの登録の有無がBitLicenseの要否を決定するものではないことも確認しています。

したがって、事業者は関連する各管轄区域において、自社の活動を個別に評価する必要があります。パートナー契約書には、ライセンスを取得した事業体、その認可されたサービス、自社が担う役割、および免除の根拠となる条件を明記すべきです。関係を「パートナーシップ」や「代理店契約」と定義するだけでは、それ自体ではライセンスの問題は解決されません。

FinCENの要件も変化しています

合衆国法典第12編第5903条(a)(5)に基づき、認可された決済用ステーブルコイン発行者は銀行秘密法（Bank Secrecy Act）の下で金融機関として扱われる。 同法は、AML（マネーロンダリング防止）プログラム、記録保持、不審取引の監視、顧客本人確認、デューデリジェンス、制裁遵守、および取引遮断機能について規定しています。

2026年11月3日現在、認可発行者を対象としたFinCENのAMLおよび制裁措置に関する専門規則、ならびに各機関の顧客本人確認規則は、依然として提案段階にあります。これらは発効済みの最終要件として扱うのではなく、計画策定の参考とすべきです。発行者固有の枠組みが整備されるまでの間、既存の銀行秘密法（BSA）上の義務には引き続き注意を払う必要があります。

有効な検討を行うには、取引図、ウォレットの権限設定、顧客契約、およびプロバイダー契約から着手するのが良いでしょう。価値の受領者、送金の指示者、資産の変換を行う者、および決済が失敗した際の責任を負う者を特定してください。その後、連邦MSB（マネーサービス事業者）としての地位、州のライセンス、および発行者の承認について、それぞれ個別に評価してください。

よくある質問

規制対象の発行体と提携すれば、当社のライセンス要件は免除されますか？ 自動的に免除されるわけではありません。顧客資産の受領、交換、保有、または送金を行う独立したプラットフォームについては、個別の分析が必要です。 FinCENへの登録は、州のライセンスに取って代わりますか？ いいえ。連邦登録と州の認可は、それぞれ異なる要件に対応するものです。

非カストディ型ウォレットにはライセンスが必要ですか？ 答えは、実際の機能と管理体制によって異なります。ソフトウェアの配布は、スワップ、決済、カストディ、または決済業務の運営とは異なります。 既存のMTLは、GENIUS法に基づき発行を認可できますか？ 通常のMTLであっても、許可された決済用ステーブルコイン発行者の地位が自動的に確立されるわけではありません。 事業者は、新しい枠組みの下で必要な承認を確認する必要があります。Kelman PLLCは、デジタル資産事業者に対し、MSB、BSA、AML、および州のライセンスに関する問題について助言を行っています。ステーブルコインによる決済、取引所、ウォレット、または送金製品を開発している企業は、自社の取引フローが連邦および州の要件にどのように影響するかについて、当事務所にご相談ください。

弁護士広告。本記事は一般的な情報を提供するものであり、法的助言ではありません。当事務所へのお問い合わせをもって、弁護士と依頼人の関係が成立するものではありません。本記事は一般的な情報を提供するものであり、法的助言ではありません。当事務所へのお問い合わせをもって、弁護士と依頼人の関係が成立するものではありません。