ある暗号資産プロジェクトがトークンを配布してくれません。どうすればいいですか？

以下の論説は、マイケル・ハンデルスマン氏がKelman.Lawのために執筆したものです。

あなたはトークン購入契約または将来トークンに関する簡易契約（SAFT）に基づき、ある暗号資産プロジェクトに資金を提供しました。予定されていたローンチ日は過ぎています。 あるいは、トークンはすでに取引されているものの、あなたに割り当てられた分がまだ届いていないかもしれません。プロジェクトチームからは、より長いベスティング期間の受け入れ、割り当て量の削減、あるいは別の主体が発行したトークンの受け取りを求められている可能性があります。 その時点で、現実的な問題が生じます。待ち続けるべきか、新たな条件について交渉すべきか、それとも請求を追求すべきか？

その答えは、契約内容、引き渡しをトリガーした事象、そして何が起きたかを示す証拠から導き出されます。期待が裏切られたからといって、必ずしも契約違反が成立するわけではありません。同様に、遅延に対するプロジェクト側の説明も、実際の義務に照らして検証されるべきです。

まず、プロジェクトが引き渡しを約束した内容を確認しましょう

「トークン投資」という言葉は、実に多様な取り決めを指す可能性があります。SAFT、トークン・ワラント、直接購入契約、およびアドバイザリー契約は、それぞれ異なる権利を規定している場合があります。文書の見出しだけでは、トークンが現在交付されるべきかどうかを判断することはできません。署名済みの契約書と、その付属書類、修正条項、およびサイドレターを併せて精読してください。以下の点を特定してください：

• 義務を負う法人。
• トークンの種類および数量、または割り当て量を算出するための計算式。
• 引き渡しをトリガーする出来事または日付。
• ベスティング、譲渡制限、投資家への要件。
• プロジェクトが立ち上がらない場合や終了した場合の取り扱い。
• 誰が条件を修正でき、どのような承認が必要か。

ピッチデッキに記載される予定のローンチ日と、法的拘束力のある期限を区別してください。また、トークンの交付と権利確定、および売却の可否も区別してください。トークンは、譲渡可能になる前に制限付きウォレットに交付されたり、権利確定に合わせて分割して交付されたりする場合があります。 これらの区別によって、プロジェクト側に何を求めるべきかが決まります。

交付義務は実際に発生しているのでしょうか？

「トークン生成イベント」から30日以内の交付を義務付ける架空の契約を想定してみましょう。プロジェクト側がローンチを発表し、他の参加者にトークンを配布したものの、あなたへの割り当てについては後ほど対応すると伝えたとします。

ここでの核心となる疑問は、そのローンチが契約上の定義を満たしているか、およびその他の交付条件に未履行のものがないかという点です。公式発表、取引記録、プロジェクト側の説明などが、これらの疑問を解明する手がかりとなるでしょう。

ニューヨーク州法が適用される場合、明示的な条件の成就によって履行義務が発生するかが決定されることがあります。MHR Capital Partners v. Presstek事件において、控訴裁判所は、契約上の条件の重要性とともに、当事者がその発生を妨害または阻止した場合には、条件の不履行を主張できないという原則について説明しました。nycourts.gov

これをトークンに関する紛争に適用すると、弁護士は文言だけでなく当事者の行為も精査すべきであることを意味します。関連する事象は発生したか？投資家は必要な手順を完了したか？プロジェクト自体が、現在依拠している条件の履行を妨げたという証拠はあるか？「ローンチが遅れた」という一般的な記述だけでは、これらの疑問は解決されません。

では、チームがあなたの割当や権利確定スケジュールを変更した場合はどうでしょうか？

改定された条件を受諾するよう求められた場合は、個別に検討する必要があります。プロジェクト側に対し、変更を認める契約条項を特定し、提案された修正案の全文を提示するよう求めましょう。契約書には、発行者に特定の事項に関する裁量権を付与している場合や、特定の投資家グループの承認を得て修正を許可している場合があります。あるいは、提案された変更にあなたの同意が必要となる場合もあります。 その権限の有無と同様に、その範囲も重要です。承諾する前に、当初の取り決めと提案された取り決めを比較してください。プロジェクト側は、ロックアップ期間を延長したり、割当計算式を変更したり、別のトークンに置き換えたり、責任を別の事業体に移転したりしようとしているのでしょうか？また、その文書には既存の請求権を放棄する条項も含まれていますか？

例えば、一部交付の提案には投資全体を対象とする権利放棄が含まれている場合があります。直ちにトークンが配布されることはその取引の一部に過ぎません。交渉による延長は商業的に合理的な場合もあります。それは、あなたが何を受け取り、何を放棄し、改定された義務がどのように履行されるかについて慎重な評価を反映したものでなければなりません。

協議がさらに進む前に証拠を保全しておく

投資、約束されたマイルストーン、実際のローンチイベント、納品要請、およびそれに対する回答を網羅した単一の年表を作成してください。以下の記録を含め、関連する記録を保管しておいてください：

• 締結済みの契約書、サイドレター、および修正案。
• 支払い記録、取引ハッシュ、および関連するウォレットアドレス。
• 投資家向けプレゼンテーション資料およびプロジェクトのトークノミクスに関する各バージョン。
• 電子メールおよび関連するメッセージスレッドの全記録。
• ローンチ、配布、移行、またはベスティングの変更に関する発表。

元のファイルと利用可能なメタデータは保存してください。スクリーンショットも参考になりますが、文脈や特定情報が省略される可能性があります。後で変更される可能性がある公開資料については、出典と日付を記録してください。

ブロックチェーンの記録はアドレス間の送金を示しますが、それらのアドレスを契約当事者と結びつけたり送金の重要性を説明したりするには追加の証拠が必要になる場合があります。不利な資料も弁護士に提出してください。投資家の期限未遵守、不完全な本人確認依頼、または期限延長を受け入れたメッセージなどは分析に影響を与える可能性があります。

請求を行う前に紛争解決手続きを確認する

実効性のある請求書には、義務の内容、履行が求められる理由、および請求する救済措置を明記する必要があります。また、必要な通知方法、是正の機会、交渉期間、紛争解決手続きについても考慮に入れるべきです。

契約書の準拠法および管轄裁判所の規定を確認してください。弁護士は、紛争が裁判所での審理に付されるべきか、あるいは仲裁に付されるべきか、またどのような予備手続きが適用されるかを判断する必要があります。通知要件は実際の契約条文の記載内容によって異なります。創業者へのメッセージは、契約上の通知と同じ目的を果たさない場合があります。

弁護士に提訴期限を早期に評価してもらうよう依頼してください。協議が継続しているからといって、請求が期限内に提出されるという保証とはみなすべきではありません。目標は、次のステップを効果的に進めることです。すなわち、履行の獲得、実行可能な和解の成立、あるいは適切な裁判所で手続きを進めることができる請求の準備です。

救済措置と請求額の価値について現実的に考える

望む結果を明確にしてください。当初の割り当て分の引き渡しで問題は解決するでしょうか？ 返金や支払いのほうが望ましいでしょうか？ 提案されている代替トークンは商業的に受け入れ可能でしょうか？

弁護士は、契約および適用法がどの救済措置を支持しているかを評価できます。分配の遅延があったからといって、すべての投資家が自動的に返金、引渡しを命じる裁判所命令、あるいはトークンの過去最高価格の支払いを請求できるわけではありません。

評価には特に注意が必要です。トークンにロックアップ期間が設定されていたり取引量が少ない場合、表面上の市場価格は投資家が実際に実現できたであろう価値をほとんど示さない可能性があります。ニューヨーク州法の下では、逸失利益を請求するには因果関係の証明、合理的な確実性、および契約締結時に当事者が当該損害を予見していたことの立証が必要です。 Buffalo Riverworks v. Schenne事件における裁判所の議論は、投機的な予測だけでは不十分である理由を明らかにしています。同事件はトークンに関するものではなかったものの、証拠に関する論点は、提案された逸失利益請求を評価する際に有用です。nycourts.gov

分析にあたっては回収可能性も考慮すべきです。どの事業体が責任を負うのか、その資産はどこにあるのか、執行には何が必要なのかを検討します。請求の法的妥当性と実際に回収できる見込みの両方が、その追求にどれだけの費用をかけるかを決定する際に重要です。

次回の延長を受け入れる前に、弁護士に相談してください

度重なる遅延や説明のない配分変更、広範な免責の要求がある場合は、新たな約束をする前に自身の立場を見直す必要があります。Kelman PLLCはデジタル資産取引に関する助言を行い、訴訟や仲裁においてクライアントを代理しています。同社の商事取引部門は契約の交渉や文書作成も支援しています。kelman.law

プロジェクト側がトークンの支払いを保留している場合や投資条件の変更を提案している場合は、ケルマンPLLCまでご連絡いただき、紛争についてご相談ください。契約内容、係争中の金額、関係当事者、および迫っている期限について簡潔にご説明ください。初回のお問い合わせフォームを通じて機密文書を送信しないでください。

弁護士広告です。本記事は一般的な情報を提供するものであり、法的助言ではありません。権利および救済措置は、契約内容、適用法、および事実関係によって異なります。当事務所へのお問い合わせをもって、弁護士と依頼人の関係が成立するものではありません。