Stablecoin dopo il GENIUS Act, Parte 1: cosa devono fare ora le aziende

L’articolo di opinione riportato di seguito è stato scritto da Michael Handelsman per Kelman.Law e costituisce la prima parte di “Le stablecoin dopo il GENIUS Act: una guida giuridica pratica per le imprese”.

Il GENIUS Act: cosa devono fare ora le aziende che operano nel settore delle stablecoin

Il GENIUS Act ha modificato il processo di pianificazione per le aziende che emettono, distribuiscono o utilizzano stablecoin. I fondatori dispongono ora di un quadro normativo federale da valutare, mentre gli exchange e le società di pagamento devono considerare in che modo tale quadro influisca sui token che supportano e sui servizi che forniscono.

La domanda immediata è di natura pratica: cosa deve cambiare la vostra azienda e quando? La risposta dipende dalle sue attività. L’emissione di una stablecoin, l’elaborazione dei pagamenti dei clienti, la detenzione di token in tesoreria e l’accettazione di pagamenti per i servizi sono funzioni diverse. Non dovrebbero essere trattate come un’unica categoria normativa.

La nostra precedente panoramica sul GENIUS Act ha presentato la normativa subito dopo la sua approvazione. Le aziende devono ora passare dalla comprensione del quadro normativo alla valutazione delle proprie operazioni, delle controparti e delle scadenze di attuazione. La prima distinzione riguarda i tempi. Il GENIUS Act, entrato in vigore il 18 luglio 2025, non concede a tutte le aziende lo stesso periodo di transizione di tre anni. La Sezione 20 prevede generalmente che la legge entri in vigore 18 mesi dopo la sua promulgazione oppure 120 giorni dopo che le principali autorità federali di regolamentazione delle stablecoin di pagamento avranno emanato i regolamenti di attuazione definitivi, a seconda di quale delle due date sia precedente. Il Tesoro ha indicato il 18 gennaio 2027 come data di entrata in vigore prevista. Una restrizione separata su determinate offerte e vendite entrerà in vigore il 18 luglio 2028.

La proposta del Tesoro dell’agosto 2026 distingue espressamente queste date. La scadenza più tardiva non costituisce un’autorizzazione a ignorare la normativa vigente o altre disposizioni del GENIUS Act che entrano in vigore prima. L’attuazione rimane inoltre una combinazione di requisiti già in vigore e proposte normative. L’OCC ha annunciato la sua proposta principale nel febbraio 2026. La Federal Reserve ha annunciato, il 24 settembre 2026, alcune proposte relative agli emittenti sottoposti a vigilanza, alle riserve, al capitale, alla gestione del rischio, alla custodia e alle applicazioni. I requisiti operativi proposti dovrebbero guidare la preparazione, ma le imprese dovrebbero identificarli accuratamente come proposte.

Alcune misure di attuazione sono già in vigore. Una norma provvisoria definitiva, entrata in vigore il 30 settembre 2026, ha stabilito i moduli e le procedure per le certificazioni relative al regime normativo statale. La norma subordina separatamente l’accettazione delle certificazioni all’approvazione della raccolta di informazioni e a una notifica al Tesoro. Le imprese che prendono in considerazione la supervisione statale dovrebbero quindi verificare lo stato effettivo del processo dello Stato in questione.

Prima di scegliere un percorso normativo, un’azienda dovrebbe identificare con precisione la propria attività. Gli emittenti devono soddisfare i requisiti di approvazione centrale e prudenziali. La definizione legale di una stablecoin di pagamento si concentra sull’uso per pagamenti o regolamenti, sull’obbligo dell’emittente di rimborsare o riacquistare a un valore monetario fisso e sulle dichiarazioni o aspettative di valore stabile. L’etichetta di un token non sostituisce tale analisi. I depositi tokenizzati e altri prodotti esclusi richiedono una valutazione separata. I distributori e gli intermediari devono affrontare questioni diverse. La definizione di «fornitore di servizi di asset digitali» contenuta nella legge comprende specifiche attività commerciali che coinvolgono servizi finanziari relativi a scambio, trasferimenti, custodia ed emissione, con esclusioni espresse. Una piattaforma può avere obblighi relativi alle stablecoin che offre anche se sono emesse da un’altra società. Le imprese che detengono stablecoin dovrebbero valutare l’accesso al rimborso, gli accordi sulle riserve, la custodia, i congelamenti e l’esposizione verso le controparti. Tali questioni sono rilevanti indipendentemente dal fatto che i token siano utilizzati per coprire spese operative, per il regolamento o per la gestione della tesoreria.

Le imprese che accettano stablecoin dovrebbero distinguere il pagamento dei propri beni o servizi dal trasferimento di fondi per conto di terzi. Un consulente che riceve token a fronte di una fattura richiede un’analisi diversa rispetto a una piattaforma che raccoglie i fondi dei clienti e li inoltra a commercianti terzi.

Tale distinzione è rilevante anche ai sensi della normativa vigente. Le linee guida del FinCEN sui modelli di business delle valute virtuali specificano quando le attività costituiscono trasferimento di denaro. La pianificazione ai sensi del GENIUS Act dovrebbe accompagnare una revisione degli obblighi federali e statali applicabili. Non dovrebbe sostituire tale revisione con il presupposto che l’utilizzo di una stablecoin regolamentata renda l’intera attività esente.

Per i potenziali emittenti, la scelta della struttura adeguata è una decisione da prendere sin dalle prime fasi. La legge prevede percorsi che coinvolgono filiali autorizzate di istituti di deposito assicurati, emittenti qualificati a livello federale ed emittenti qualificati a livello statale. Gli emittenti qualificati a livello statale idonei, con un’emissione consolidata in circolazione non superiore a 10 miliardi di dollari, possono optare per la regolamentazione statale nell’ambito di un regime sostanzialmente simile. Tale soglia riguarda l’emissione in circolazione, non il totale delle attività della società. Il quadro normativo richiede inoltre riserve identificabili a copertura delle stablecoin di pagamento in circolazione in un rapporto di almeno uno a uno, limita le attività di riserva ammissibili, richiede politiche di rimborso e stabilisce requisiti di rendicontazione delle riserve. Tali obblighi incidono sui rapporti bancari, sulla gestione della liquidità, sulla contabilità e sulla documentazione relativa ai clienti.

Un partner commerciale può aiutare a svolgere queste funzioni, ma l’accordo deve specificare chi ne è responsabile. Un accordo relativo a una stablecoin di marca dovrebbe identificare l’emittente legale, chi controlla l’emissione e la distruzione, chi ha gli obblighi di rimborso e cosa succede se la partnership termina. Per le aziende che si stanno preparando fin da ora, quattro aree di lavoro meritano attenzione:

1. Documentare i movimenti di fondi e i controlli. Identificare chi riceve la valuta fiat, detiene i token, controlla le chiavi private, avvia i trasferimenti e approva i rimborsi. Includere i fornitori esterni. Ciò fornisce ai team legali e di conformità una base affidabile per valutare l’attività.
2. Esaminare le controparti e i diritti dei clienti. Ottenere l’identità giuridica dell’emittente, lo status normativo, le informazioni sulle riserve e i termini di rimborso. Determinare se la propria azienda può effettuare il rimborso direttamente o se deve ricorrere a un intermediario. I contratti dovrebbero prevedere interruzioni del servizio, blocchi, risoluzione e modifiche legislative.
3. Assegnare le responsabilità in materia di conformità. Decidere chi si occupa dell’identificazione dei clienti, dello screening delle sanzioni, del monitoraggio, della rendicontazione e dell’escalation. La proposta di regolamento del Dipartimento del Tesoro dell’aprile 2026 sulla finanza illecita affronta il trattamento previsto dalla legge per gli emittenti autorizzati ai sensi del Bank Secrecy Act e i relativi requisiti di conformità alle sanzioni. I servizi in outsourcing dovrebbero essere accompagnati da chiari accordi di supervisione e condivisione delle informazioni.
4. Rivedere gli aspetti economici e di marketing dei prodotti. Esaminare i premi, gli accordi di rendimento, le promesse di rimborso e le descrizioni della protezione normativa. La Sezione 4(a)(11) vieta agli emittenti soggetti alla normativa di pagare interessi o rendimenti esclusivamente in relazione alla detenzione, all’utilizzo o al mantenimento di una stablecoin di pagamento. Gli accordi con terze parti richiedono un’analisi a sé stante; la modifica del nome di una stablecoin di pagamento non risolve il suo trattamento giuridico.

Il piano di attuazione risultante dovrebbe identificare i titolari, le dipendenze e le date decisionali. Una società di pagamento potrebbe dover rinegoziare un accordo con il fornitore prima di modificare i termini contrattuali con i clienti. Un emittente potrebbe aver bisogno di accordi bancari e di riserva prima di presentare una domanda completa. Tali dipendenze dovrebbero essere identificate prima che una scadenza costringa a prendere decisioni affrettate.

Ogni azienda che accetta stablecoin necessita dell’approvazione dell’emittente? No. Accettare un token esistente come pagamento non rende, di per sé, il destinatario il suo emittente. Attività aggiuntive possono creare obblighi distinti.

Le aziende possono aspettare fino a luglio 2028? Non come regola generale. Tale data riguarda una specifica restrizione relativa all’offerta e alla vendita. La data di entrata in vigore generale prevista è anticipata e gli obblighi legali esistenti devono essere valutati sin d’ora.

La collaborazione con un emittente regolamentato copre l’intero prodotto? Non automaticamente. L’autorizzazione del partner e le attività della vostra azienda devono essere analizzate separatamente, inclusi custodia, trasferimenti, rapporti con i clienti e responsabilità contrattuale. Kelman PLLC fornisce consulenza alle aziende operanti nel settore degli asset digitali su questioni relative a MSB, BSA e AML. Le aziende che stanno preparando il lancio di una stablecoin o che intendono integrare i pagamenti in stablecoin possono contattare lo studio per discutere il proprio modello di business, i requisiti applicabili e le priorità di implementazione. Pubblicità legale. Il presente articolo fornisce informazioni generali e non costituisce consulenza legale. Il contatto con lo studio non instaura un rapporto avvocato-cliente.