Lanciare una stablecoin: diventare emittente o collaborare?

L’editoriale riportato di seguito è stato scritto da Michael Handelsman per Kelman.Law.

Una società di pagamenti desidera che i commercianti saldino le fatture utilizzando una stablecoin in dollari che porta il suo nome. Prima di scegliere una blockchain o di negoziare una commissione per transazione, dovrebbe rispondere a una domanda: quando un commerciante presenta 100.000 token per il riscatto, quale entità giuridica è tenuta a pagare i dollari?

Se la società di pagamenti vuole assumersi direttamente tale impegno, dovrebbe valutare la possibilità di diventare un emittente autorizzato di stablecoin per i pagamenti. Se il suo vantaggio consiste nel raggiungere gli esercenti e integrare i pagamenti nei loro sistemi contabili, potrebbe essere più vantaggioso per lei collaborare con un emittente. Entrambi i modelli consentono di apporre il nome dell’azienda sul prodotto. Tuttavia, comportano un’autorità diversa in materia di emissione, costi diversi e obblighi diversi nel caso in cui qualcosa vada storto.

Diventare emittente: percorsi federali e statali

La definizione di stablecoin di pagamento contenuta nel GENIUS Act fa riferimento, in parte, all’obbligo dell’emittente di rimborsare, convertire o riacquistare l’asset a un valore monetario fisso. Una volta che il quadro normativo relativo agli emittenti entrerà in vigore, un’azienda dovrà generalmente qualificarsi come emittente autorizzato per poter emettere una stablecoin di pagamento negli Stati Uniti. Il percorso dipende dall’entità che si assumerà tale obbligo. Approvazione federale. Una fintech non bancaria idonea può presentare domanda all’Office of the Comptroller of the Currency (OCC) per diventare un emittente qualificato a livello federale. Anche una banca nazionale non assicurata o una filiale federale idonea può richiedere l’approvazione dell’OCC. Un istituto di deposito assicurato segue un percorso diverso: richiede l’approvazione al proprio principale regolatore federale delle stablecoin di pagamento per poterle emettere tramite una controllata. Una fintech che intrattiene rapporti bancari con un istituto assicurato non diventa controllata di tale banca semplicemente firmando un contratto di servizi.

La tempistica è fondamentale per un nuovo operatore. Al 10 novembre, la pagina dedicata alle domande dell’OCC indica che non sono ancora accettate domande né richieste di deroga. L’obbligo di approvazione preventiva entra generalmente in vigore il 18 gennaio 2027. Le linee guida di transizione dell’OCC distinguono gli emittenti statunitensi esistenti con domande sostanzialmente complete in sospeso a tale data dai nuovi operatori, per i quali l’agenzia si aspetta generalmente che ottengano l’approvazione prima di avviare le operazioni. Una domanda in sospeso non costituisce un’autorizzazione al lancio.

Approvazione statale. Un emittente idoneo qualificato a livello statale, con un’emissione consolidata in circolazione non superiore a 10 miliardi di dollari, può optare per la supervisione nell’ambito di un regime statale sostanzialmente simile al quadro federale. La soglia si riferisce ai token in circolazione a livello dell’emittente, non al volume di pagamenti annuali né alle vendite di un singolo token di marca. Le procedure di certificazione statale del Tesoro riguardano il regime normativo dello Stato; l’approvazione di un singolo emittente è una decisione a sé stante. Un fondatore che prenda in considerazione questa strada dovrebbe verificare entrambi gli aspetti con l’autorità di regolamentazione dello Stato di residenza proposto. Al di sopra della soglia, la legge richiede generalmente il passaggio alla supervisione federale entro 360 giorni, a meno che non venga concessa una deroga. Entrambe le strade comportano la creazione di un emittente in grado di operare anche in caso di una giornata di rimborso difficile. È necessario disporre di riserve idonee a coprire i token in circolazione in un rapporto di almeno uno a uno, dell’accesso a liquidità quando i detentori richiedono il rimborso, di rendiconti accurati sulle riserve e di personale in grado di riconciliare i registri bancari con quelli della blockchain. L’emissione diretta è più sensata quando il controllo su queste funzioni è commercialmente importante e l’azienda è in grado di finanziarle anche se l’adozione è più lenta del previsto.

Collaborazione con un emittente: di chi è la moneta?

In un accordo di white label, la fintech fornisce il marchio e l’interfaccia cliente, mentre un’altra entità emette il token ed è responsabile del rimborso. La norma definitiva dell’OCC, pubblicata il 23 ottobre, non impone un limite di un marchio per emittente. Per gli emittenti che rientrano nella sua giurisdizione, tuttavia, la norma richiede che le informazioni sul rimborso siano ben visibili e identifichino l’effettivo emittente. Laddove riserve distinte garantiscano marchi diversi, le disposizioni in materia di rendicontazione mensile richiedono informazioni separate sulla composizione delle riserve. Un ticker distinto, di per sé, non dice nulla a un commerciante sul fatto che il suo token disponga di una riserva separata.

Prima di firmare, chiedete al partner la sua denominazione legale esatta, la sua attuale autorizzazione all’emissione e il suo piano operativo dopo il 18 gennaio. Se il partner prevede di ottenere un’approvazione o una deroga, subordinate il lancio alla prova che abbia ottenuto l’autorizzazione necessaria. Esaminate inoltre il ruolo specifico della fintech. Come spiega la Parte 3 di questa serie, l’autorizzazione di un emittente non si estende automaticamente a un distributore che riceve fondi dagli esercenti, controlla i portafogli o converte i token in dollari.

Cosa deve stabilire l’accordo prima del primo conio

Chi può creare token? Supponiamo che un commerciante effettui un bonifico di 100.000 dollari venerdì pomeriggio. La fintech riceve una notifica di trasferimento, ma la banca dell’emittente non ne ha ancora confermato la ricezione. Il software della fintech può comunque coniare 100.000 token? L’accordo dovrebbe identificare cosa si intende per fondi regolati, chi verifica la ricezione e chi autorizza l’emissione. Verificate queste risposte alla luce delle effettive autorizzazioni di firma, comprese le chiavi di backup e gli account amministrativi. Il diritto contrattuale di un emittente di rifiutare un’emissione ha scarso valore se il distributore può eseguirla unilateralmente.

Come viene pagato un possessore? Un commerciante che riceve token da un cliente potrebbe non avere un conto presso l’emittente. I termini e le condizioni per i clienti dovrebbero spiegare se tale commerciante può riscattare direttamente, se deve prima completare la procedura di onboarding o se deve ricorrere a un intermediario. Specificare le commissioni, i termini di scadenza, quando i token vengono bruciati e chi è tenuto al pagamento se la bruciatura va a buon fine ma il bonifico bancario fallisce. Quest’ultimo scenario costituisce un utile test pre-lancio: il personale di supporto dovrebbe essere in grado di identificare la richiesta di pagamento non evasa e la persona autorizzata a risolverla.

Chi risponde di errori e interruzioni? Assegnare la responsabilità della verifica dei clienti, della segnalazione di attività sospette, della risposta a ordini legittimi e della riconciliazione delle discrepanze. Concedere all’emittente l’accesso ai registri necessari per supervisionare il lavoro delegato. Negoziare chi si fa carico delle perdite derivanti da un conio non autorizzato, da una chiave compromessa o da un pagamento errato. Un accordo di indennizzo può ripartire una perdita tra le società; non può trasferire un obbligo di legge né consentire a un commerciante di accedere a dollari durante un’interruzione del servizio. Cosa succede quando la partnership termina? Interrompere nuove emissioni è relativamente semplice. I token in circolazione potrebbero rimanere in portafogli che nessuna delle due società controlla. L’accordo dovrebbe prevedere il finanziamento e l’assegnazione delle responsabilità relative ai rimborsi in corso, alle comunicazioni ai clienti, alla conservazione dei dati e all’assistenza tecnica. Se la fintech può cambiare emittente, occorre stabilire in che modo i possessori distingueranno i vecchi token da quelli nuovi e chi rimarrà responsabile di ciascuno di essi. La possibilità di sostituire un fornitore ha molto meno valore se nessuno si è impegnato a gestire i token emessi in precedenza.

Domande frequenti

È necessario un token con marchio proprio per offrire pagamenti in stablecoin? No. Una fintech può integrare un token esistente se l’obiettivo aziendale è il regolamento piuttosto che l’emissione. Questa opzione evita di creare un nuovo obbligo di rimborso, sebbene i servizi di custodia, scambio e trasferimento richiedano comunque una propria analisi in materia di licenze.

Possiamo esternalizzare la gestione delle riserve se diventiamo emittenti? Sì, nel rispetto dei requisiti applicabili. La norma definitiva dell’OCC consente agli emittenti soggetti a regolamentazione di assumere consulenti per la gestione delle riserve. L’emittente necessita comunque di supervisione, rendicontazione affidabile e accesso a liquidità sufficiente per adempiere ai propri obblighi.

Cosa dovremmo chiedere a un potenziale emittente di dimostrare? Chiedetegli di illustrare una procedura di emissione, un rimborso e un pagamento non andato a buon fine utilizzando i conti, i contratti e le autorizzazioni alla firma proposti. Confrontate tale dimostrazione con ciò che il commerciante vedrà sullo schermo. Se i documenti, il software e le promesse fatte al cliente identificano responsabili delle decisioni diversi, risolvete la discrepanza prima del lancio.

Se la vostra azienda sta valutando l’emissione diretta rispetto a un accordo in white label, potete contattare Kelman PLLC per discutere il flusso di fondi proposto, l’autorità dell’emittente e i termini che regolano l’emissione e il rimborso. Pubblicità legale. Il presente articolo fornisce informazioni generali e non costituisce consulenza legale.