La SEC propone nuove norme sulle criptovalute con un percorso di offerta da 75 milioni di dollari

La SEC definisce due percorsi di offerta esenti

La Securities and Exchange Commission (SEC) ha annunciato il 18 agosto che il Regolamento sulle criptovalute (Regulation Crypto Assets) creerà percorsi di offerta federali specializzati per determinati contratti di investimento in criptovalute. La proposta mira a ridurre gli ostacoli alla raccolta fondi, a rafforzare le tutele per gli investitori in modo coerente e a scoraggiare gli emittenti dal trasferire le transazioni all’estero, mentre il Congresso sviluppa una struttura duratura per il mercato delle criptovalute.

Nell’ambito della struttura dettagliata delle esenzioni della SEC, un’esenzione una tantum per le startup consentirebbe offerte per un totale di 5 milioni di dollari in un periodo della durata massima di quattro anni. Un’esenzione separata per la raccolta di fondi, modellata in parte sul Regolamento A, stabilirebbe un limite di 20 milioni di dollari per il Livello 1 e un limite di 75 milioni di dollari per il Livello 2 durante ciascun periodo di 12 mesi.

Il presidente della SEC, Paul S. Atkins, ha descritto il “safe harbor” come una continuazione dell’interpretazione fornita dall’agenzia a marzo e come un elemento della sua strategia in materia di capitali nazionali:

«In linea con le precedenti linee guida interpretative della Commissione, questa proposta consentirebbe inoltre di avvalersi di un “safe harbor” una volta che l’emittente abbia completato o cessato definitivamente tutte le attività gestionali essenziali che aveva dichiarato o promesso di intraprendere ai sensi di un contratto di investimento».

Atkins aveva delineato le esenzioni in fase di sviluppo relative alla raccolta fondi e alle startup mesi prima della pubblicazione, individuando gli stessi percorsi da 5 milioni e 75 milioni di dollari. La sua dichiarazione del 18 agosto ha inquadrato la proposta formale come un percorso che consente agli imprenditori di raccogliere capitali ai sensi delle leggi federali sui titoli, mantenendo al contempo l’innovazione nel settore delle criptovalute e l’attività di mercato negli Stati Uniti.

Informativa e “safe harbor” definiscono i requisiti di ammissibilità

Entrambe le esenzioni richiederebbero agli emittenti di fornire agli investitori informazioni narrative basate su principi, mentre il percorso di raccolta fondi aggiungerebbe materiali relativi all’offerta pubblica, informazioni sulla situazione finanziaria e relazioni periodiche. Gli emittenti di livello 2 dovrebbero inoltre presentare bilanci certificati, e ogni emittente che si avvalga di una delle due esenzioni rimarrebbe soggetto alle disposizioni federali antifrode e antimanipolazione.

La proposta si basa sull’interpretazione della SEC sulle criptovalute di marzo, che applica il test di Howey e distingue un asset crittografico da un contratto di investimento che coinvolge tale asset. L’interpretazione classifica le materie prime digitali, gli oggetti da collezione digitali, gli strumenti digitali, le stablecoin e i titoli digitali, spiegando al contempo come le promesse dell’emittente e gli sforzi gestionali essenziali possano determinare il trattamento ai sensi della normativa sui titoli.

Quel quadro normativo precedente stabiliva le condizioni che collegano le criptovalute ai contratti di investimento, tra cui un investimento di denaro in un’impresa comune e profitti attesi legati all’attività gestionale guidata dall’emittente. La clausola di salvaguardia proposta si applicherebbe dopo che un emittente abbia completato o cessato definitivamente ogni impegno gestionale essenziale promesso e non stia formulando né intenda formulare alcuna nuova dichiarazione o promessa relativa a tale attività.

Un emittente che intenda avvalersi del «safe harbor» dovrebbe presentare una certificazione pubblica e fornire un’analisi di supporto. La distinzione è significativa poiché i token possono comportare diritti giuridici ed economici diversi, che vanno dalle funzioni di accesso o di governance ai diritti relativi a titoli regolamentati. Il soddisfacimento dei requisiti del «safe harbor» significherebbe che il contratto di investimento in questione è cessato e che la cripto-attività sottostante non è più soggetta a tale contratto.

Prevalenza federale e tutele degli investitori

La proposta definirebbe il “qualified purchaser” ai sensi del Securities Act del 1933 e prevalerebbe sui requisiti statali di registrazione e qualificazione per le offerte di cripto-asset esentate ai sensi del Regolamento. La registrazione federale dei titoli continuerebbe ad applicarsi a meno che un’offerta non fosse idonea a un’esenzione, riflettendo la più ampia distinzione tra offerte registrate e raccolte fondi in cripto-asset esentate.

Nessuna delle due modalità di offerta sarebbe esclusiva, consentendo agli emittenti idonei di avvalersi di altre esenzioni previste dal Securities Act, ove disponibili. La modalità “startup” richiederebbe depositi pubblici all’inizio e alla fine di un periodo della durata massima di quattro anni, mentre la relativa deroga temporanea coprirebbe l’intervallo in cui i gestori lavorano per portare a termine gli sforzi essenziali promessi.

La preminenza statale coprirebbe anche alcune transazioni secondarie relative a contratti di investimento contemplati, inizialmente venduti ai sensi della proposta o di un’altra esenzione federale. Tale trattamento continuerebbe solo fintantoché l’emittente adempia agli obblighi applicabili in materia di deposito, informazione o rendicontazione periodica. I Democratici al Senato avevano precedentemente messo in discussione esenzioni simili relative alle criptovalute, sostenendo che una riduzione della vigilanza potrebbe indebolire le tutele per gli investitori al dettaglio nei mercati secondari.

La normativa porta avanti l’agenda più ampia della SEC per i mercati dei capitali del 2026, che include regole più chiare sulle criptovalute, titoli tokenizzati e opzioni ampliate per la raccolta di capitali. Il regolamento sulle criptovalute rimane una proposta e non modificherebbe i requisiti esistenti fino alla sua adozione in forma definitiva. I commenti pubblici saranno accettati per 60 giorni a partire dalla pubblicazione della proposta nel Federal Register.