स्टेबलकॉइन लॉन्च करना: जारीकर्ता बनें या किसी के साथ साझेदार बनें?

नीचे दिया गया संपादकीय लेख माइकल हैंडलसमैन द्वारा Kelman.Law के लिए लिखा गया था।

एक भुगतान कंपनी चाहती है कि व्यापारी उसके नाम वाले डॉलर स्टेबलकॉइन में चालान का निपटान करें। किसी ब्लॉकचेन को चुनने या प्रति लेनदेन शुल्क पर बातचीत करने से पहले, उसे एक सवाल का जवाब देना चाहिए: जब कोई व्यापारी 100,000 टोकन रिडेम्प्शन के लिए प्रस्तुत करता है, तो कौन सी कानूनी इकाई डॉलर की देनदार है?

यदि भुगतान कंपनी स्वयं वह वादा करना चाहती है, तो उसे एक अनुमत भुगतान स्टेबलकॉइन जारीकर्ता बनने का मूल्यांकन करना चाहिए। यदि उसका लाभ व्यापारियों तक पहुँचने और उनके लेखांकन प्रणालियों में भुगतानों को एकीकृत करने में निहित है, तो एक जारीकर्ता के साथ साझेदारी करना उसके लिए बेहतर हो सकता है। दोनों मॉडल कंपनी को उत्पाद पर अपना नाम रखने की अनुमति देते हैं। वे इसे जारी करने पर अलग-अलग अधिकार, अलग-अलग लागतें, और जब कुछ गलत होता है तो अलग-अलग दायित्व देते हैं।

जारीकर्ता बनना: संघीय और राज्य मार्ग

GENIUS अधिनियम की भुगतान स्टेबलकॉइन की परिभाषा आंशिक रूप से जारीकर्ता की उस दायित्व पर आधारित है कि वह संपत्ति को एक निश्चित मौद्रिक मूल्य पर भुनाए, परिवर्तित करे, या पुनर्खरीद करे। एक बार जब जारीकर्ता ढांचा प्रभावी हो जाता है, तो एक व्यवसाय को आम तौर पर संयुक्त राज्य अमेरिका में भुगतान स्टेबलकॉइन जारी करने के लिए एक अनुमत जारीकर्ता के रूप में योग्य होना चाहिए। यह मार्ग उस इकाई पर निर्भर करता है जो उस दायित्व को निभाएगी।

संघीय अनुमोदन। एक योग्य गैर-बैंक फिनटेक संघीय रूप से योग्य जारीकर्ता बनने के लिए मुद्रा नियंत्रक के कार्यालय (OCC) में आवेदन कर सकता है। एक बिना बीमा वाला राष्ट्रीय बैंक या पात्र संघीय शाखा भी OCC अनुमोदन मांग सकती है। एक बीमित जमा संस्थान एक अलग मार्ग अपनाता है: यह एक सहायक कंपनी के माध्यम से जारी करने के लिए अनुमोदन हेतु अपने प्राथमिक संघीय भुगतान स्टेबलकॉइन नियामक के पास आवेदन करता है। एक फिनटेक जो एक बीमित संस्थान के साथ बैंकिंग करता है, वह एक सेवा समझौते पर हस्ताक्षर करके उस बैंक की सहायक कंपनी नहीं बन जाता है।

एक नए प्रवेशक के लिए समय मायने रखता है। 10 नवंबर तक, OCC का आवेदन पृष्ठ कहता है कि वह अभी तक आवेदन या छूट अनुरोध स्वीकार नहीं कर रहा है। पूर्व-अनुमोदन की आवश्यकता आम तौर पर 18 जनवरी, 2027 से शुरू होती है। ओसीसी के संक्रमण संबंधी दिशानिर्देश उस तारीख तक लंबित, काफी हद तक पूरी हो चुकी आवेदनों वाले मौजूदा अमेरिकी जारीकर्ताओं और नए प्रवेशकों के बीच अंतर करता है, जिनके बारे में एजेंसी आम तौर पर यह उम्मीद करती है कि वे संचालन शुरू करने से पहले अनुमोदन प्राप्त कर लें। एक लंबित आवेदन लॉन्च करने की अनुमति नहीं है।

राज्य अनुमोदन। 10 अरब डॉलर से अधिक के समेकित बकाया निर्गम के बिना एक योग्य राज्य-प्रमाणित जारीकर्ता संघीय ढांचे के काफी हद तक समान एक राज्य व्यवस्था के तहत पर्यवेक्षण के लिए विकल्प चुन सकता है। यह सीमा जारीकर्ता के सभी टोकन को मापती है, न कि वार्षिक भुगतान की मात्रा या एक ब्रांडेड टोकन की बिक्री को। ट्रेजरी की राज्य प्रमाणन प्रक्रियाएं राज्य के नियामक ढांचे को संबोधित करती हैं; एक व्यक्तिगत जारीकर्ता की मंजूरी एक अलग निर्णय है। इस मार्ग पर विचार करने वाले किसी भी संस्थापक को प्रस्तावित गृह-राज्य नियामक के साथ दोनों की पुष्टि करनी चाहिए। सीमा से ऊपर, अधिनियम आम तौर पर 360 दिनों के भीतर संघीय निगरानी में संक्रमण की मांग करता है, जब तक कि कोई छूट न दी जाए।

दोनों ही मार्गों का मतलब है एक ऐसा जारीकर्ता बनाना जो एक कठिन रिडेम्प्शन (वापसी) के दिन भी काम कर सके। इसे बकाया टोकन के कम से कम एक-से-एक अनुपात में समर्थन करने के लिए योग्य भंडार, धारकों द्वारा रिडीम करने पर नकदी तक पहुंच, सटीक भंडार रिपोर्ट, और ऐसे लोगों की आवश्यकता होती है जो बैंक और ब्लॉकचेन रिकॉर्ड को मिला सकें। प्रत्यक्ष जारीकरण तब अधिक समझ में आता है जब इन कार्यों पर नियंत्रण व्यावसायिक रूप से महत्वपूर्ण हो और व्यवसाय उन्हें तब भी वित्तपोषित कर सके, भले ही अपनाना अनुमान से धीमा हो।

एक जारीकर्ता के साथ साझेदारी: सिक्का किसका है?

एक व्हाइट-लेबल व्यवस्था में, फिनटेक ब्रांड और ग्राहक इंटरफ़ेस प्रदान करता है जबकि कोई अन्य इकाई टोकन जारी करती है और रिडेम्प्शन की देनदार होती है। OCC का अंतिम नियम, जो 23 अक्टूबर को प्रकाशित हुआ, प्रति जारीकर्ता एक-ब्रांड की सीमा नहीं लगाता है। हालांकि, इसके अधिकार क्षेत्र के भीतर जारीकर्ताओं के लिए, नियम वास्तविक जारीकर्ता की पहचान करने वाले स्पष्ट रिडेम्प्शन प्रकटीकरण की आवश्यकता रखता है। जहाँ अलग-अलग रिज़र्व पूल विभिन्न ब्रांडों को सुरक्षित करते हैं, वहाँ मासिक रिपोर्टिंग प्रावधान अलग-अलग रिज़र्व संरचना की जानकारी की मांग करते हैं। एक अलग टिकर, अपने आप में, किसी व्यापारी को यह नहीं बताता कि क्या उसके टोकन का एक अलग रिज़र्व पूल है।

हस्ताक्षर करने से पहले, भागीदार से उसका सटीक कानूनी नाम, जारी करने का वर्तमान अधिकार, और 18 जनवरी के बाद संचालन की उसकी योजना पूछें। यदि भागीदार को किसी अनुमोदन या छूट की उम्मीद है, तो लॉन्च को इस बात के सबूत पर सशर्त करें कि उसने आवश्यक अधिकार प्राप्त कर लिया है। फिनटेक की अपनी भूमिका की भी समीक्षा करें। जैसा कि इस श्रृंखला के भाग 3 में समझाया गया है, एक जारीकर्ता का अधिकार स्वचालित रूप से एक ऐसे वितरक को कवर नहीं करता है जो व्यापारी निधि प्राप्त करता है, वॉलेट को नियंत्रित करता है, या टोकन को डॉलर में परिवर्तित करता है।

पहली मिंटिंग से पहले समझौते में क्या तय होना चाहिए

टोकन कौन बना सकता है? मान लीजिए कि कोई व्यापारी शुक्रवार दोपहर को $100,000 वायर करता है। फिनटेक एक ट्रांसफर सूचना देखता है, लेकिन जारीकर्ता के बैंक ने प्राप्ति की पुष्टि नहीं की है। क्या फिनटेक का सॉफ्टवेयर फिर भी 100,000 टोकन बना सकता है? समझौते में यह स्पष्ट किया जाना चाहिए कि निपटान किए गए धन के रूप में क्या गिना जाता है, प्राप्ति की पुष्टि कौन करता है, और मिंट को कौन अधिकृत करता है। उन उत्तरों की वास्तविक हस्ताक्षर अनुमतियों से जाँच करें, जिसमें बैकअप कुंजी और प्रशासक खाते शामिल हैं। एक जारीकर्ता का मिंट को अस्वीकार करने का संविदात्मक अधिकार बहुत कम मूल्य का होता है यदि वितरक इसे एकतरफा रूप से निष्पादित कर सकता है।

धारक को भुगतान कैसे मिलता है? एक व्यापारी जो ग्राहक से टोकन प्राप्त करता है, उसके पास जारीकर्ता के पास खाता नहीं हो सकता है। ग्राहक की शर्तों में यह स्पष्ट किया जाना चाहिए कि क्या वह व्यापारी सीधे रिडीम कर सकता है, उसे पहले ऑनबोर्डिंग पूरी करनी होगी, या उसे एक मध्यस्थ का उपयोग करना होगा। शुल्क, कटऑफ समय, टोकन कब बर्न होते हैं, और यदि बर्न सफल हो जाता है लेकिन बैंक हस्तांतरण विफल हो जाता है तो भुगतान का कौन उत्तरदायी है, यह निर्दिष्ट करें। यह अंतिम परिदृश्य एक उपयोगी प्री-लॉन्च परीक्षण है: सहायता कर्मचारियों को अदा किए बिना बकाया दावे और इसे हल करने के लिए अधिकृत व्यक्ति की पहचान करने में सक्षम होना चाहिए।

गलतियों और रुकावटों के लिए कौन जिम्मेदार है? ग्राहकों की जांच करने, संदिग्ध गतिविधि को बढ़ाने, कानूनी आदेशों का पालन करने, और विसंगतियों को सुलझाने की जिम्मेदारी सौंपें। जारीकर्ता को उन रिकॉर्डों तक पहुंच दें जिनकी उसे सौंपे गए काम की निगरानी के लिए आवश्यकता है। इस पर बातचीत करें कि अनधिकृत मिंट, समझौता की गई कुंजी, या त्रुटिपूर्ण भुगतान से होने वाले नुकसान का बोझ कौन उठाएगा। एक क्षतिपूर्ति कंपनियों के बीच हानि को आवंटित कर सकती है; यह एक वैधानिक कर्तव्य को स्थानांतरित नहीं कर सकती या किसी व्यवधान के दौरान एक व्यापारी को डॉलर तक पहुंच नहीं दे सकती।

जब साझेदारी समाप्त हो जाती है तो क्या होता है? नए सिक्कों को जारी करना बंद करना अपेक्षाकृत सरल है। बकाया टोकन ऐसे वॉलेट में रह सकते हैं जिन पर किसी भी कंपनी का नियंत्रण नहीं है। समझौते में निरंतर रिडेम्प्शन (वापसी), ग्राहक सूचनाएं, रिकॉर्ड बनाए रखना, और तकनीकी सहायता के लिए धन आवंटित करना और जिम्मेदारियां सौंपनी चाहिए। यदि फिनटेक जारीकर्ताओं को बदल सकता है, तो यह स्थापित करें कि धारक पुराने टोकन को नए टोकन से कैसे अलग करेंगे और प्रत्येक के लिए कौन जिम्मेदार रहेगा। यदि किसी ने कल के टोकन की सेवा करने के लिए सहमति नहीं दी है, तो विक्रेता को बदलने की क्षमता बहुत कम मूल्यवान है।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न

क्या स्टेबलकॉइन भुगतान की पेशकश करने के लिए हमें एक ब्रांडेड टोकन की आवश्यकता है?

नहीं। एक फिनटेक मौजूदा टोकन को एकीकृत कर सकता है यदि व्यावसायिक लक्ष्य जारी करने के बजाय निपटान है। यह विकल्प एक नई रिडेम्प्शन (वापसी) दायित्व बनाने से बचाता है, हालांकि कस्टडी, एक्सचेंज और ट्रांसफर सेवाओं के लिए अभी भी अपनी स्वयं की लाइसेंसिंग विश्लेषण की आवश्यकता होती है।

क्या हम रिज़र्व प्रबंधन को आउटसोर्स कर सकते हैं यदि हम जारीकर्ता बन जाते हैं?

हाँ, लागू आवश्यकताओं के अधीन। OCC का अंतिम नियम कवर किए गए जारीकर्ताओं को रिज़र्व प्रबंधन के लिए सलाहकारों को नियुक्त करने की अनुमति देता है। जारीकर्ता को अभी भी निगरानी, विश्वसनीय रिपोर्टिंग, और अपनी स्वयं की देनदारियों को पूरा करने के लिए पर्याप्त तरलता तक पहुंच की आवश्यकता होती है।

हमें एक संभावित जारीकर्ता से क्या प्रदर्शित करने के लिए कहना चाहिए?

इससे प्रस्तावित खातों, अनुबंधों और हस्ताक्षर अनुमतियों का उपयोग करके एक टकसाल, एक रिडेम्प्शन, और एक विफल भुगतान का चरण-दर-चरण प्रदर्शन करने के लिए कहें। उस प्रदर्शन की तुलना उस चीज़ से करें जो व्यापारी स्क्रीन पर देखेगा। यदि दस्तावेज़, सॉफ़्टवेयर, और ग्राहक वादा अलग-अलग निर्णयकर्ताओं की पहचान करते हैं, तो लॉन्च से पहले इस विसंगति को सुलझा लें।

यदि आपकी कंपनी प्रत्यक्ष निर्गम बनाम एक व्हाइट-लेबल व्यवस्था पर विचार कर रही है, तो आप प्रस्तावित धन प्रवाह, जारीकर्ता के अधिकार, और मिंटिंग और रिडेम्प्शन को नियंत्रित करने वाली शर्तों पर चर्चा करने के लिए केलमैन PLLC से संपर्क कर सकते हैं।

अटॉर्नी विज्ञापन। यह लेख सामान्य जानकारी प्रदान करता है, कानूनी सलाह नहीं।