GENIUS अधिनियम के बाद स्टेबलकॉइन, भाग 1: व्यवसायों को अब क्या करना चाहिए

नीचे दिया गया ओप-एड माइकल हैंडल्समैन द्वारा Kelman.Law के लिए लिखा गया था और यह "GENIUS अधिनियम के बाद स्टेबलकॉइन: व्यवसायों के लिए एक व्यावहारिक कानूनी गाइड" का भाग 1 है।

GENIUS अधिनियम: स्टेबलकॉइन व्यवसायों को अब क्या करने की आवश्यकता है

GENIUS अधिनियम ने उन व्यवसायों के लिए योजना प्रक्रिया को बदल दिया है जो स्टेबलकॉइन जारी करते हैं, वितरित करते हैं, या उपयोग करते हैं। अब संस्थापकों के पास मूल्यांकन करने के लिए एक संघीय ढांचा है, जबकि एक्सचेंजों और भुगतान कंपनियों को यह विचार करना होगा कि वह ढांचा जिन टोकन का वे समर्थन करते हैं और जो सेवाएं वे प्रदान करते हैं, उन पर कैसे प्रभाव डालता है।

तुरंत सवाल व्यावहारिक है: आपके व्यवसाय को क्या बदलने की आवश्यकता है, और कब? इसका जवाब इसकी गतिविधियों पर निर्भर करता है। एक स्टेबलकॉइन जारी करना, ग्राहक भुगतान संसाधित करना, खजाने में टोकन रखना, और सेवाओं के लिए भुगतान स्वीकार करना अलग-अलग कार्य हैं। उन्हें एक ही नियामक श्रेणी के रूप में नहीं माना जाना चाहिए।

हमारे पिछले GENIUS अधिनियम अवलोकन में इसके पारित होने के बाद इस कानून का परिचय दिया गया था। अब व्यवसायों को फ्रेमवर्क को समझने से आगे बढ़कर अपने संचालन, समकक्ष पक्षों और कार्यान्वयन समय-सीमाओं का मूल्यांकन करने की आवश्यकता है।

पहला अंतर समय से संबंधित है। 18 जुलाई, 2025 को लागू किया गया GENIUS अधिनियम हर व्यवसाय को समान तीन-वर्षीय संक्रमण अवधि नहीं देता है। धारा 20 आम तौर पर अधिनियम को, अधिनियमन के 18 महीने बाद या प्राथमिक संघीय भुगतान स्टेबलकॉइन नियामकों द्वारा अंतिम कार्यान्वयन विनियम जारी करने के 120 दिनों के बाद, जो भी पहले हो, से प्रभावी बनाती है। ट्रेजरी ने 18 जनवरी, 2027 को अपेक्षित प्रभावी तिथि के रूप में पहचाना है। कुछ प्रस्तावों और बिक्री पर एक अलग प्रतिबंध 18 जुलाई, 2028 से शुरू होता है।

ट्रेजरी के अगस्त 2026 के प्रस्ताव में इन तारीखों को स्पष्ट रूप से अलग किया गया है। बाद की समय-सीमा का मतलब मौजूदा कानून या अन्य GENIUS अधिनियम प्रावधानों को, जो पहले प्रभावी हो रहे हैं, अनदेखा करने की अनुमति नहीं है।

अमल भी पारित आवश्यकताओं और नियामक प्रस्तावों के संयोजन के रूप में बना हुआ है। ओसीसी ने फरवरी 2026 में अपने प्रमुख प्रस्ताव की घोषणा की। फेडरल रिजर्व ने 24 सितंबर, 2026 को पर्यवेक्षित जारीकर्ताओं, भंडार, पूंजी, जोखिम प्रबंधन, कस्टडी और अनुप्रयोगों से संबंधित प्रस्तावों की घोषणा की। प्रस्तावित परिचालन आवश्यकताओं को तैयारी के लिए जानकारी देनी चाहिए, लेकिन व्यवसायों को उन्हें सटीक रूप से प्रस्तावों के रूप में पहचानना चाहिए।

कुछ कार्यान्वयन उपाय पहले से ही प्रभावी हैं। 30 सितंबर, 2026 से प्रभावी एक अंतरिम अंतिम नियम ने राज्य नियामक व्यवस्था प्रमाणपत्रों के लिए रूप और प्रक्रियाएं स्थापित की हैं। यह नियम प्रमाणपत्रों की स्वीकृति को सूचना-संग्रह अनुमोदन और एक ट्रेजरी अधिसूचना पर अलग से निर्भर करता है। इसलिए, राज्य की निगरानी पर विचार करने वाले व्यवसायों को संबंधित राज्य की प्रक्रिया की वास्तविक स्थिति सत्यापित करनी चाहिए।

नियामक मार्ग चुनने से पहले, एक कंपनी को सटीक रूप से यह पहचानना चाहिए कि वह क्या करती है।

जारीकर्ताओं को केंद्रीय अनुमोदन और विवेकपूर्ण आवश्यकताओं का सामना करना पड़ता है। एक भुगतान स्टेबलकॉइन की वैधानिक परिभाषा भुगतान या निपटान उपयोग, एक निर्दिष्ट मौद्रिक मूल्य के लिए रिडीम या पुनर्खरीद करने की जारीकर्ता की बाध्यता, और स्थिर मूल्य की अभिव्यक्तियों या अपेक्षाओं पर केंद्रित है। किसी टोकन का लेबल उस विश्लेषण का विकल्प नहीं है। टोकनाइज़्ड जमा और अन्य बहिष्कृत उत्पादों के लिए अलग से विचार करने की आवश्यकता है।

वितरकों और मध्यस्थों के सामने अलग-अलग प्रश्न होते हैं। अधिनियम की डिजिटल एसेट सर्विस प्रोवाइडर की परिभाषा में एक्सचेंज, ट्रांसफर, कस्टडी और जारीकरण-संबंधी वित्तीय सेवाओं से जुड़ी विशिष्ट व्यावसायिक गतिविधियाँ शामिल हैं, जिसमें स्पष्ट बहिष्करण भी हैं। एक प्लेटफ़ॉर्म पर अपने द्वारा पेश किए जाने वाले स्टेबलकॉइन के संबंध में दायित्व हो सकते हैं, भले ही उन्हें कोई दूसरी कंपनी जारी करती हो।

स्टेबलकॉइन रखने वाले व्यवसायों को रिडेम्प्शन एक्सेस, रिज़र्व व्यवस्था, कस्टडी, फ्रीज़, और काउंटरपार्टी एक्सपोज़र का मूल्यांकन करना चाहिए। ये मुद्दे मायने रखते हैं, चाहे टोकन परिचालन व्यय, निपटान, या खजाना प्रबंधन को समर्थन देते हों।

स्टेबलकॉइन स्वीकार करने वाले व्यवसायों को अपने स्वयं के सामान या सेवाओं के लिए भुगतान को दूसरों के लिए धन हस्तांतरित करने से अलग करना चाहिए। एक चालान के बदले टोकन प्राप्त करने वाले सलाहकार का मामला, ग्राहकों का धन इकट्ठा करने और उसे तीसरे पक्ष के व्यापारियों को भेजने वाले प्लेटफॉर्म से अलग है।

मौजूदा नियमों के तहत भी यह अंतर मायने रखता है। वर्चुअल-करेंसी व्यापार मॉडल पर FinCEN का मार्गदर्शन इस बात को संबोधित करता है कि गतिविधियाँ कब धन हस्तांतरण बनती हैं। GENIUS अधिनियम की योजना को लागू होने वाले संघीय और राज्य दायित्वों की समीक्षा के साथ होना चाहिए। इसे इस धारणा के साथ उस समीक्षा की जगह नहीं लेनी चाहिए कि एक विनियमित स्टेबलकॉइन का उपयोग पूरे व्यवसाय को छूट दे देता है।

भावी जारीकर्ताओं के लिए, सही संरचना चुनना एक शुरुआती निर्णय है। यह अधिनियम बीमाकृत डिपॉजिटरी संस्थानों की अनुमोदित सहायक कंपनियों, संघीय रूप से योग्य जारीकर्ताओं, और राज्य-योग्य जारीकर्ताओं को शामिल करने वाले रास्ते प्रदान करता है। $10 बिलियन से अधिक के समेकित बकाया निर्गम के बिना योग्य राज्य-योग्य जारीकर्ता एक काफी हद तक समान व्यवस्था के तहत राज्य विनियमन का विकल्प चुन सकते हैं। यह सीमा बकाया जारीकरण से संबंधित है, न कि कंपनी की कुल संपत्ति से।

यह ढांचा बकाया भुगतान स्टेबलकॉइन के लिए कम से कम एक-से-एक आधार पर पहचान योग्य भंडारों की आवश्यकता भी रखता है, योग्य भंडार संपत्तियों को सीमित करता है, मोचन नीतियों की मांग करता है, और भंडार रिपोर्टिंग आवश्यकताओं को स्थापित करता है। ये दायित्व बैंकिंग संबंधों, तरलता प्रबंधन, लेखांकन और ग्राहक दस्तावेज़ीकरण को प्रभावित करते हैं।

एक वाणिज्यिक भागीदार इन कार्यों को करने में मदद कर सकता है, लेकिन समझौते में यह स्पष्ट होना चाहिए कि कौन जिम्मेदार है। एक ब्रांडेड स्टेबलकॉइन व्यवस्था में कानूनी जारीकर्ता, मिंटिंग और बर्निंग को नियंत्रित करने वाला, रिडेम्प्शन दायित्वों का पालन करने वाला, और यदि साझेदारी समाप्त हो जाती है तो क्या होता है, यह स्पष्ट होना चाहिए।

अब तैयारी कर रहे व्यवसायों के लिए, चार कार्य-धाराओं पर ध्यान देना आवश्यक है:

1. निधियों की आवाजाही और नियंत्रण का दस्तावेजीकरण करें। यह मैप करें कि कौन फिएट प्राप्त करता है, टोकन रखता है, निजी कुंजियों को नियंत्रित करता है, ट्रांसफर शुरू करता है, और रिडेम्प्शन को मंजूरी देता है। आउटसोर्स्ड प्रदाताओं को भी शामिल करें। यह वकील और अनुपालन टीमों को व्यवसाय का मूल्यांकन करने के लिए एक विश्वसनीय आधार प्रदान करता है।
2. पार्टी-समकक्षों और ग्राहक अधिकारों की समीक्षा करें। जारीकर्ता की कानूनी पहचान, नियामक स्थिति, रिज़र्व प्रकटीकरण और रिडेम्प्शन की शर्तों को प्राप्त करें। यह निर्धारित करें कि आपकी कंपनी सीधे रिडीम कर सकती है या उसे एक मध्यस्थ का उपयोग करना होगा। अनुबंधों में सेवा में रुकावट, फ्रीज़, समाप्ति और कानून में बदलाव को संबोधित किया जाना चाहिए।
3. अनुपालन जिम्मेदारियाँ सौंपें। निर्णय करें कि ग्राहक पहचान, प्रतिबंध जांच, निगरानी, रिपोर्टिंग और उच्चीकरण कौन करता है। ट्रेजरी का अप्रैल 2026 का अवैध वित्त पर प्रस्तावित नियम, बैंक गोपनीयता अधिनियम के तहत अनुमत जारीकर्ताओं के संबंध में अधिनियम के प्रावधानों और उसके प्रतिबंध-अनुपालन आवश्यकताओं को संबोधित करता है। आउटसोर्सिंग सेवाओं के साथ स्पष्ट निगरानी और सूचना-साझाकरण व्यवस्था होनी चाहिए।
4. उत्पाद अर्थशास्त्र और विपणन की समीक्षा करें। पुरस्कार, उपज व्यवस्था, रिडेम्प्शन के वादे, और नियामक सुरक्षा के विवरण की जांच करें। धारा 4(a)(11) कवर किए गए जारीकर्ताओं को केवल भुगतान स्टेबलकॉइन को धारण करने, उपयोग करने या बनाए रखने के संबंध में ब्याज या उपज का भुगतान करने से रोकती है। तृतीय-पक्ष व्यवस्थाओं के लिए अपने स्वयं के विश्लेषण की आवश्यकता होती है; किसी भुगतान का नाम बदलने से उसका कानूनी उपचार हल नहीं होता है।

परिणामी कार्यान्वयन योजना में मालिकों, निर्भरताओं और निर्णय तिथियों की पहचान होनी चाहिए। किसी भुगतान कंपनी को अपनी ग्राहक शर्तों को बदलने से पहले प्रदाता समझौते पर फिर से बातचीत करने की आवश्यकता हो सकती है। किसी जारीकर्ता को एक पूर्ण आवेदन जमा करने से पहले बैंकिंग और आरक्षित व्यवस्थाओं की आवश्यकता हो सकती है। उन निर्भरताओं की पहचान समय सीमा के कारण जल्दबाजी में लिए गए निर्णयों से पहले होनी चाहिए।

क्या स्टेबलकॉइन स्वीकार करने वाले हर व्यवसाय को जारीकर्ता की मंजूरी की आवश्यकता है?

नहीं। भुगतान के रूप में किसी मौजूदा टोकन को स्वीकार करने से, अपने आप, प्राप्तकर्ता उसका जारीकर्ता नहीं बन जाता है। अतिरिक्त गतिविधियाँ अलग दायित्व पैदा कर सकती हैं।

क्या व्यवसाय जुलाई 2028 तक इंतजार कर सकते हैं?

एक सामान्य नियम के रूप में नहीं। वह तारीख एक विशिष्ट प्रस्ताव-और-बिक्री प्रतिबंध से संबंधित है। अपेक्षित सामान्य प्रभावी तारीख इससे पहले की है, और मौजूदा कानूनी दायित्वों का आकलन अभी किया जाना चाहिए।

क्या एक विनियमित जारीकर्ता के साथ साझेदारी पूरे उत्पाद को कवर करती है?

स्वचालित रूप से नहीं। भागीदार के प्राधिकरण और आपकी कंपनी की गतिविधियों का अलग से विश्लेषण किया जाना चाहिए, जिसमें कस्टडी, हस्तांतरण, ग्राहक संबंध और संविदात्मक जिम्मेदारी शामिल हैं।

केलमैन पीएलएलसी डिजिटल-एसेट व्यवसायों को एमएसबी, बीएसए और एएमएल मुद्दों पर सलाह देता है। स्टेबलकॉइन लॉन्च करने या स्टेबलकॉइन भुगतान को एकीकृत करने वाली कंपनियाँ अपने व्यावसायिक मॉडल, लागू आवश्यकताओं और कार्यान्वयन प्राथमिकताओं पर चर्चा करने के लिए फर्म से संपर्क कर सकती हैं।

अटॉर्नी विज्ञापन। यह लेख सामान्य जानकारी प्रदान करता है, कानूनी सलाह नहीं। फर्म से संपर्क करने पर अटॉर्नी-क्लाइंट संबंध स्थापित नहीं होता है।