GENIUS अधिनियम के बाद स्टेबलकॉइन-3: क्या अब भी मनी ट्रांसमीटर लाइसेंस जरूरी?

नीचे लिखा गया "GENIUS अधिनियम के बाद स्टेबलकॉइन: व्यवसायों के लिए एक व्यावहारिक कानूनी गाइड" का संपादकीय हिस्सा 3 माइकल हैंडल्समैन द्वारा Kelman.Law के लिए लिखा गया था।

GENIUS अधिनियम भुगतान स्टेबलकॉइन जारी करने के लिए एक संघीय ढांचा बनाता है, लेकिन यह उन सभी व्यवसायों के लिए धन-प्रसारण विनियमन को समाप्त नहीं करता है जो उनका संचालन करते हैं। एक्सचेंज, वॉलेट, भुगतान प्रोसेसर और रेमिटेंस कंपनियों को अभी भी मनी सर्विस व्यवसायों के रूप में वित्तीय अपराध प्रवर्तन नेटवर्क (Financial Crimes Enforcement Network) के साथ पंजीकरण करने और राज्य मनी ट्रांसमीटर या वर्चुअल-करेंसी लाइसेंस प्राप्त करने की आवश्यकता हो सकती है।

व्यावहारिक सवाल सिर्फ यह नहीं है कि कोई कंपनी किसी विनियमित संस्था द्वारा जारी स्टेबलकॉइन का उपयोग करती है या नहीं। यह सवाल है कि क्या कंपनी स्वयं ग्राहकों के लिए मूल्य स्वीकार करती है, नियंत्रित करती है, विनिमय करती है, या प्रेषित करती है—और प्रत्येक चरण कौन सी संस्था करती है।

GENIUS अधिनियम और धन-हस्तांतरण कानून विभिन्न गतिविधियों को विनियमित करते हैं

इस श्रृंखला के भाग 1 में चर्चा किए अनुसार, GENIUS अधिनियम मुख्य रूप से यह निर्धारित करता है कि भुगतान स्टेबलकॉइन जारी करने वाला कौन हो सकता है और जारीकर्ताओं पर लागू भंडार, मोचन प्रक्रियाएं, पर्यवेक्षण और अन्य आवश्यकताएं क्या हैं।

धन-हस्तांतरण कानून इस बात से संबंधित हैं कि कोई व्यवसाय एक व्यक्ति से धन या अन्य मूल्य स्वीकार करता है और उसे दूसरे व्यक्ति या स्थान पर भेजता है। FinCEN के वर्चुअल-करेंसी मार्गदर्शन के तहत, मुद्रा के विकल्प के रूप में मूल्य में परिवर्तनीय वर्चुअल मुद्रा शामिल हो सकती है। FinCEN आम तौर पर उन प्रशासकों और विनिमयकर्ताओं को जो परिवर्तनीय वर्चुअल मुद्रा स्वीकार करते हैं और प्रेषित करते हैं, मनी ट्रांसमीटर के रूप में मानता है, जब तक कि कोई छूट या सीमा लागू न हो। कोई व्यक्ति जो केवल वस्तुओं या सेवाओं को खरीदने के लिए वर्चुअल मुद्रा का उपयोग कर रहा है, उसके साथ अलग व्यवहार किया जाता है।

इसलिए एक कंपनी को तीन अलग-अलग प्रश्नों का सामना करना पड़ सकता है:

1. क्या यह एक भुगतान स्टेबलकॉइन जारी कर रहा है और क्या इसे एक अनुमत भुगतान स्टेबलकॉइन जारीकर्ता बनने की आवश्यकता है?
2. क्या यह संघीय बैंक गोपनीयता अधिनियम (Bank Secrecy Act) की आवश्यकताओं और FinCEN पंजीकरण के अधीन एक MSB (मुद्रा सेवा व्यवसाय) है?
3. क्या उसे उन राज्यों के कानूनों के तहत लाइसेंस की आवश्यकता है जहाँ वह व्यवसाय करती है या ग्राहकों को सेवा प्रदान करती है?

एक स्तर को पूरा करने से अन्य स्तर अपने आप पूरा नहीं हो जाते। FinCEN पंजीकरण एक संघीय पंजीकरण है, न कि एक राष्ट्रव्यापी राज्य लाइसेंस।

GENIUS अधिनियम किस बात को अधिलेखित करता है—और क्या अनसुलझा बना हुआ है

इस अधिनियम में राज्य-कानून पर प्रभावी अधिलेखन शामिल है, लेकिन इसके दायरे का महत्व है। 12 यू.एस.सी. § 5904(h) के तहत, एक संघीय योग्य भुगतान स्टेबलकॉइन जारीकर्ता, या एक बीमाकृत जमा संस्थान या क्रेडिट यूनियन की एक अनुमोदित सहायक कंपनी, जो एक अनुमत भुगतान स्टेबलकॉइन जारीकर्ता बन जाती है, के संबंध में राज्य चार्टर, लाइसेंस, या अन्य प्राधिकरण आवश्यकताओं को अधिलेखित कर दिया जाता है।

यह सुरक्षा एक अनुमोदित जारीकर्ता पर लागू होती है। इसमें यह नहीं कहा गया है कि जारीकर्ता के साथ काम करने वाला हर एक्सचेंज, वितरक, वॉलेट, भुगतान कंपनी, सहयोगी या ठेकेदार राज्य लाइसेंसिंग से छूट प्राप्त है। न ही व्यवसायों को यह मान लेना चाहिए कि यह किसी जारीकर्ता द्वारा की जा सकने वाली हर अतिरिक्त गतिविधि को कवर करता है।

OCC ने अक्टूबर 2026 के अपने अंतिम GENIUS अधिनियम नियम में उन अनसुलझी सीमाओं को पहचाना। टिप्पणीकारों ने तीसरे पक्ष के सेवा प्रदाताओं और अतिरिक्त गतिविधियों का संचालन करने वाले जारीकर्ताओं के लिए प्रीएम्प्शन (अधिलेखन) के बारे में स्पष्टीकरण का अनुरोध किया। OCC ने एक सामान्य व्याख्या को अपनाने से इनकार कर दिया, यह स्पष्ट करते हुए कि कुछ मुद्दों का मूल्यांकन व्यक्तिगत रूप से किया जाना चाहिए क्योंकि विशेष तथ्य सामने आते हैं।

यह नियम अतिरिक्त डिजिटल-एसेट सेवाओं के लिए स्वतंत्र कानूनी प्राधिकरण की आवश्यकता को भी संबोधित करता है। OCC केवल जारीकर्ता की स्थिति के आधार पर सभी वॉलेट या धन-प्रसारण गतिविधियों को अनुमत नहीं घोषित करेगा। जारीकरण और रिडेम्प्शन जारीकर्ता की अनुमत गतिविधियाँ हैं, जबकि व्यापक सेवाओं के लिए गहन जांच की आवश्यकता होती है। OCC का कार्यान्वयन बुलेटिन अधिनियम और इसके प्रमुख OCC नियम दोनों के प्रभावी दिनांक के रूप में 18 जनवरी, 2027 को पहचानता है; ये भविष्य की सुरक्षा आज मौजूदा लाइसेंसिंग दायित्वों को त्यागने का औचित्य नहीं देती हैं।

राज्य-योग्य जारीकर्ता एक अलग संरचना का पालन करते हैं। 12 यू.एस.सी. § 5906 के तहत, एक प्रमाणित राज्य व्यवस्था के तहत काम करने वाले योग्य जारीकर्ताओं को वैधानिक शर्तों के अधीन, होस्ट-राज्य जारीकर्ता लाइसेंसिंग से दोहराव वाली सुरक्षा प्राप्त होती है। गृह-राज्य कानून अन्य राज्यों में कुछ गतिविधियों को नियंत्रित कर सकता है। फिर भी, अधिनियम लागू होने वाले राज्य उपभोक्ता-संरक्षण कानूनों और सामान्य-कानून उपचारों को बरकरार रखता है।

एक अलग प्रावधान, 12 U.S.C. § 5915(d), योग्य राज्य-चार्टर्ड जमा संस्थानों को पूंजी और तरलता की शर्तों के अधीन, एक अनुमत-जारीकर्ता सहायक कंपनी के माध्यम से राज्य की सीमाओं के पार धन संचरण या अभिरक्षा करने की अनुमति देता है। मेजबान-राज्य की उपभोक्ता-संरक्षण निगरानी प्रासंगिक बनी हुई है। उस मार्ग को गैर-बैंक फिनटेक्स पर सामान्यीकृत नहीं किया जाना चाहिए।

सामान्य स्टेबलकॉइन व्यवसायों पर यह विश्लेषण कैसे लागू होता है

एक एक्सचेंज के लिए, केंद्रीय प्रश्नों में यह शामिल है कि क्या वह ग्राहकों के लिए स्टेबलकॉइन खरीदता, बेचता, परिवर्तित करता, रखता, या प्रेषित करता है। यह तथ्य कि कोई अन्य कंपनी टोकन जारी करती है, प्लेटफॉर्म की अपनी नियामक स्थिति का समाधान नहीं करता है।

होस्टेड वॉलेट्स के लिए भी इसी तरह कस्टडी और ट्रांसफर कार्यों की जांच की आवश्यकता होती है। एक प्रदाता जो ग्राहक संपत्ति को नियंत्रित करता है और उन्हें ग्राहकों द्वारा चुने गए गंतव्यों पर भेजता है, वह उन तथ्यों से अलग है जो केवल सॉफ्टवेयर वितरित करने वाली कंपनी के हैं। केलमैन पीएलएलसी का गैर-कस्टोडियल क्रिप्टो व्यवसायों और मनी ट्रांसमीटर लाइसेंसिंग पर लेख समझाता है कि रिकवरी प्राधिकरण, एकीकृत स्वैप और प्रशासनिक नियंत्रण उस विश्लेषण को कैसे प्रभावित कर सकते हैं।

रेमिटेंस व्यवसायों के लिए, एक पारंपरिक निपटान विधि को स्टेबलकॉइन से बदलने पर आम तौर पर अंतर्निहित कार्य नहीं बदलता है: प्रेषक से मूल्य स्वीकार करना और प्राप्तकर्ता तक डिलीवरी की व्यवस्था करना। वकीलों को पूरे लेनदेन की जांच करनी चाहिए, जिसमें फिएट संग्रह, टोकन रूपांतरण, सीमा-पार हस्तांतरण और स्थानीय भुगतान शामिल हैं।

भुगतान प्रोसेसरों को छूटों के बारे में विशेष रूप से सावधान रहना चाहिए। अपने भुगतान-प्रोसेसर प्रशासनिक निर्णय में, FinCEN ने उन शर्तों की पहचान की जिनमें वस्तुओं या सेवाओं के लिए भुगतान, केवल BSA-नियंत्रित वित्तीय संस्थानों को स्वीकार करने वाली एक क्लियरेंस और निपटान प्रणाली का उपयोग, और विक्रेता या लेनदार के साथ एक उपयुक्त समझौता शामिल है।

एक ऐसे प्रोसेसर पर विचार करें जो स्टेबलकॉइन को एक ऐसे वॉलेट में इकट्ठा करता है जिसे वह नियंत्रित करता है, एक शुल्क काटता है, और शेष राशि व्यापारियों को भेजता है। उस व्यवस्था के लिए चेकआउट सॉफ्टवेयर से एक अलग विश्लेषण की आवश्यकता होती है, जो ग्राहक द्वारा सीधे व्यापारी को भुगतान किए जाने पर व्यापारी का वॉलेट पता प्रदर्शित करता है। केवल एक व्यापारी समझौता संघीय छूट को स्थापित नहीं करता है, और सार्वजनिक-ब्लॉकचेन निपटान के लिए क्लियरेंस-और-सेटलमेंट शर्त पर विशेष ध्यान देने की आवश्यकता है।

राज्य लाइसेंसिंग के लिए अपने स्वयं के विश्लेषण की आवश्यकता होती है

राज्य के कानून समान परिभाषाओं, बहिष्करणों या छूटों का उपयोग नहीं करते हैं। कुछ राज्य धन-हस्तांतरण कानूनों के माध्यम से वर्चुअल-करेंसी गतिविधि को नियंत्रित करते हैं; अन्य अलग-अलग डिजिटल-संपत्ति लाइसेंसिंग व्यवस्था बनाए रखते हैं।

न्यूयॉर्क इस अंतर को दर्शाता है। वित्तीय सेवा विभाग (Department of Financial Services) के वर्चुअल-करेंसी लाइसेंसिंग मार्गदर्शन में बताया गया है कि कई स्टेबलकॉइन बिटलाइसेंस विनियमन के दायरे में आते हैं। आभासी-मुद्रा गतिविधियों का संचालन करने और फिएट ट्रांसमिट करने वाले व्यवसाय को बिटलाइसेंस और अनुच्छेद 13-बी मनी ट्रांसमीटर लाइसेंस दोनों की आवश्यकता हो सकती है। न्यूयॉर्क की एक सीमित-उद्देश्य ट्रस्ट कंपनी के पास व्यापक अधिकार हो सकते हैं। डीएफएस यह भी पुष्टि करता है कि फिनसें पंजीकरण यह निर्धारित नहीं करता कि बिटलाइसेंस की आवश्यकता है या नहीं।

इसलिए व्यवसायों को प्रत्येक प्रासंगिक क्षेत्राधिकार में प्रत्येक गतिविधि का आकलन करना चाहिए। एक भागीदारी समझौते में लाइसेंस प्राप्त इकाई, उसकी अधिकृत सेवाओं, कंपनी की अपनी भूमिका, और छूट का समर्थन करने वाली किसी भी शर्त की पहचान होनी चाहिए। किसी संबंध को भागीदारी या एजेंसी व्यवस्था के रूप में वर्णित करने से, अपने आप में, लाइसेंसिंग का मामला हल नहीं होता है।

FinCEN की आवश्यकताएँ भी बदल रही हैं

12 यू.एस.सी. § 5903(a)(5) के तहत, अनुमत भुगतान स्टेबलकॉइन जारीकर्ताओं को बैंक गोपनीयता अधिनियम के तहत वित्तीय संस्थानों के रूप में माना जाएगा। यह अधिनियम एएमएल कार्यक्रमों, अभिलेख-रखरखाव, संदिग्ध-लेनदेन निगरानी, ग्राहक पहचान, उचित परिश्रम, प्रतिबंध अनुपालन, और लेनदेन-अवरुद्ध करने की क्षमताओं को संबोधित करता है।

3 नवंबर, 2026 तक, अनुमत जारीकर्ताओं के लिए FinCEN का विशेष एएमएल और प्रतिबंध नियम और एजेंसियों का ग्राहक-पहचान नियम प्रस्ताव के रूप में ही बने रहेंगे। इन्हें प्रभावी अंतिम आवश्यकताओं के रूप में वर्णित किए बिना योजना बनाने में इनका उपयोग किया जाना चाहिए। जब तक जारीकर्ता-विशिष्ट ढांचा पूरा नहीं हो जाता, तब तक मौजूदा बीएसए (BSA) दायित्वों पर ध्यान देना जारी रखना आवश्यक है।

एक उपयोगी समीक्षा लेनदेन आरेख, वॉलेट अनुमतियों, ग्राहक समझौतों और प्रदाता अनुबंधों से शुरू होती है। पहचानें कि मूल्य कौन प्राप्त करता है, हस्तांतरणों का निर्देशन कौन करता है, संपत्तियों का रूपांतरण कौन करता है, और जब निपटान विफल हो जाता है तो जिम्मेदारी कौन उठाता है। फिर संघीय MSB स्थिति, राज्य लाइसेंसिंग और जारीकर्ता अनुमोदन का अलग से आकलन करें।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न

क्या एक विनियमित जारीकर्ता के साथ साझेदारी करने से हमारी लाइसेंसिंग आवश्यकताएं समाप्त हो जाती हैं?

स्वचालित रूप से नहीं। एक अलग प्लेटफ़ॉर्म जो ग्राहक संपत्ति को स्वीकार करता है, विनिमय करता है, रखता है, या प्रेषित करता है, उसे अपने स्वयं के विश्लेषण की आवश्यकता होती है।

क्या FinCEN पंजीकरण राज्य लाइसेंस की जगह ले लेता है?

नहीं। संघीय पंजीकरण और राज्य प्राधिकरण विभिन्न आवश्यकताओं को संबोधित करते हैं।

क्या एक नॉन-कस्टोडियल वॉलेट को लाइसेंस की आवश्यकता है?

उत्तर इसके वास्तविक कार्यों और नियंत्रणों पर निर्भर करता है। सॉफ्टवेयर वितरण, स्वैप, भुगतान, कस्टडी या सेटलमेंट संचालित करने से अलग है।

क्या एक मौजूदा MTL, GENIUS अधिनियम के तहत जारी करने का अधिकार दे सकता है?

एक साधारण MTL स्वचालित रूप से अनुमत भुगतान स्टेबलकॉइन जारीकर्ता की स्थिति स्थापित नहीं करता है। व्यवसायों को नए ढांचे के तहत आवश्यक अनुमोदनों की पुष्टि करनी चाहिए।

केलमैन PLLC डिजिटल-एसेट व्यवसायों को MSB, BSA, AML, और राज्य लाइसेंसिंग मुद्दों पर सलाह देता है। स्टेबलकॉइन भुगतान, एक्सचेंज, वॉलेट, या रेमिटेंस उत्पाद विकसित करने वाली कंपनियाँ इस बात पर चर्चा करने के लिए फर्म से संपर्क कर सकती हैं कि उनके लेनदेन प्रवाह संघीय और राज्य की आवश्यकताओं को कैसे प्रभावित करते हैं।

अटॉर्नी विज्ञापन। यह लेख सामान्य जानकारी प्रदान करता है, कानूनी सलाह नहीं। फर्म से संपर्क करने पर वकील-मुवक्किल संबंध स्थापित नहीं होता है। यह लेख सामान्य जानकारी प्रदान करता है, कानूनी सलाह नहीं। फर्म से संपर्क करने पर वकील-मुवक्किल संबंध स्थापित नहीं होता है।