MiCA डिकोडेड: MiCA लाइसेंसिंग के साथ ऑफशोर कॉर्पोरेट संरचनाएं: जो किसी ने संभव नहीं सोचा था

MiCA डिकोडेड Bitcoin.com न्यूज़ के लिए 12-लेखों की साप्ताहिक श्रृंखला है, जिसे लीगलबाइसन के सह-संस्थापक और प्रबंध निदेशक: आरोन ग्लॉबरमैन, विक्टर जस्किन और साबिर अलीजेव ने सह-लेखित किया है। लीगलबाइसन क्रिप्टो और फिनटेक कंपनियों को पूरे यूरोप और उससे परे MiCA लाइसेंसिंग, CASP और VASP आवेदन, और नियामक संरचना पर सलाह देता है।

2025 की शुरुआत में, एक क्रिप्टो संस्थापक ने अपने ब्रिटिश वर्जिन आइलैंड्स समूह की संरचना को तोड़ने, आईपी (बौद्धिक संपदा) को स्थानांतरित करने, खजाने को दूसरे स्थान पर पंजीकृत करने, और आयरलैंड में एक नई मूल कंपनी स्थापित करने में छह महीने बिताए। उनके वकीलों ने उन्हें बताया था कि MiCA का मतलब यूरोप है। यदि आप ईयू (यूरोपीय संघ) में काम करना चाहते थे, तो आपको एक यूरोपीय कंपनी की आवश्यकता थी। बस।

उन्होंने 2026 की शुरुआत में, पूरी तरह से लाइसेंस प्राप्त, पूरी तरह से स्थानांतरित, और पूरी तरह से यूरोपीय होकर लॉन्च किया। फिर उन्होंने ESMA सार्वजनिक रजिस्टर को देखा।

बाइबिट की वैश्विक मूल कंपनी ब्रिटिश वर्जिन आइलैंड्स में पंजीकृत है और इसका मुख्यालय दुबई में है। बाइबिट ईयू जीएमबीएच, इसकी ऑस्ट्रियाई सहायक कंपनी, मार्केट्स इन क्रिप्टो-एसेट्स रेगुलेशन (MiCA) लाइसेंस रखती है। OKX की सेशेल्स इकाई एक संरचना के शीर्ष पर है, जिसकी माल्टीज़ सहायक कंपनी, OKX Europe Limited, को माल्टा वित्तीय सेवा प्राधिकरण (MFSA) द्वारा अधिकृत किया गया था। Crypto.com सिंगापुर के माध्यम से वैश्विक संचालन चलाता है, जबकि इसकी यूरोपीय इकाई, Foris DAX MT Limited, एक लाइसेंस प्राप्त माल्टीज़ क्रिप्टो-एसेट सेवा प्रदाता है।

इनमें से कोई भी समूह स्थानांतरित नहीं हुआ। वे सभी MiCA-अनुपालन हैं। और ESMA रजिस्टर दिखाता है कि BVI, केमैन द्वीप, पनामा और सिंगापुर के टोकन जारीकर्ताओं ने नियम के लागू होने के बाद से, एक भी EU इकाई को शामिल किए बिना, EU-अनुपालन श्वेतपत्र दायर कर रहे हैं।

तो MiCA वास्तव में क्या आवश्यक करता है? और कौन गलत था: नियम, या सलाहकार?

मिथक: MiCA लाइसेंस या टोकन के साथ ऑफशोर संरचना रखना असंभव है

संरचनात्मक वास्तविकता को समझने से पहले, यह समझना आवश्यक है कि MiCA दो मौलिक रूप से अलग प्रकार के अभिनेताओं को नियंत्रित करता है। इन्हें एक-दूसरे में मिलाने से ही यह भ्रम पैदा हुआ।

क्रिप्टो-एसेट सेवा प्रदाता (CASPs) वे संस्थाएं हैं जिनका व्यवसाय पेशेवर आधार पर ग्राहकों को क्रिप्टो-एसेट सेवाएं प्रदान करना है। MiCA अनुच्छेद 3(1)(16) में ऐसी सेवाओं के दस श्रेणियों को परिभाषित करता है: क्रिप्टो- परिसंपत्तियों का कस्टडी और प्रशासन, ट्रेडिंग प्लेटफॉर्म का संचालन, फंड या अन्य क्रिप्टो- परिसंपत्तियों के लिए क्रिप्टो- परिसंपत्तियों का आदान-प्रदान, ऑर्डर का निष्पादन, क्रिप्टो- परिसंपत्तियों का प्लेसमेंट, ऑर्डर प्राप्त करना और प्रेषित करना, सलाह प्रदान करना, पोर्टफोलियो प्रबंधन प्रदान करना, और हस्तांतरण सेवाएं प्रदान करना। यदि आपके व्यावसायिक मॉडल में ईयू ग्राहकों के लिए निर्देशित इनमें से कोई भी गतिविधि शामिल है, तो आप एक CASP हैं। एक केंद्रीकृत एक्सचेंज, एक कस्टडी वॉलेट प्रदाता, एक क्रिप्टो ब्रोकर: सभी CASP हैं, जिन्हें MiCA के शीर्षक V के तहत विनियमित किया जाता है और अनुच्छेद 59 के तहत प्राधिकरण की आवश्यकता होती है।

टोकन जारीकर्ता और प्रस्तावक पूरी तरह से एक अलग श्रेणी हैं। ये वे संस्थाएं हैं जो जनता के लिए क्रिप्टो-एसेट्स बनाती और पेश करती हैं, या अपने टोकन को किसी ईयू प्लेटफॉर्म पर ट्रेडिंग के लिए स्वीकृत करवाने का प्रयास करती हैं। एक यूटिलिटी टोकन लॉन्च करने वाली परियोजना, जेनेसिस पर टोकन वितरित करने वाला एक लेयर-1 नेटवर्क, एक डीआईएफआई प्रोटोकॉल जो अपने गवर्नेंस टोकन को यूरोपीय निवेशकों के लिए उपलब्ध कराता है। ये सभी टोकन जारीकर्ता या प्रस्तावक हैं, जो शामिल क्रिप्टो-एसेट के प्रकार के आधार पर, MiCA के शीर्षक II, III, और IV के तहत विनियमित हैं।

प्रत्येक श्रेणी के लिए दायित्व संरचनात्मक रूप से भिन्न हैं। जो नियम CASPs पर लागू होते हैं, वे टोकन जारीकर्ताओं पर उसी तरह लागू नहीं होते हैं, और इसके विपरीत भी।

बाजार की अधिकांश टिप्पणियों ने उन्हें एक ही प्रश्न के रूप में माना: "क्या MiCA आप पर लागू होता है?" सही प्रश्न दो अलग-अलग प्रश्न हैं: "क्या आप एक CASP हैं?" और "क्या आप एक टोकन जारीकर्ता या प्रस्तावक हैं?" उत्तर यह निर्धारित करते हैं कि विनियमन का कौन सा शीर्षक आपकी स्थिति को नियंत्रित करता है, और महत्वपूर्ण रूप से यह भी कि आपको कहाँ निगमित होने की आवश्यकता है।

नियम वास्तव में क्या कहता है

CASP के लिए: EU उपस्थिति अनिवार्य है

MiCA की धारा 59(2) स्पष्ट है। धारा 63 के तहत अधिकृत एक क्रिप्टो-एसेट सेवा प्रदाता का एक सदस्य राज्य में एक पंजीकृत कार्यालय होना चाहिए, जहाँ वह अपनी क्रिप्टो-एसेट सेवाओं का कम से कम एक हिस्सा प्रदान करता है। प्रभावी प्रबंधन का स्थान संघ में होना चाहिए। कम से कम एक निदेशक का संघ में निवासी होना चाहिए।

बाज़ार के इस अनुमान का यह हिस्सा सही है। एक बीवीआई (BVI) इकाई सीएएसपी (CASP) लाइसेंस प्राप्त नहीं कर सकती है। सेशेल्स में पंजीकृत कोई एक्सचेंज जर्मनी में यथास्थिति में पासपोर्ट नहीं कर सकता है। माइका (MiCA) प्राधिकरण इकाई को प्रदान किया जाता है, और उस इकाई का यूरोपीय संघ के भीतर सार्थक रूप से आधार होना चाहिए। इस विशिष्ट आवश्यकता से बचने का कोई रास्ता नहीं है।

अनुच्छेद 68 शासन की परत जोड़ता है: एक CASP के प्रबंधन निकाय के सदस्यों की प्रतिष्ठा पर्याप्त रूप से अच्छी होनी चाहिए और उन्हें अपने कर्तव्यों का पालन करने के लिए, व्यक्तिगत और सामूहिक रूप से, उचित ज्ञान, कौशल और अनुभव होना चाहिए। उन्हें उन कर्तव्यों का प्रभावी ढंग से पालन करने के लिए पर्याप्त समय देने में सक्षम होना चाहिए। यह केवल एक चेकलिस्ट औपचारिकता नहीं है। अधिकृत समीक्षा करने वाली राष्ट्रीय सक्षम प्राधिकरण (एनसीए) यह आकलन करती है कि क्या वास्तविक निर्णय लेने का अधिकार ईयू इकाई में स्थित है या इसे कहीं और से एक शेल के माध्यम से प्रयोग किया जा रहा है।

तो हाँ, सीएएसपी को यूरोपीय होना चाहिए। लेकिन सीएएसपी एक इकाई है। माइका इस बारे में कुछ नहीं कहता कि सीएएसपी की मूल कंपनी कहाँ निगमित होनी चाहिए।

टोकन जारीकर्ताओं के लिए: स्थिति अलग है

एसेट-रेफरेंस्ड टोकन (ARTs) और ई-मनी टोकन (EMTs) के अलावा अन्य क्रिप्टो-एसेट्स के लिए, व्यापक "अन्य क्रिप्टो-एसेट्स" श्रेणी, जिसमें यूटिलिटी टोकन और वे अधिकांश टोकन शामिल हैं जिन्हें बाजार सामान्य रूप से टोकन कहता है, के लिए MiCA के श्वेत पत्र की आवश्यकता बहुत अलग तरह से काम करती है।

अनुच्छेद 4(1) में यह आवश्यक है कि संघ में इस तरह के क्रिप्टो-एसेट का जनता को प्रस्ताव करने वाला कोई भी व्यक्ति, अन्य बातों के अलावा, एक कानूनी व्यक्ति होना चाहिए। एक ईयू कानूनी व्यक्ति नहीं। एक कानूनी व्यक्ति। अनुच्छेद 8(1) निर्दिष्ट करता है कि प्रस्तावकों और ट्रेडिंग के लिए प्रवेश चाहने वाले व्यक्तियों को अपने व्हाइट पेपर की सूचना अपने गृह सदस्य राज्य के सक्षम प्राधिकारी को देनी चाहिए, लेकिन फिर अनुच्छेद 3 में तीसरे देश की संस्थाओं के लिए "गृह सदस्य राज्य" को परिभाषित करता है।(1)(33)(c): जहाँ प्रस्तावक किसी तीसरे देश में स्थापित है, गृह सदस्य राज्य वह सदस्य राज्य है जहाँ क्रिप्टो-संपत्तियों को पहली बार जनता को पेश किया जाना है, या, प्रस्तावक की पसंद पर, वह सदस्य राज्य जहाँ ट्रेडिंग में प्रवेश के लिए पहला आवेदन किया जाता है।

सरल शब्दों में: एक बीवीआई (BVI) कंपनी आयरलैंड के सेंट्रल बैंक को एक व्हाइट पेपर की सूचना दे सकती है और अपने टोकन को यूरोपीय निवेशकों को पेश कर सकती है। ऐसा करने के लिए आयरलैंड में निगमन करना आवश्यक नहीं है।

अनुच्छेद 5(2) और 5(3) के तहत एक दूसरा मार्ग है। ट्रेडिंग के लिए प्रवेश चाहने वाला व्यक्ति और ट्रेडिंग प्लेटफॉर्म का ऑपरेटर लिखित रूप में सहमत हो सकते हैं कि ऑपरेटर व्हाइट पेपर की आवश्यकताओं का अनुपालन करेगा। जब कोई CASP यह कार्यभार संभालता है, तो वह प्रकटीकरण की सटीकता और पूर्णता के लिए कानूनी जिम्मेदारी लेता है। इसी तरह क्रैकेन (पेवर्ड) या अन्य जैसे एक्सचेंजों ने बिना किसी केंद्रीकृत ईयू जारीकर्ता के टोकन के लिए व्हाइट पेपर दायर किए हैं। उन्होंने यह दायित्व निभाने के लिए लिखित रूप में सहमति दी, और ऑफशोर प्रोजेक्ट को सीधे किसी ईयू नियामक को शामिल करने की आवश्यकता नहीं पड़ी।

महत्वपूर्ण अपवाद: यह संरचनात्मक लचीलापन ARTs या EMTs पर लागू नहीं होता है। संपत्ति-संदर्भित टोकन के लिए, अनुच्छेद 16 के अनुसार जारीकर्ता का संघ में स्थापित होना और एक सक्षम प्राधिकारी द्वारा अधिकृत होना आवश्यक है। ई-मनी टोकन के लिए, अनुच्छेद 48 के अनुसार जारीकर्ता का एक क्रेडिट संस्थान या इलेक्ट्रॉनिक मनी संस्थान के रूप में अधिकृत होना आवश्यक है। ये श्रेणियां स्पष्ट रूप से भिन्न हैं, और ऑफशोर शॉर्टकट दोनों के लिए उपलब्ध नहीं है।

भ्रम क्यों छा गया

तीन चीजें एक साथ गलत हुईं।

पहला, टिप्पणी ने दो अलग-अलग प्रश्नों को एक में मिला दिया। "क्या MiCA मेरी कंपनी पर लागू होता है?" यह फ्रेमिंग बन गया, और CASP की वास्तविक आवश्यकताओं को हर चीज़ का उत्तर मान लिया गया। टोकन परियोजनाएं बनाने वाले संस्थापकों ने अनुच्छेद 59(2) के बारे में पढ़ा और मान लिया कि यह उन पर लागू होता है। यह लागू नहीं होता है, जब तक कि वे CASP सेवाएं भी संचालित नहीं कर रहे हों।

दूसरा, CASP के लिए वास्तविक आवश्यकताएँ वास्तव में चुनौतीपूर्ण हैं। अनुच्छेद 68 को ध्यान से पढ़ें: उपयुक्तता और योग्यता का आकलन, सामूहिक विशेषज्ञता की आवश्यकता, समय-बद्ध प्रतिबद्धता की बाध्यताएँ। यह समझना आसान है कि शुरुआती सलाहकारों ने यह निष्कर्ष क्यों निकाला कि एक सार्थक EU इकाई का मतलब व्यावहारिक रूप से व्यवसाय को यूरोप में स्थानांतरित करना है। कई आवेदकों के लिए, एक वास्तविक EU प्रबंधन परत बनाने की आंतरिक वास्तविकता स्थानांतरण से अलग नहीं लगती थी।

तीसरा, प्रारंभिक MiCA कार्यान्वयन की व्यावहारिक चुनौतियों ने सतर्कता को और बढ़ा दिया। 2024 के अंत और 2025 की शुरुआत में कुछ NCAs ने भारी आउटसोर्स किए गए संचालन वाले CASP आवेदकों की गहन जांच की, और उद्योग ने इसे इस संकेत के रूप में लिया कि ऑफशोर संरचनाएं अवांछित थीं। संकेत इससे कहीं अधिक विशिष्ट था: कोई वास्तविक स्थानीय आधार न रखने वाली खोखली EU संस्थाएं अवांछित थीं। यह यह कहने से काफी अलग है कि ऑफशोर मूल कंपनियां निषिद्ध हैं।

ऑफशोर टोकन जारीकर्ता: रजिस्टर क्या दिखाता है

ARTs और EMTs के अलावा अन्य क्रिप्टो-एसेट्स के लिए ESMA का सार्वजनिक श्वेतपत्र रजिस्टर इस सवाल को अनुभवजन्य रूप से सुलझाता है। उस रजिस्टर में पहचान योग्य लीगल एंटिटी आइडेंटिफ़ायर (LEI) देश कोड वाले 586 टोकन जारीकर्ताओं में से, 366 (62%) यूरोपीय संघ या EEA के बाहर के निवासी हैं।

भूगोल प्रभावशाली है। 120 संस्थाएँ ब्रिटिश वर्जिन आइलैंड्स में पंजीकृत हैं। 78 स्विट्जरलैंड में हैं। 51 केमैन आइलैंड्स में हैं। 26 पनामा में हैं। 35 संयुक्त राज्य अमेरिका में पंजीकृत हैं।

इन संस्थाओं ने जानबूझकर अपने EU फाइलिंग क्षेत्राधिकार चुने। आयरलैंड को 180 ऑफशोर जारीकर्ताओं से व्हाइट पेपर सूचनाएँ प्राप्त हुईं। माल्टा को 126 प्राप्त हुईं। लक्ज़मबर्ग और नीदरलैंड को प्रत्येक को लगभग 13 प्राप्त हुईं। अकेले बीवीआई-निगमित संस्थाओं ने आयरलैंड में 68 और माल्टा में 33 श्वेत पत्र दायर किए।

रजिस्टर में दिए गए नाम कोई अस्पष्ट परियोजनाएं नहीं हैं। जेनसिन नेटवर्क लिमिटेड, एक बीवीआई कंपनी, ने फ्रांस में अपना श्वेत पत्र दायर किया। नेक्सस सब (बीवीआई) लिमिटेड ने फ्रांस में दायर किया, जिसमें पेवर्ड ग्लोबल सॉल्यूशंस (क्रेनक की संस्था) को श्वेत पत्र की बाध्यता को पूरा करने वाले सीएएसपी (CASP) के रूप में सूचीबद्ध किया गया है। कैमैन आइलैंड्स में पंजीकृत होराइज़न फाउंडेशन ने जर्मनी में फाइल किया। ज़ेडके-वेरिफाई फाउंडेशन, जो भी कैमैन-आधारित है, ने इसी तरह जर्मनी में फाइल किया। बीवीआई इकाई इनिट कैपिटल लिमिटेड ने आयरलैंड में फाइल किया।

इनमें से किसी के लिए भी ईयू पंजीकरण की आवश्यकता नहीं थी। विनियमन ने सीधे मार्ग प्रदान किया।

स्प्लिट-आर्किटेक्चर मॉडल: यह व्यवहार में कैसे काम करता है

प्रमुख एक्सचेंज जो आर्किटेक्चर का उपयोग करते हैं, वह एक स्पष्ट तर्क का पालन करता है। इसे क्रम में समझना उपयोगी है।

सबसे ऊपर एक ऑफशोर होल्डिंग इकाई होती है। यह वह जगह है जहाँ समूह का वैश्विक खज़ाना, बौद्धिक संपदा का स्वामित्व और रणनीतिक कार्य आमतौर पर स्थित होते हैं। होल्डिंग इकाई ईयू ग्राहकों को क्रिप्टो-एसेट सेवाएं प्रदान नहीं करती है। इसके पास CASP लाइसेंस नहीं है। इसे इसकी आवश्यकता नहीं है।

इसके नीचे, एक ईयू परिचालन सहायक कंपनी एक सदस्य राज्य में पंजीकृत है जहाँ MiCA लाइसेंसिंग प्रक्रिया सुचारू रूप से चल रही है: ऑस्ट्रिया, माल्टा, आयरलैंड और लिथुआनिया ने पर्याप्त संख्या में लाइसेंस जारी किए हैं। यह सहायक कंपनी लाइसेंस प्राप्त CASP है। यह स्थानीय प्रबंधन को नियुक्त करती है। यह स्थानीय बैंकिंग संबंध बनाए रखती है। इसका प्रबंधन निकाय अनुच्छेद 68 की उपयुक्तता आवश्यकताओं को पूरा करता है। इसकी चुकता पूंजी अनुच्छेद 67 की सीमाओं को पूरा करती है: कस्टडी या एक्सचेंज सेवाएं प्रदान करने वाली संस्थाओं के लिए न्यूनतम 125,000 यूरो, या यदि ट्रेडिंग प्लेटफॉर्म संचालित कर रही है तो 150,000 यूरो। प्रभावी प्रबंधन का स्थान वास्तव में ईयू में है, और यह नियामक जांच का सामना कर सकता है, क्योंकि ईयू संस्था का प्रबंधन वास्तव में ईयू संचालन चलाता है।

ऑफ़शोर मूल कंपनी और ईयू सीएएसपी के बीच संबंध अनुच्छेद 73 के तहत आउटसोर्सिंग ढांचे द्वारा शासित होते हैं। ईयू सीएएसपी परिचालन कार्यों को मूल कंपनी या समूह की सहयोगी कंपनियों को आउटसोर्स कर सकता है, लेकिन उसे उन सेवाओं की गुणवत्ता का मूल्यांकन करने और उनका प्रभावी ढंग से पर्यवेक्षण करने के लिए विशेषज्ञता बनाए रखनी चाहिए। उसे आउटसोर्स की गई सेवाओं की प्रासंगिक जानकारी तक सीधी पहुंच होनी चाहिए। जिम्मेदारी को प्रत्यायित नहीं किया जा सकता। यूरोपीय संघ सीएएसपी अपने एनसीए के प्रति अपने द्वारा आउटसोर्स की जाने वाली हर चीज़ के लिए पूरी तरह से जवाबदेह बना रहता है। यदि पैरेंट प्रौद्योगिकी अवसंरचना प्रदान करता है, तो यूरोपीय संघ की इकाई बस उस पर निगरानी छोड़ नहीं सकती है। आउटसोर्सिंग समझौता लिखित रूप में होना चाहिए, उसमें सीएएसपी को समाप्त करने का अधिकार देना चाहिए, और यह सुनिश्चित करना चाहिए कि पैरेंट एनसीए के पर्यवेक्षी कार्यों में सहयोग करे।

वास्तव में, इसका मतलब है कि यूरोपीय संघ की इकाई को एक पंजीकृत पते और एक नाममात्र निदेशक से कहीं ज़्यादा की ज़रूरत है। उसे ऐसे लोगों की आवश्यकता है जो वास्तव में यूरोपीय संघ के संचालन का प्रबंधन करते हों, जो दस्तावेज़ प्रस्तुत कर सकें और नियामकों के समक्ष पेश हो सकें, और जो यह समझते हों कि मूल कंपनी उसकी ओर से क्या प्रदान कर रही है। मूल कंपनी और सहायक कंपनी के बीच संरचनात्मक अलगाव वास्तविक है, लेकिन यूरोपीय संघ की इकाई के पास समूह संबंध के लिए जवाबदेह ठहराए जाने की आंतरिक क्षमता होनी चाहिए।

एक ही समूह में टोकन जारीकर्ताओं के पास पहले से वर्णित दो विकल्पों के अलावा एक तीसरा संरचनात्मक विकल्प है। जहाँ परियोजना स्वयं CASP सेवाएँ प्रदान नहीं कर रही है, तो ऑफशोर टोकन इकाई ऊपर वर्णित अनुसार किसी EU सक्षम प्राधिकारी के पास अपना स्वयं का श्वेत पत्र दायर कर सकती है। वैकल्पिक रूप से, यदि समूह की EU CASP एक ट्रेडिंग प्लेटफॉर्म संचालित करती है, तो वह इकाई अनुच्छेद 5(3) के तहत लिखित समझौते द्वारा श्वेत पत्र की बाध्यता को अपना सकती है, और प्रभावी रूप से ऑफशोर टोकन इकाई के लिए नियामक इंटरफ़ेस के रूप में कार्य कर सकती है, जिसके लिए टोकन इकाई को किसी भी EU उपस्थिति की आवश्यकता नहीं होगी।

वास्तुकला क्या नहीं कर सकती

तीन चीजें किसी भी ऑफशोर-पैरेंट संरचना की पहुँच से बाहर रहती हैं, और जो संस्थापक इन्हें अनदेखा करते हैं, वे खुद को गंभीर नियामक जोखिम में डालते हैं।

ईयू इकाई एक शेल नहीं हो सकती। यह वह सीमा है जिसे कई शुरुआती MiCA आवेदकों ने कठिन अनुभव से सीखा। एक नाममात्र निदेशक व्यवस्था, जहाँ निर्णय प्रभावी रूप से ऑफशोर पैरेंट से लिए जाते हैं और ईयू निदेशक विदेश से मिली निर्देशों पर हस्ताक्षर कर देता है, वह अनुच्छेद 59(2) और उस वास्तविक पदार्थ परीक्षण में विफल हो जाती है जिसे नियामक अनुच्छेद 68 पर लागू करते हैं। कुछ एनसीए अब फिट-एंड-प्रॉपर मूल्यांकन के एक मानक भाग के रूप में प्रबंधन निकाय के सदस्यों के साथ लाइव साक्षात्कार आयोजित करते हैं। वे शासन, जोखिम प्रबंधन और परिचालन प्राधिकरण के बारे में गहन प्रश्न पूछते हैं। एक निदेशक जो ईयू इकाई के वास्तविक संचालन के बारे में विश्वसनीय रूप से बात नहीं कर सकता है, वह ऐसा निदेशक है जो समीक्षा में उत्तीर्ण नहीं होगा।

ऑफशोर पैरेंट ईयू ग्राहकों को आकर्षित नहीं कर सकता है। अनुच्छेद 61 ईयू ग्राहकों को उनकी अपनी विशेष पहल पर प्रदान की जाने वाली सेवाओं के लिए एक अपवाद प्रदान करता है। धारा 61(3) के जनादेश के तहत प्रकाशित, रिवर्स सॉलिसिटेशन पर ESMA के दिशानिर्देश, इस छूट की बाहरी सीमा को संकीर्ण शब्दों में परिभाषित करते हैं। एक फर्म जो हंगेरियन या चेक या लिथुआनियाई में वेबसाइट बनाए रखती है, EU साइनअप उत्पन्न करने वाले संबद्ध कार्यक्रम चलाती है, या किसी भी चैनल के माध्यम से EU-उन्मुख विपणन में भाग लेती है, चाहे वह गतिविधि ऑफशोर पेरेंट से हो या उसकी ओर से काम करने वाली किसी इकाई से, वह रिवर्स सॉलिसिटेशन छूट का लाभ नहीं उठा रही है। एक लाइसेंस प्राप्त ईयू सीएएसपी (CASP) का ऑफशोर पेरेंट ईयू उपयोगकर्ताओं से समानांतर सॉलिसिटेशन नहीं कर सकता है और यह दावा नहीं कर सकता कि उसकी ईयू सहायक कंपनी विनियमित हिस्से को संभालती है। नियामक इस बात की व्यावसायिक वास्तविकता को देखेंगे कि ग्राहकों को कैसे अधिग्रहित किया जाता है, न कि आंतरिक संगठनात्मक चार्ट को।

ARTs और EMTs के लिए EU जारीकर्ताओं की आवश्यकता होती है, बस। स्टेबलकॉइन या एसेट-रेफरेंस्ड टोकन जारी करने की योजना बनाने वाली किसी भी परियोजना को अपने ढांचे के लिए अनुच्छेद 16 और 48 को शुरुआती बिंदु मानना चाहिए, न कि CASP शासन को। यूटिलिटी टोकन और इसी तरह की संपत्तियों के लिए उपलब्ध ऑफशोर लचीलापन यहां लागू नहीं होता है, और एक प्रॉक्सी संरचना के माध्यम से इसे लागू करने का प्रयास नियामक समीक्षा में सफल नहीं होगा।

हमने क्या डिकोड किया

CASP ऑपरेटरों के लिए: ऑफशोर होल्डिंग ऑफशोर ही रह सकती है। सवाल यह नहीं है कि पेरेंट को स्थानांतरित किया जाए या नहीं, बल्कि यह है कि क्या ईयू सहायक कंपनी में वास्तविक सार्थकता है: प्रबंधन जो वास्तव में ईयू संचालन चलाता हो, पूंजी जो अनुच्छेद 67 की सीमाओं को पूरा करती हो, शासन जो अनुच्छेद 68 को संतुष्ट करता हो, और पेरेंट के साथ एक आउटसोर्सिंग ढांचा जो ईयू इकाई की जवाबदेही को खोखला न करे। ईयू सहायक कंपनी के लिए क्षेत्राधिकार का चयन महत्वपूर्ण है: ऑस्ट्रिया, माल्टा, आयरलैंड और लिथुआनिया प्रत्येक कार्यात्मक लाइसेंसिंग पाइपलाइनों और विभिन्न नियामक संस्कृतियों की पेशकश करते हैं जो विभिन्न व्यावसायिक मॉडलों के अनुकूल हैं।

टोकन जारीकर्ताओं के लिए: यदि आप CASP सेवाएं प्रदान नहीं कर रहे हैं, तो आपको एक श्वेत पत्र दाखिल करने और अपने टोकन को यूरोपीय निवेशकों को पेश करने के लिए एक ईयू इकाई की आवश्यकता नहीं है। एक BVI या केमैन कंपनी आयरलैंड के सेंट्रल बैंक या MFSA को सूचित कर सकती है और आगे बढ़ सकती है। यदि आपका टोकन पहले से ही एक लाइसेंस प्राप्त ईयू एक्सचेंज पर सूचीबद्ध है, तो वह एक्सचेंज लिखित समझौते द्वारा श्वेत पत्र की बाध्यता को लेने के लिए तैयार हो सकता है, ऐसी स्थिति में ईयू बाजार तक पहुंच के लिए आपका नियामक बोझ और भी कम हो जाता है। दाखिल करने के क्षेत्राधिकार का व्यावहारिक चुनाव अभी भी मायने रखता है। आयरलैंड ने टोकन श्रेणियों की सबसे विस्तृत श्रृंखला को संसाधित किया है, जबकि माल्टा के पास क्रिप्टो-विशिष्ट अनुपालन कार्य के लिए अधिक गहन बुनियादी ढांचा है।

हाइब्रिड संरचनाओं के लिए: जो समूह टोकन जारी करते हैं और CASP सेवाएं प्रदान करते हैं, उन्हें प्रत्येक गतिविधि को उसके नियामक ढांचे से अलग-अलग मिलाना होगा। टोकन जारी करने वाली इकाई और CASP इकाई एक ही समूह के भीतर अलग कानूनी व्यक्ति हो सकते हैं। उनकी जिम्मेदारियाँ केवल इसलिए एक-दूसरे पर लागू नहीं होतीं क्योंकि वे एक ही अंतिम मूल कंपनी को साझा करते हैं। यह संरचनात्मक अलगाव एक जटिलता नहीं, बल्कि एक विशेषता हो सकती है: ऑफशोर टोकन ट्रेजरी टोकन जारीकर्ता व्यवस्था के तहत काम करती है, EU CASP टाइटल V के तहत काम करता है, और ऑफशोर पैरेंट बिना किसी प्राधिकरण के समूह को एक साथ रखता है।

2025 में स्थानांतरित होने वाले संस्थापक जरूरी नहीं कि ऐसा करने में गलत थे। एक समेकित ईयू उपस्थिति के परिचालन लाभ हैं, और एक वास्तव में ईयू-आधारित समूह को नियामक दृष्टिकोण से प्रबंधित करना सरल है। लेकिन उन्होंने इस धारणा पर कार्रवाई की कि MiCA क्या आवश्यक मानता है, जिसका समर्थन स्वयं विनियमन पूरी तरह से नहीं करता है। रजिस्टर इसे स्पष्ट करता है। MiCA की संरचना हमेशा से ऑफशोर पेरेंट संरचनाओं को समायोजित करने में सक्षम थी, बशर्ते कि वास्तव में ईयू ग्राहकों को सेवा प्रदान करने वाली इकाई वास्तव में मौजूद हो, वास्तव में प्रबंधित हो, और वास्तव में संघ के भीतर जवाबदेह हो।

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यह लेख मई 2026 में लीगलबाइसन द्वारा किए गए एक अध्ययन पर आधारित है। यह सामग्री केवल सूचना के उद्देश्यों के लिए है और कानूनी सलाह नहीं है।