איך שווקי חיזוי באמת עובדים (ומה נדרש כדי לבנות אחד באופן חוקי)

LegalBison היא פירמת בוטיק גלובלית לשירותים משפטיים ועסקיים וספקית שירותים תאגידיים (CSP) מורשית, המתמחה במבנים רגולטוריים לפרויקטי FinTech ונכסים דיגיטליים. המייסדים-שותפים והדירקטורים המנהלים Aaron Glauberman, Viktor Juskin, ו Sabir Alijev חולקים תובנות מומחים ב-Bitcoin.com News.

Kalshi ו-Polymarket עיבדו יחד היקף מסחר מצטבר של מעל 44 מיליארד דולר בשנת 2025. ההיקף החודשי בשתי הפלטפורמות טיפס מאז ל-24 מיליארד דולר נכון לאפריל 2026, לפי ניתוח של Pew Research Center לנתונים מ-The Block—נתון העולה על היקף ההימורים החודשי הממוצע בספרי הימורים חוקיים בארה״ב. Kalshi לבדה ייצרה בשנה שעברה הכנסות מעמלות של 263.5 מיליון דולר, מספר שמאז הועבר לחישוב שנתי של מעל 1.5 מיליארד דולר. זה כבר לא ניסוי נישתי.

עבור יזמים שמביטים במספרים האלה, השאלה ברורה: האם אני יכול לבנות משהו כזה? התשובה היא כן. שאלת ההמשך, שרוב האנשים לא שואלים עד שכבר מאוחר מדי, היא: מה זה באמת ידרוש?

מאמר זה מכסה את המכניקה של המודל העסקי, את ההיגיון של ההכנסות, אילו רגולציות הוא מפעיל, ואת הצעדים המעשיים שכל מייסד צריך לנקוט לפני כתיבת שורת קוד.

איך המודל עובד

שוק ניבוי הוא בורסה לחוזים בינאריים. משתמש קונה חוזה YES ב-60 סנט אם הוא מאמין שלאירוע יש סיכוי של 60% להתרחש. אם הוא צודק, החוזה משלם 1 דולר. אם הוא טועה, הוא פוקע ללא ערך. משתמש אחר מוכר את אותו חוזה YES (או, באופן שקול, קונה את צד ה-NO) משום שהוא סבור שההסתברות נמוכה יותר. הפלטפורמה מתאמת ביניהם.

הפלטפורמה אינה מהמרת. היא אינה תופסת פוזיציות ואינה מחזיקה סיכון. היא גובה עמלת עסקה משני הצדדים בכל עסקה וסוגרת את הספר כאשר האירוע מוכרע.

מודל הבורסה הזה הוא הדבר הראשון שרגולטורים בוחנים כאשר הם מנסים לסווג שוק ניבוי, והוא הליבה של הסיבה שבגינה מפעילים טוענים שהם אינם סוכנויות הימורים (sportsbooks). סוכנות הימורים קובעת את היחסים, שומרת את המרווח ומשלמת לזוכים מתוך כספי המפסידים. יש לה עור במשחק. מפעיל שוק ניבוי יושב בצד השני של התמונה: עמלות משני הצדדים של עסקה מותאמת, ללא פוזיציה, ללא חשיפה לתוצאה. האם ההבחנה הזו עומדת במבחן משפטי תלוי לחלוטין בתחום השיפוט, כפי שהמשך המאמר מבהיר.

איך הוא מייצר הכנסות

Kalshi גובה עמלה לכל חוזה, המשוקללת לפי הסתברות, הן מיוצרי נזילות (מניחי פקודות) והן מלוקחי נזילות (מקבלי פקודות). הנוסחה, בפישוט, מייצרת עמלות שמגיעות לשיא ביחסי 50/50 ויורדות ככל שמתקרבים לקצוות. Polymarket US גובה עמלת taker קבועה של 0.10%. PredictIt, שוק הפוליטיקה האמריקאי שכמעט נסגר לאחר פעולה אכיפתית של ה-Commodity Futures Trading Commission (CFTC), גובה 10% מהרווחים הברוטו בתוספת עמלת משיכה של 5%.

בקנה מידה גדול, האחוזים האלה מייצרים כסף אמיתי. הכנסות העמלות של Kalshi בסך 263.5 מיליון דולר ב-2025 הגיעו מתוך נפח של 22.88 מיליארד דולר, מה שמסתכם בכ-1.15% מהנוטיונל שנסחר. Sacra מעריכה שההכנסות המחושבות בקצב שנתי מאז עלו על 1.5 מיליארד דולר.

עמלות עסקה הן מקור ההכנסה העיקרי. זרמים משניים כוללים רישוי נתונים (Polymarket התקדמה יותר בכיוון הזה ב-2026, כשמכרה נתוני הסתברויות למוסדות פיננסיים ולמדיה), גישה ל-API לסוחרים מוסדיים, ובחלק מהפלטפורמות—עמלות יצירת שוק הנגבות מגופים שרוצים לרשום חוזים ספציפיים.

ספורט הניע 89% מהכנסות העמלות של Kalshi ב-2025. ההתפלגות הזו חשובה לכל שחקן חדש: השווקים בעלי ההיקף הגבוה ביותר הם ספורט ופוליטיקה, לא החוזים הנישתיים בתחום הפיננסי או הגיאופוליטי שנוטים למשוך את מירב הביקורת הרגולטורית.

איזו רגולציה זה מפעיל: למה התשובה תלויה לחלוטין במקום שבו אתה פועל

הנה החלק שמפתיע את רוב המייסדים. אין קונצנזוס עולמי לגבי מהו שוק ניבוי. בהתאם לתחום השיפוט, אותו מוצר יכול להיות בורסת נגזרי סחורות, שירות הימורים, מכשיר פיננסי לא מורשה, או מוצר שאין לו מסגרת חלה כלל—שאז הוא נופל לברירת מחדל של יחסים מסחריים סטנדרטיים הנשלטים על ידי דיני חוזים כלליים.

ארצות הברית

בארה״ב, חוזי אירוע הנסחרים ב-Designated Contract Market (DCM) מפוקחים על ידי ה-Commodity Futures Trading Commission תחת ה-Commodity Exchange Act (CEA). Kalshi היא DCM הרשומה ב-CFTC. Polymarket חזרה לשוק האמריקאי בסוף 2025 דרך רכישתה את QCEX ב-112 מיליון דולר, שגם היא מפוקחת בידי ה-CFTC.

עם זאת, רישום ב-CFTC אינו פותר הכול. ל-13 מדינות או יותר יש עמדות אכיפה שמתייחסות לחוזי שוק ניבוי כהימורים. אריזונה הגישה כתב אישום פלילי בן 20 סעיפים נגד Kalshi במרץ 2026, כולל אישומים בהימורים בלתי חוקיים ובהימורי בחירות. ה-CFTC תבעה את אריזונה ב-2 באפריל 2026, בבקשה לחסום אכיפה פלילית, וזכתה בצו מניעה זמני ב-10 באפריל. קונטיקט ואילינוי ניצבות בפני תביעות פדרליות דומות. המעגל השלישי אישר צו מניעה מקדמי ל-Kalshi נגד ניו ג׳רזי באפריל 2026, בקובעו כי ה-CEA גובר על חוקי ההימורים המדינתיים כפי שהם מיושמים על חוזי אירוע מפוקחים בידי ה-CFTC. עם זאת, בתי משפט במרילנד, נבאדה, אוהיו ומסצ׳וסטס צידדו ברגולטורים המדינתיים בשלב צו המניעה המקדמי—כלומר, אותם הרכבים ספציפיים העדיפו בפועל אכיפת הימורים מקומית על פני פיקוח פדרלי.

השאלה המשפטית המרכזית (האם פיקוח ה-CFTC דוחה לחלוטין את חוקי ההימורים המדינתיים) עשויה בסופו של דבר להגיע לבית המשפט העליון. עבור כל מייסד שמכוון למשתמשים בארה״ב, זה הדבר החשוב ביותר להבין. רישום פדרלי אינו מסלול ציות נקי. חשיפה ברמת המדינות היא אמיתית, פעילה, ומשתנה ממדינה למדינה.

האיחוד האירופי

האיחוד האירופי מציב בעיה אחרת. MiCA, שהפכה לישימה במלואה בכל המדינות החברות בינואר 2025, מכסה ספקי שירותי נכסי קריפטו: משמורת, העברה, מסחר והנפקה של נכסי קריפטו. היא אינה מסווגת את חוזי שוק הניבוי עצמם. היא אינה אומרת אם הם הימורים, מכשירים פיננסיים או משהו אחר. הסיווג נשאר בידי המדינות החברות, והמדינות החברות אינן מסכימות ביניהן.

צרפת, בלגיה, פולין, פורטוגל, רומניה, הונגריה, איטליה ושווייץ חסמו או הגבילו כולן גישה ל-Polymarket, תוך התייחסות אליה כהימורים לא מורשים. ספרד הורתה לספקיות אינטרנט לחסום הן את Polymarket והן את Kalshi ב-26 במאי 2026. רשות ההימורים של גרמניה הזהירה משתמשים כי ההשתתפות בלתי חוקית. Euronews דיווחה בתחילת ינואר 2026 שרגולטור ההימורים של רומניה אמר במפורש: “בלי קשר אם אתה מהמר בליי או בקריפטו, אם אתה מהמר כסף על תוצאה עתידית, בתנאים של הימור נגד-צד, אנחנו מדברים על הימורים שחייבים להיות מורשים.”

מעל זה יש שכבת ציות נוספת. משום ש-Polymarket מסולקת ב-USDC על גבי Polygon, היא נכנסת לתחום MiCA ביחס לרכיבי המשמורת וההעברה. מאז תום תקופת ה-grandfathering של MiCA ביולי 2026, כל פלטפורמה שמחזיקה או מעבירה קריפטו עבור משתמשים במדינות החברות באיחוד האירופי צריכה רישיון CASP (ספק שירותי נכסי קריפטו). לפיכך, שוק ניבוי הפועל באיחוד האירופי צריך את שניהם: הרשאת הימורים לאומית, ברמת המדינה החברה, ורישיון MiCA CASP, ברמת האיחוד האירופי, אם הוא משתמש בסליקה בקריפטו. אף שוק ניבוי גדול אינו מחזיק כיום בשניהם.

בריטניה, אסיה-פסיפיק ושווקים נוספים

בריטניה מסווגת שווקי ניבוי כהימורים ומחייבת רישוי של Gambling Commission. רשות הפיקוח על ההימורים של סינגפור הגבילה את הגישה ל-Polymarket ב-2025. ה-ACMA של אוסטרליה קבעה באוגוסט 2025 כי Polymarket היא שירות הימורים אינטראקטיבי מוסדר אסור ולא מורשה לפי Interactive Gambling Act 2001. נכון לתחילת יוני 2026, Polymarket חוסמת משתמשים ב-34 מדינות או יותר.

האם אופשור הוא בר-קיימא?

התאגדות אופשור מפחיתה את הנטל הרגולטורי בתחום השיפוט הביתי של הישות. היא אינה יוצרת גישה חוקית לשווקים שהגבילו את המוצר.

זה הנקודה שמכניסה מייסדים לצרות. התאגדות בתחום שיפוט אופשור מתירני (כמו איי הבתולה הבריטיים, איי קיימן או סיישל, למשל) הופכת את ההקמה התאגידית לפשוטה ומהווה מבנה התחלתי סביר. אך היא אינה מאפשרת לפלטפורמה לשרת משתמשים בצרפת, גרמניה, ארה״ב (בהיעדר רישום CFTC), בריטניה (בהיעדר רישוי Gambling Commission), או כל תחום שיפוט אחר שחסם או הסדיר את המוצר.

חסימה גאוגרפית (geofencing) היא חובה. כל מפעיל שמטפל בחוזי ניבוי בכסף אמיתי חייב לחסום משתמשים מתחומי שיפוט שבהם המוצר אינו מותר. Polymarket חוסמת כיום משתמשים ביותר מ-33 מדינות. בנייה ותחזוקה של תשתית הציות הזו אינן אופציונליות; זהו קו הבסיס התפעולי להימנעות מחשיפה פלילית ואזרחית.

אופשור הוא מבנה התחלתי בר-קיימא לפלטפורמות שמכוונות לשווקים שטרם חוקקו, או למפעילים שבונים לקראת מסלול מורשה בשווקי עדיפות. גיברלטר הוציאה את מה שמתואר כרישיון שוק ניבוי ייעודי ראשון באירופה. קורסאו, אנז׳ואן ותחומי שיפוט אופשור דומים של הימורים מציעים רישוי מהיר וזול יותר עם גישה מוגבלת לשוק. אלו אפשרויות אמיתיות למפעילים בשלבי התחלה, אך הן מגיעות עם תקרה ברורה: קשרי בנקאות, עיבוד תשלומים וגישה לשווקים מוסדיים תלויים כולם במעמד רגולטורי אמין.

חובות AML חלות גם ללא קשר להתאגדות. כל פלטפורמה שמעבדת ערך דרך ארנקי קריפטו או תשלומי פיאט חייבת ליישם KYC, ניטור עסקאות ודיווח על פעילות חשודה בהתאם לתקני FATF. תחום השיפוט קובע איזו מסגרת ספציפית חלה, אך אין תחום שיפוט שמחריג פלטפורמה פיננסית מציות AML לחלוטין.

מה מייסדים צריכים לפני ואחרי ההשקה

לפני כתיבת קוד, מייסד של שוק ניבוי צריך תשובות לשלוש שאלות:

אילו שווקים אני רוצה לשרת, ומה זה דורש? התשובה לשאלה זו קובעת את כל המבנה התאגידי והרגולטורי. משתמשים בארה״ב דורשים רישום CFTC DCM או שותפות עם DCM קיים. משתמשים באיחוד האירופי דורשים הרשאת הימורים של המדינה החברה בתוספת רישוי MiCA CASP. משתמשים בבריטניה דורשים רישוי של Gambling Commission. פלטפורמה שמכוונת רק לשווקים ללא מסגרת הגבלה פעילה (חלקים מאמריקה הלטינית, דרום-מזרח אסיה, אפריקה) צריכה מבנה אופשור אמין עם בקרות AML תקינות ומדיניות geofencing ברורה.

מהו סיווג המוצר שלי, ואיך אני מגן עליו? ההבחנה בין מודל בורסה לבין מיישם/מקבל הימורים (bookmaker) חשובה משפטית, אך אינה מוכרעת. חוות דעת משפטית לגבי האופן שבו מנגנוני החוזים הספציפיים של הפלטפורמה צפויים להיות מסווגים בכל תחום שיפוט יעד אינה nice-to-have; זה המסמך שמעצב כל החלטת ציות בהמשך.

מהי החשיפה שלי למסחר במידע פנים? ה-CFTC פרסמה הנחיה בנושא מסחר במידע פנים בשווקי ניבוי בפברואר 2026. כבר נפתחו שני תיקי אכיפה, שכללו מועמד פוליטי שסחר על מועמדותו שלו ועובד של ערוץ יוטיוב שסחר לפני פרסום סרטונים. כל פלטפורמה רצינית שמפעילה שווקים פוליטיים, פיננסיים או ספורטיביים צריכה מדיניות כתובה למסחר במידע פנים וניטור טכני מהיום הראשון. התחום הזה מתקדם מהר.

אחרי ההשקה, ניטור רגולטורי הופך לפונקציה תפעולית מתמשכת. תחום שווקי הניבוי יצר יותר פעולות אכיפה ב-18 החודשים האחרונים מאשר בעשור שקדם להם יחד. פלטפורמה שנגישה בשוק מסוים היום עלולה להתמודד עם חסימת ISP, צו הפסקה וחדילה (cease-and-desist), או הגשה פלילית בתוך חודשים. הבנה מה השינויים הללו משמעותם עבור משתמשים קיימים של הפלטפורמה, פוזיציות כספים והתחייבויות חוזיות דורשת מישהו שעוקב באופן פעיל אחרי הסביבה הרגולטורית.

כמה זמן זה לוקח, ומה זה עולה?

אין תשובה אוניברסלית. המשתנים הם שווקי היעד, היקף המוצר, וכמה תשתיות ציות נבנות לפני הבקשה לעומת לאחריה.

רישום CFTC DCM בארה״ב הוא התהליך המחמיר ביותר שקיים. הוא דורש להוכיח ציות ל-23 עקרונות ליבה סטטוטוריים של DCM המכסים יושרה פיננסית, ממשל תאגידי, ניטור שוק, שיתוף מידע והגנת לקוחות. הערכות בענף מציבות את ציר הזמן על 12 עד 24 חודשים מהגשה ועד אישור, עם עלויות משפטיות ועלויות ציות מהותיות לאורך הדרך. רכישת QCEX בידי Polymarket (בורסה מורשית קיימת) ב-112 מיליון דולר היא האות השוקי הברור ביותר למה שסטטוס DCM מבוסס שווה כאשר מהירות חשובה.

רישוי גיימינג בתחום שיפוט אופשור לוקח הרבה פחות זמן. קורסאו ואנז׳ואן מציעות שתיהן לוחות זמנים של 4 עד 6 חודשים בעלות נמוכה משמעותית, עם הפשרה של גישה מוגבלת לשוק ואמינות מופחתת מול צדדים נגדיים מוסדיים ובנקים.

לוחות הזמנים לרישוי הימורים במדינות החברות באיחוד האירופי משתנים לפי מדינה. ה-MGA של מלטה מהווה אמת מידה: התהליך בדרך כלל נמשך 6 עד 12 חודשים ודורש חברה מקומית, מערכת הימורים מוסמכת ותכנית ציות העומדת בסטנדרטים של MGA. בקשת MiCA CASP המתווספת מעל לכך מוסיפה עבודת ציות מקבילה.

בכל המקרים, ההחלטה היקרה ביותר שמייסד יכול לקבל היא להתחיל את תהליך הרישוי עם תכנית ציות לא שלמה. רגולטורים בכל תחום שיפוט מצפים לראות מסגרת AML/KYC מתפקדת, בקרות פנימיות ומדיניות מתועדת לפני שהבקשה מוגשת, לא לאחר מכן.

שווקי ניבוי סיפקו אחת ההמחשות הברורות ביותר בזיכרון האחרון לכך שלתשתית רגולטורית יש ערך מסחרי ישיר. Polymarket הוציאה 112 מיליון דולר כדי לרכוש אותה. Kalshi בילתה שנים בבית משפט פדרלי כדי להגן עליה. הפלטפורמות שישרדו את גל האכיפה של 2025 ו-2026 הן אלה שבנו ציות אל תוך הארכיטקטורה לפני שהרגולטורים הגיעו, לא אלה שהתייחסו אליו כאל בעיה לעתיד.

מייסדים שבוחנים את התחום הזה בכוונה אמיתית צריכים תמונה מלאה: המבנה התאגידי הנכון לשווקי היעד שלהם, חוות דעת משפטית על סיווג המוצר בכל תחום שיפוט, מפת דרכים לרישוי, ובקרות AML פעילות מהיום הראשון.