Stablecoins après la loi GENIUS (2) : Bo Hines, USAT et stratégie US de Tether

L'éditorial intitulé « Les stablecoins après la loi GENIUS : un guide juridique pratique pour les entreprises » (2e partie), reproduit ci-dessous, a été rédigé par Michael Handelsman pour Kelman.Law.

Le lancement par Tether de l’USA₮ — souvent désigné par l’abréviation USAT — constitue une première étude de cas illustrant la manière dont une société internationale émettrice de stablecoins peut aborder le marché américain dans le cadre de la loi GENIUS. Au lieu de recourir à son émetteur USDT habituel pour lancer ce nouveau token, Tether a collaboré avec une banque américaine agréée au niveau fédéral afin d’émettre un produit distinct destiné au marché américain.

Cette structure illustre une leçon importante pour toute entreprise se lançant dans le secteur des stablecoins : la société fournissant une marque, une technologie, un réseau de distribution ou une direction exécutive n’est pas nécessairement l’émetteur légal du token. La responsabilité réglementaire dépend de la répartition effective des fonctions d’émission, de rachat, de réserve, de conformité et de gouvernance.

Le passage de Bo Hines de la Maison Blanche à Tether USA₮

Robert « Bo » Hines a occupé le poste de directeur exécutif du conseil sur la politique des actifs numériques de la Maison Blanche et a participé aux travaux de l’administration sur la politique en matière de cryptomonnaies, notamment dans le cadre du GENIUS Act. Après avoir quitté la Maison Blanche en août 2025, il a rejoint Tether en tant que conseiller stratégique pour les actifs numériques et la stratégie américaine. Tether a par la suite annoncé que M. Hines deviendrait PDG de Tether USA₮, et il occupait ce poste lors du lancement du produit en janvier 2026. Les publications récentes de USA₮ continuent de le présenter comme PDG.

Sa nomination reflétait bien plus qu’une simple décision de personnel. Tether a décrit le rôle de M. Hines comme consistant à contribuer à la mise en œuvre de son entrée sur le marché américain et à établir des relations avec les décideurs politiques et les acteurs du secteur. Pour les entreprises envisageant une expansion similaire, un dirigeant américain expérimenté peut s’avérer précieux, mais cela ne remplace pas les licences, les autorisations réglementaires ou une structure opérationnelle juridiquement solide.

L’USAT et l’USDT sont des produits distincts

Bien que l’USAT et l’USDT partagent la marque Tether, ils ne doivent pas être considérés comme un même token faisant l’objet de stratégies marketing différentes.

L’USDT est le stablecoin mondial bien établi émis par Tether International, S.A. de C.V. L’USAT est un token distinct axé sur le marché américain dont l’unique émetteur est Anchorage Digital Bank, N.A., selon les informations réglementaires d’Anchorage. Ces informations indiquent expressément que Tether n’est pas l’émetteur de l’USAT, n’a aucune obligation de le racheter ou de le garantir, et concède sous licence la propriété intellectuelle associée au produit. Elles décrivent également l’USAT comme un produit distinct et séparé de l’USDT. Les rôles actuellement décrits par les participants sont les suivants :

• Anchorage Digital Bank : seul émetteur de l’USAT, chargé d’émettre et de racheter les jetons conformément à ses conditions générales. Seuls les clients agréés d’Anchorage peuvent créer ou racheter directement auprès de la banque. Les autres détenteurs dépendent généralement des plateformes d’échange ou d’autres contreparties du marché secondaire.
• Tether : Fournit la technologie et soutient l’image de marque, la stratégie et la distribution. Les communiqués de Tether décrivent l’USAT comme faisant partie de son écosystème plus large, mais Tether Operations n’émet ni ne rachète le token.
• Cantor Fitzgerald : désigné par Tether comme dépositaire de réserve attitré de l’USAT et courtier principal privilégié. Cela confère à Cantor un rôle important en matière de réserve et d’infrastructure de marché, tandis que l’émission reste du ressort d’Anchorage.

Cette distinction a des répercussions directes sur les détenteurs. Les conditions d’Anchorage ne garantissent pas à chaque détenteur d’USAT une relation de rachat direct avec la banque. Un client ayant acquis des USAT sur une bourse peut être amené à les vendre via cette même bourse plutôt que de les présenter à Anchorage pour un rachat à un dollar. Le prix et la liquidité sur le marché secondaire restent donc pertinents même lorsque l’émetteur maintient des réserves destinées à soutenir la valeur nominale.

Anchorage publie des attestations mensuelles de ses réserves. Son rapport au 31 août 2026 indiquait qu’environ 175,7 millions de jetons USAT rachetables étaient en circulation, contre environ 176,4 millions de dollars d’actifs de réserve. Cette même communication précise que l’USAT n’a pas cours légal, n’est ni approuvé ni garanti par le gouvernement américain, et ne bénéficie pas de l’assurance de la FDIC ou de la SIPC.

« Conçu pour se conformer » n’équivaut pas à une approbation au titre de la loi GENIUS

Tether a présenté l’USAT comme étant réglementé au niveau fédéral et conçu pour se conformer à la loi GENIUS. Une partie de cette description repose sur des faits : Anchorage est une banque fiduciaire nationale agréée au niveau fédéral et supervisée par le Bureau du contrôleur de la monnaie. Sa charte fédérale est toutefois antérieure à la fois à l’USAT et à la loi GENIUS. La loi GENIUS est entrée en vigueur le 18 juillet 2025, mais son cadre réglementaire principal applicable aux émetteurs ne prendra effet que le 18 janvier 2027. L’OCC a publié sa principale règle d’application définitive le 21 octobre 2026. Cette règle traite des demandes d’agrément, des réserves, des rachats, des fonds propres, de la gestion des risques, de la supervision, de la conservation et des exigences connexes applicables aux émetteurs relevant de la compétence de l’OCC.

Au 27 octobre, l’OCC n’avait pas encore ouvert la procédure de demande au titre de la loi GENIUS. L’agence a indiqué qu’elle le ferait après avoir obtenu l’autorisation nécessaire pour la collecte d’informations et qu’elle annoncerait l’ouverture de cette procédure séparément. L’obligation d’obtenir l’autorisation préalable de l’OCC prendra effet dès l’entrée en vigueur du cadre réglementaire.

Par conséquent, il convient de distinguer le statut actuel d’Anchorage en tant que banque nationale et l’exploitation de l’USAT en vertu de la législation existante d’une future décision autorisant Anchorage à émettre l’USAT en tant qu’émetteur agréé de stablecoins de paiement au titre de la loi GENIUS. Les documents publics permettent d’affirmer que l’USAT a été structuré en tenant compte de ce cadre réglementaire. Ils n’établissent toutefois pas que l’OCC ait déjà accordé une autorisation au titre de la loi GENIUS, pour laquelle l’agence n’accepte pas encore de demandes.

Cette distinction devrait également guider les plateformes d’échange, les portefeuilles numériques et les sociétés de paiement. La déclaration d’un partenaire selon laquelle un token est « conforme », « réglementé » ou « prêt pour la loi GENIUS » devrait donner lieu à une demande de présentation de la charte, de la licence, de l’agrément, de l’avis juridique ou de l’analyse de transition sous-jacents. Le langage marketing ne doit pas se substituer à la diligence raisonnable réglementaire.

Rapports de gouvernance et contrôle des conflits d’intérêts

La transition de M. Hines a également fait l’objet d’un examen minutieux. Le 15 octobre 2026, le Wall Street Journal a rapporté que M. Hines avait conservé une participation dans la société de conseil Nxum alors qu’il occupait des fonctions à la Maison Blanche, et que Nxum avait reçu des paiements liés à des prestations pour le compte de Tether. Le Journal a également rapporté que M. Hines avait discuté d’évolutions législatives avec des partenaires commerciaux alors que ces derniers communiquaient avec Tether, et qu’il avait plaidé en faveur d’une période de transition réglementaire plus longue.

Un représentant de Nxum a contesté l’existence d’un conflit d’intérêts, affirmant que M. Hines n’était pas au courant de la mission pour le compte de Tether, n’y avait pas participé, n’avait reçu aucun fonds provenant de Tether pendant son mandat au sein du gouvernement et n’avait pas organisé son poste ultérieur chez Tether. L’article du Journal n’a pas identifié de tribunal ou d’organisme ayant conclu que M. Hines avait enfreint la loi. Les allégations et les réponses ne doivent donc pas être considérées comme des faits établis par la justice.

La leçon à en tirer dépasse le cadre de ce litige particulier. Les entreprises de stablecoins qui recrutent d’anciens responsables publics doivent consigner par écrit les récusations, les intérêts financiers persistants, les communications avec d’anciennes agences et le respect des restrictions applicables après la fin du mandat. La même rigueur s’applique lorsque des affiliés, des fondateurs ou des fournisseurs entretiennent des relations susceptibles d’influencer le plaidoyer réglementaire ou les décisions commerciales.

Ce que d’autres entreprises peuvent tirer de la structure d’USAT

Les entreprises prévoyant de lancer un stablecoin aux États-Unis doivent répondre à plusieurs questions avant d’annoncer qu’un produit est réglementé :

1. Qui est l’émetteur légal ? Identifiez l’entité légalement tenue d’émettre et de racheter le token.
2. Qui contrôle les réserves et le rachat ? Précisez le dépositaire, les actifs autorisés, les conditions d’éligibilité au rachat, les délais, les frais et les pouvoirs d’urgence.
3. Quel est le rôle réel de chaque partenaire ? L’image de marque, la technologie, la distribution, la conservation des réserves et la tenue de marché sont des fonctions distinctes. Les contrats et les informations fournies aux clients doivent utiliser des descriptions cohérentes.
4. Quelles autorisations existent à ce jour ? Il convient de distinguer les autorisations bancaires ou de transfert de fonds existantes du futur statut prévu par la loi GENIUS.
5. Qui assume la responsabilité de la conformité et de la gouvernance ? Les accords doivent aborder les questions relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent, aux sanctions, aux contrôles des transactions, aux déclarations réglementaires, aux contrôles, à l’accès aux données et aux conflits d’intérêts.

Comme évoqué dans la première partie de cette série, une analyse correcte commence par les activités et les entités juridiques, plutôt que par la marque du produit présentée au public. La structure USAT concrétise ce principe.

Foire aux questions

L’USAT est-il actuellement un stablecoin agréé au titre de la loi GENIUS ?

Aucune autorisation de ce type n’a été officiellement annoncée. L’USAT est actuellement émis par une banque fiduciaire nationale agréée par l’OCC et a été conçu dans le cadre de la loi GENIUS. La règle d’application de l’OCC entrera en vigueur le 18 janvier 2027, et l’agence n’avait pas encore ouvert son processus de candidature au 27 octobre 2026.

Tout détenteur d’USAT peut-il procéder à un rachat directement auprès d’Anchorage ?

Non. Les conditions publiées par Anchorage limitent l’émission et le rachat directs aux clients agréés. Les autres détenteurs devront peut-être passer par une bourse ou une autre contrepartie sur le marché secondaire.

L’USDT est-il couvert par la structure américaine de l’USAT ?

Non. L’USDT et l’USAT ont des émetteurs et des montages juridiques différents. La relation entre l’USAT et Anchorage ne confère pas, en soi, de statut réglementaire à l’USDT. Les entreprises qui envisagent le lancement, la cotation, un accord de distribution ou la détention institutionnelle d’un stablecoin aux États-Unis doivent examiner séparément l’émetteur légal et chaque prestataire de services. Contactez Kelman PLLC pour discuter de l’impact que la loi GENIUS et les exigences réglementaires associées pourraient avoir sur une structure envisagée. Publicité d’un cabinet d’avocats. Cet article fournit des informations générales et ne constitue pas un conseil juridique. Le fait de contacter le cabinet n’établit pas de relation avocat-client.