ارائه توسط
Legal

MiCA رمزگشایی شد: اینکه فکر کنید مجوز CASP پرداخت‌ها، قراردادهای دائمی یا معاملات آتی را پوشش می‌دهد، یک اشتباه بزرگ است

بیشتر بنیان‌گذارانی که به‌دنبال مجوز MiCA هستند فرض می‌کنند دارند مشکل مقرراتی‌شان در اتحادیه اروپا را حل می‌کنند. دارند بخشی از آن را حل می‌کنند. بقیه به این بستگی دارد که واقعاً چه خدماتی ارائه می‌دهند.

نویسنده
اشتراک
MiCA رمزگشایی شد: اینکه فکر کنید مجوز CASP پرداخت‌ها، قراردادهای دائمی یا معاملات آتی را پوشش می‌دهد، یک اشتباه بزرگ است

«رمزگشایی MiCA» یک مجموعه هفتگی ۱۲ مقاله‌ای برای Bitcoin.com News است که به‌طور مشترک توسط مدیران هم‌بنیان‌گذار و مدیران عامل LegalBison تألیف شده است: آرون گلاوبرمن، ویکتور یوسکین و صابر علی‌اف. LegalBison به شرکت‌های کریپتو و فین‌تک درباره اخذ مجوز MiCA، درخواست‌های CASP و VASP، و ساختاردهی مقرراتی در سراسر اروپا و فراتر از آن مشاوره می‌دهد.


یک روایت از فرایند اخذ مجوز MiCA وجود دارد که بنیان‌گذاران طوری درباره‌اش صحبت می‌کنند که انگار همان لحظه‌ای که مجوز می‌رسد همه‌چیز تمام می‌شود. درخواست بده، صبر کن، مجوز بگیر، در اتحادیه اروپا فعالیت کن. مجوز خط پایان است.

این چارچوب‌بندی برداشت نادرستی از چیزی است که MiCA واقعاً مجاز می‌کند. مجوز «ارائه‌دهنده خدمات دارایی رمزارزی» (CASP) اجازه ارائه خدمات مشخصِ دارایی‌های رمزارزی را می‌دهد که در مقررات با جزئیات تعریف شده‌اند. این مجوز، اجازه فعالیت به‌عنوان مؤسسه پرداخت، صدور پول الکترونیکی، یا راه‌اندازی یک بستر معاملاتی مشتقات را نمی‌دهد. این فعالیت‌ها ذیل چارچوب‌های مقرراتی کاملاً متفاوتی قرار می‌گیرند. و برای بسیاری از پلتفرم‌هایی که مدل تجاری‌شان به دست‌کم یکی از آن‌ها وابسته است، تنها داشتن مجوز MiCA شکافی باقی می‌گذارد که از نظر عملیاتی مهم است و اگر نادیده گرفته شود، از نظر حقوقی جدی است.

این دهمین قسمت از «رمزگشایی MiCA» این شکاف را دقیقاً، خدمت به خدمت، ترسیم می‌کند.

افسانه: MiCA تمام پشته کاریِ یک صرافی کریپتو را پوشش می‌دهد

این فرض قابل درک است. MiCA جامع است. ده دسته از خدمات دارایی رمزارزی را پوشش می‌دهد. دامنه آن به حضانت، مبادله، اجرای سفارش، مسیریابی، مشاوره، و مدیریت سبد دارایی می‌رسد. برای اکثر پلتفرم‌های خرده‌فروشی کریپتو، این بخش بزرگی از کسب‌وکارشان را پوشش می‌دهد.

اما «بخش بزرگ» با «کامل» فرق دارد. پلتفرم‌هایی که بیش از همه احتمال دارد تفاوتِ چشمگیری را کشف کنند، اپراتورهای حاشیه‌ای نیستند. آن‌ها کسانی هستند که محصولات مشتقه اجرا می‌کنند، پرداخت با کارتِ تأمین‌شده از کریپتو را امکان‌پذیر می‌سازند، موقعیت‌های دائمیِ اهرمی ارائه می‌دهند، یا بازارهای پیش‌بینی میزبانی می‌کنند. این بازارهای پیش‌بینی به یک روند بزرگ برای صرافی‌های متمرکز (CEXها) تبدیل شده‌اند، با این حال در مرز مقرراتی‌ای قرار دارند که MiCA از آن عبور نمی‌کند. در عوض، آن‌ها اغلب ذیل چارچوب‌های مقرراتی iGaming محلی قرار می‌گیرند. این‌ها خطوط محصولی با اهمیت تجاری در صرافی‌های بزرگ هستند و هرکدام بیرون از دامنه MiCA عمل می‌کنند.

این مقررات دقیقاً مشخص می‌کند چه چیزهایی را حاکمیت می‌کند. ماده 2(4) MiCA صراحتاً دارایی‌های رمزارزی‌ای را که طبق دستورالعمل 2014/65/EU (MiFID II) «ابزار مالی» محسوب می‌شوند، سپرده‌ها، «وجوه» به‌تعریفِ دستورالعمل خدمات پرداخت 2 (PSD2)، و موقعیت‌های اوراق‌بهادارسازی را از دامنه خود خارج می‌کند. این استثناها پاورقی‌های فنی نیستند. آن‌ها مرز اقتدار MiCA را تعیین می‌کنند. هر چیزی که آن سوی این مرز قرار بگیرد، مستلزم اخذ مجوز تحت یک چارچوب کاملاً متفاوت است.

MiCA Decoded: Thinking a CASP License Covers Payments, Perps or Futures is a Major Mistake

مرزی که مجوز CASP در آن متوقف می‌شود

خدمات پرداخت

MiCA انتقال دارایی‌های رمزارزی به نمایندگی از مشتریان را مجاز می‌کند؛ که در ماده 3(1)(26) به‌عنوان «ارائه خدمات انتقال، به نمایندگی از یک شخص حقیقی یا حقوقی، دارایی‌های رمزارزی از یک آدرس یا حساب دفترکل توزیع‌شده به آدرس یا حساب دیگر» تعریف شده است. این یک خدمت انتقالِ بومیِ کریپتو است. این «خدمت پرداخت» به معنای PSD2 نیست.

این تمایز برای پلتفرم‌هایی که می‌خواهند برنامه‌های کارتِ تأمین‌شده از کریپتو، یکپارچه‌سازی‌های رمپ ورودی/خروجی فیات، انتقال بانکی مستقیم، یا پذیرش پرداخت پذیرنده در یورو یا سایر ارزهای رسمی ارائه دهند، بسیار حیاتی است. ماده 2(4)(c) «وجوه» را مطابق تعریف PSD2 از دامنه MiCA خارج می‌کند، مگر جایی که به‌عنوان توکن‌های پول الکترونیکی (EMT) واجد شرایط باشند.

پلتفرمی که فیات یا توکن‌های پول الکترونیکی (EMT) را از کاربر دریافت می‌کند، نگه می‌دارد، و به جایی منتقل می‌کند، در حال ارائه «خدمت پرداخت» است. این کار به مجوز «مؤسسه پرداخت» یا مجوز «مؤسسه پول الکترونیکی» (EMI) تحت دستورالعمل (EU) 2015/2366 (PSD2) نیاز دارد، نه صرفاً مجوز «ارائه‌دهنده خدمات دارایی رمزارزی» (CASP). زیرا EMTها از نظر حقوقی پول الکترونیکی محسوب می‌شوند، خدمات انتقالِ CASP EMTها را پوشش نمی‌دهد مگر آن‌که فعالیت تحت استثنای «واسطه‌گری» قرار گیرد.

یک CASP که EMI نیست فقط زمانی می‌تواند سفارش‌های مربوط به EMTها را منتقل کند که تراکنش درون اکوسیستم داخلی خودِ CASP باقی بماند یا درون یک حساب حضانتی که توسط یک شریک دارای مجوزِ مجاز مدیریت می‌شود. اگر خدمتی شامل انتقال سفارشی باشد که به انتقال EMT به یک کیف‌پول شخص ثالث یا یک دفترکل خصوصی منجر شود، طبق PSD2/PSD3 «اجرای تراکنش پرداخت» یا «خدمت حواله پول» محسوب می‌شود. هر CASP که پس از مارس 2026 این انتقال‌های خارجی را تسهیل کند باید مجوز EMI/PI خود را داشته باشد یا از یک عاملِ دارای مجوز استفاده کند.

خود MiCA این مرز را به رسمیت می‌شناسد. ماده 70(4) بیان می‌کند که ارائه‌دهندگان خدمات دارایی رمزارزی می‌توانند خودشان یا از طریق شخص ثالث، خدمات پرداخت مرتبط با خدمت دارایی رمزارزی‌شان را ارائه دهند، اما فقط در صورتی که ارائه‌دهنده یا شخص ثالث طبق PSD2 مجاز به ارائه آن خدمات باشد. این مقررات قابلیت خدمات پرداخت را از در پشتی اعطا نمی‌کند. الزام می‌کند که این قابلیت به‌طور مستقل مجاز شده باشد.

برای صرافی‌ای که می‌خواهد به کاربران اجازه دهد از طریق انتقال SEPA شارژ کنند، بازخریدها را به یورو تسویه کند، یا کارت دبیت برنددار صادر کند، مجوز CASP یک جزء ضروری از ساختار است. اما کافی نیست.

قراردادهای دائمی و آتی

اینجاست که برای پلتفرم‌های مشتقه‌محور، مواجهه معمولاً تیزتر و پرریسک‌تر است.

دامنه MiCA حول «دارایی‌های رمزارزی» تعریف شده است؛ یعنی بازنمایی‌های دیجیتال از ارزش یا حقوق که می‌توانند با استفاده از فناوری دفترکل توزیع‌شده منتقل شوند. این مقررات خدماتی را پوشش می‌دهد که حول آن دارایی‌ها ساخته شده‌اند: حضانت، معامله در بازارهای نقدی (اسپات)، مبادله، اجرای سفارش‌ها و نیز مسیریابی سفارش‌ها به‌عنوان یک واسطه صرف. آنچه پوشش نمی‌دهد «مشتقات مالی» است؛ جایی که دارایی رمزارزی ابزارِ پایه (underlying) است نه خودِ چیزی که معامله می‌شود.

ماده 2(4)(a) هر دارایی رمزارزی‌ای را که طبق MiFID II ابزار مالی محسوب شود از دامنه MiCA خارج می‌کند. قرارداد آتیِ دائمی BTC/USD یک دارایی رمزارزی نیست. یک مشتقه است. ممکن است با رمزارز تسویه شود، اما خودِ ابزار، یعنی ادعای قراردادی که نمایانگر یک موقعیت اهرمی روی قیمت بیت‌کوین است، به معنای MiFID II یک ابزار مالی است. اداره بستری که به مشتریان اتحادیه اروپا اجازه معامله چنین ابزارهایی را بدهد، نیازمند مجوز «شرکت سرمایه‌گذاری» تحت MiFID II است، یا دست‌کم بسته به ساختار، مجوز بستر معاملاتی؛ نه مجوز CASP.

بند توجیهی 97 MiCA این موضوع را مستقیماً مطرح می‌کند و اشاره می‌کند مشتقاتی که طبق MiFID II ابزار مالی محسوب می‌شوند و دارایی پایه‌شان یک دارایی رمزارزی است، تابع مقررات 596/2014 (مقررات سوءاستفاده بازار) هستند، نه MiCA. مقررات سوءاستفاده بازار همچنان به دارایی رمزارزیِ پایه دسترسی دارد. اما چارچوب مجوزدهی برای خودِ محصول مشتقه ذیل MiFID II قرار می‌گیرد.

برخی صرافی‌ها تلاش می‌کنند قراردادهای دائمی را به‌صورت ترتیبات سوآپِ کریپتو به کریپتو ساختاردهی کنند که آن را به‌عنوان خدمات مبادله، نه مشتقه، توصیف می‌کنند. رگولاتورها با این نوع چارچوب‌بندی آشنا هستند، و پرسش طبقه‌بندی در نهایت «ماهیت بر شکل» است. ابزاری با اهرم، نرخ تأمین مالی، و بدون تحویل دارایی پایه، صرف‌نظر از برچسبی که می‌خورد احتمالاً به‌عنوان مشتقه تحت بررسی قرار می‌گیرد. ریسک حقوقیِ اشتباه گرفتن این موضوع، ارائه خدمات مالی بدون مجوز است.

قراردادهای آتی

همین تحلیل درباره آتی‌های تاریخ‌دار هم صدق می‌کند. قرارداد آتی که یک طرف مقابل را ملزم می‌کند دارایی‌ای را با قیمت از پیش تعیین‌شده در تاریخی در آینده بخرد یا بفروشد، تحت MiFID II یک ابزار مالی است؛ مشخصاً در تعاریفی که مشتقات روی کالاها، ارزها و سایر دارایی‌های پایه را پوشش می‌دهد. آتی‌های رمزارزی، حتی وقتی به‌صورت فیزیکی در BTC یا ETH تسویه می‌شوند، وقتی به‌صورت چندجانبه معامله شوند ابزار مالی تلقی می‌شوند.

راه‌اندازی پلتفرم معاملاتی برای چنین ابزارهایی نیازمند مجوز به‌عنوان «بازار تنظیم‌شده»، «تسهیلات معاملاتی چندجانبه» (MTF)، یا «تسهیلات معاملاتی سازمان‌یافته» (OTF) تحت MiFID II است. مجوز CASP اداره پلتفرم معاملاتی برای دارایی‌های رمزارزی را تحت ماده 76 MiCA پوشش می‌دهد؛ که پلتفرم معاملاتی را به‌عنوان یک سیستم چندجانبه تعریف می‌کند که چندین منفعت خرید و فروشِ شخص ثالث در دارایی‌های رمزارزی را گرد هم می‌آورد، نه مشتقات روی دارایی‌های رمزارزی.

در عمل، این یعنی CASP بستری فراهم می‌کند که مشتریان در آن با یکدیگر ملاقات کرده و طبق قواعد عملیاتی روشن که توسط خود CASP تعریف و نگهداری می‌شود معامله می‌کنند. اپراتور پلتفرم سفارش‌های مشتریان را تجمیع و تطبیق می‌کند تا کشف قیمت را تسهیل کند، نه این‌که قیمت تعیین کند. CASP ریسک بازار نمی‌گیرد، معاملات را روی ترازنامه خود ثبت نمی‌کند، و از حساب خود معامله نمی‌کند. تنها استثنا «معامله به‌عنوان اصلِ تطبیق‌یافته» (matched principal trading) است که اپراتور فقط با رضایت صریح مشتری و تحت نظارت مقام صالح می‌تواند به آن مبادرت کند.

هر دو چارچوب محدودیت‌های سختی بر مدل‌های مجاز معاملاتی اعمال می‌کنند. تحت MiFID II، تسهیلات معاملاتی چندجانبه (MTFها) به‌طور کامل از اجرای سفارش‌های مشتری در برابر سرمایه اختصاصی یا مشارکت در معامله به‌عنوان اصل تطبیق‌یافته منع شده‌اند. تسهیلات معاملاتی سازمان‌یافته (OTFها) مجازند برای ابزارهای مشخصی مانند اوراق بدهی، محصولات مالی ساختار‌یافته، مجوزهای انتشار، و برخی مشتقات، به‌عنوان اصل تطبیق‌یافته عمل کنند، اما فقط با رضایت صریح مشتری.

MiCA محدودیت‌های مشابهی برای دارایی‌های رمزارزی برقرار می‌کند. ارائه‌دهندگان خدمات دارایی رمزارزی نمی‌توانند در پلتفرم‌های معاملاتی‌ای که خودشان اداره می‌کنند از حساب خود معامله کنند. MiCA معامله به‌عنوان اصل تطبیق‌یافته را به‌عنوان استثنا اجازه می‌دهد، اما فقط وقتی که مشتری به فرایند رضایت داده باشد. ارائه‌دهنده باید اطلاعاتی را به مقام صالح ارائه کند که استفاده‌اش از معامله به‌عنوان اصل تطبیق‌یافته را توضیح دهد. سپس مقام صالح مشارکت را پایش می‌کند تا اطمینان یابد فعالیت همچنان در تعریف سختگیرانه معامله به‌عنوان اصل تطبیق‌یافته می‌گنجد و موجب تعارض منافع بین ارائه‌دهنده و مشتریانش نمی‌شود.

Bitstamp که در لوکزامبورگ تحت کمیسیون نظارت بر بخش مالی (CSSF) مجوز MiCA دارد، همچنین یک مجوز MiFID در اختیار دارد که به آن اجازه می‌دهد یک MTF را اداره کند. این ساختار مجوزدهی دوگانه اتفاقی نیست. این ساختار بازتاب‌دهنده دامنه واقعی فعالیت است.

چرا اپراتورها این را از قلم می‌اندازند

چند عامل این سوءبرداشت را ایجاد می‌کند.

نخست، اثر عملی رژیم‌های ملی VASP پیش از MiCA به‌طور قابل توجهی بین حوزه‌های قضایی و در گذر زمان متفاوت بود. در حالی که ثبت‌های اولیه در برخی کشورها ممکن بود در ابتدا مانند یک خط مبنای سهل‌گیرانه عمل کنند، رگولاتورها به‌تدریج سخت‌گیرتر شدند.

در استونی، برای مثال، واحد اطلاعات مالی (RAB) به‌طور فعال خدمات مشخص ارائه‌شده توسط VASPها را موشکافی می‌کرد و ارائه خدمات مالی بدون مجوز را بررسی می‌کرد. تا سال 2022، پیش از تصویب MiCA، استونی اصلاحات سخت‌گیرانه‌ای را اجرا کرد که به‌صراحت ارائه آتی‌ها و قراردادهای دائمی تحت مجوز VASP را ممنوع می‌کرد. اپراتورها یک دوره ارفاق کوتاه ۶۰ تا ۹۰ روزه برای تطبیق دریافت کردند که در نهایت به لغو گسترده هزاران مجوز انجامید.

دوم، خودِ مدخل‌های ثبت CASP همیشه برای بنیان‌گذارانی که از بیرون به آن‌ها نگاه می‌کنند اطلاع‌رسان نیست. صرافی‌ای که به‌عنوان مجاز برای «اداره پلتفرم معاملاتی» و «اجرای سفارش‌ها» فهرست شده است، به‌نظر می‌رسد به‌طور جامع مجوز دارد. این‌که آیا مشتقات را تحت مجوز جداگانه MiFID اجرا می‌کند یا نه، مستلزم خواندن فراتر از ثبت CASP است.

سوم، بسیاری از پلتفرم‌ها مشتقات روی دارایی‌های رمزارزی را به مشتریان غیر اتحادیه اروپا ارائه می‌دهند و مشتریان اتحادیه اروپا بخش کوچکی از کاربران را تشکیل می‌دهند. فرض این است که مواجهه با اتحادیه اروپا قابل مدیریت است. اما قواعد «درخواست معکوس» که در قسمت‌های قبلی این مجموعه بحث شد، به همان اندازه درباره خدمات مشتقه بدون مجوز هم اعمال می‌شود. پلتفرمی که قراردادهای دائمی اهرمی BTC را به مشتریان جهانی بازاریابی می‌کند و هم‌زمان برای محصول اسپاتِ اتحادیه اروپا برای مجوز CASP اقدام می‌کند، ممکن است متوجه شود این دو فعالیت به شیوه‌هایی با هم تداخل دارند که تیم انطباق انتظارش را نداشت.

چهارراه‌های مقرراتی

سه چارچوب مقرراتی پیرامون اغلب صرافی‌های کریپتوی تمام‌خدمت به هم می‌رسند:

MiCA معاملات اسپات، حضانت، خدمات انتقال، مبادله، اجرای سفارش‌ها، دریافت و انتقال سفارش‌ها، مشاوره، و مدیریت سبد دارایی روی دارایی‌های رمزارزی را حاکمیت می‌کند. مجوز CASP برای این فعالیت‌ها، وقتی به مشتریان اتحادیه اروپا ارائه می‌شوند، لازم و کافی است.

PSD2 و رژیم EMI خدمات پرداخت مربوط به فیات را حاکمیت می‌کنند. هر فعالیتی که شامل دریافت، نگهداری، یا انتقال وجوه به یورو یا سایر ارزهای رسمی باشد، نیازمند مجوز «مؤسسه پرداخت» (برای آغاز پرداخت و انتقال پول) یا مجوز EMI (جایی که پلتفرم ارزش فیات را به‌صورت الکترونیکی به‌عنوان یک طلب قابل بازخرید به ارزش اسمی ذخیره می‌کند) است. صرافی‌ای که به کاربران اجازه می‌دهد حساب را با انتقال بانکی شارژ کنند و برداشت به یورو انجام دهند، دست‌کم درگیر یک خدمت پرداخت می‌شود. این‌که آیا به مجوز PSD2 نیاز دارد یا نه به جریان و ساختار مشخص بستگی دارد، اما این پرسش باید آگاهانه ارزیابی شود، نه این‌که نادیده گرفته شود.

MiFID II مشتقات را حاکمیت می‌کند. آتی‌ها، قراردادهای دائمی، اختیار معامله‌ها، و CFDها روی دارایی‌های رمزارزی ابزار مالی هستند. اداره بسترهای معامله آن‌ها یا ارائه مشاوره سرمایه‌گذاری و مدیریت سبد دارایی در رابطه با آن‌ها، مستلزم مجوز MiFID II است مستقل از هر مجوز CASP. نوع دقیق مجوز—شرکت سرمایه‌گذاری، بازار تنظیم‌شده، MTF—به مدل کسب‌وکار بستگی دارد.

پلتفرم‌هایی که در هر سه دسته فعالیت می‌کنند به ساختاری نیاز دارند که هر خط محصول را به چارچوب مجوزدهی مربوط به آن نگاشت کند. این در برخی موارد یک معماری چندمجوزه و چندنهادی است، نه یک درخواست واحد CASP.

MiCA Decoded: Thinking a CASP License Covers Payments, Perps or Futures is a Major Mistake

شکاف انطباق در عمل چه شکلی دارد

یک صرافی را در نظر بگیرید که:

  • معامله اسپات BTC/EUR ارائه می‌دهد (CASP: مبادله دارایی‌های رمزارزی در برابر وجوه)
  • سپرده‌های SEPA و برداشت یورو را امکان‌پذیر می‌کند (خدمت پرداخت، بالقوه PSD2)
  • قراردادهای دائمی BTC با اهرم تا 20x اجرا می‌کند (محصول مشتقه، بالقوه MiFID II)
  • یک کارت ویزای وثیقه‌شده با کریپتو ارائه می‌دهد که موجودی‌های یورویی را خرج می‌کند (قابلیت مؤسسه پرداخت، PSD2/EMI)

مجوز CASP به‌تنهایی، مورد اول را با اطمینان معقول پوشش می‌دهد. سه مورد دیگر در مرز قرار دارند. این‌که آیا به مجوزهای مستقل نیاز دارند، آیا می‌توان آن‌ها را به‌عنوان فعالیت‌های تبعیِ کسب‌وکار اصلی کریپتو ساختاربندی کرد، یا آیا باید از طریق اشخاص ثالثِ دارای مجوز هدایت شوند، پرسش‌هایی وابسته به واقعیت‌های مشخص هستند. این‌ها پرسش‌هایی نیستند که مجوز CASP پاسخ‌شان را بدهد.

دقیقاً همین نوع تحلیل است که رگولاتورها هنگام بررسی مدل کسب‌وکار در فرایند اعطای مجوز اعمال خواهند کرد. درخواست مستلزم ارائه «برنامه عملیات» تحت ماده 62(2)(d) MiCA است که باید انواع خدمات دارایی رمزارزی‌ای را که متقاضی قصد ارائه آن‌ها را دارد مشخص کند، از جمله این‌که آن خدمات کجا و چگونه بازاریابی خواهند شد. مدل کسب‌وکاری که شامل مشتقات یا خدمات پرداخت است باید آن عناصر را در درخواست پوشش دهد. اپراتورهایی که درخواست CASP را پوشش‌دهنده کل دامنه کسب‌وکارشان تلقی می‌کنند، ریسک آن را دارند که مقام صلاحیت‌دار ملی (NCA) شکاف را قبل از خودشان شناسایی کند—در بدترین زمان ممکن در فرایند مجوزدهی.

پیامد عملیاتی

برای پلتفرم‌هایی که هم‌اکنون تحت مقررات گذار (grandfathering) که در ۱ ژوئیه ۲۰۲۶ منقضی می‌شود در اتحادیه اروپا فعالیت می‌کنند، شکاف مقرراتی یک پیامد زمانی فوری دارد. ثبت VASP مشکل خدمات پرداخت را حل نمی‌کند، همان‌طور که مجوز CASP هم حل نخواهد کرد. این پرسش‌ها با مجوز MiCA ناپدید نمی‌شوند؛ بلکه باقی می‌مانند و برای رگولاتورهایی که ابزارهای نظارتی‌شان اکنون با چارچوب رسمی مجوزدهی هم‌تراز شده، پررنگ‌تر می‌شوند.

برای پلتفرم‌هایی که اکنون در حال طراحی ساختار ورود به بازار اتحادیه اروپا هستند، ترتیب اقدامات اهمیت دارد. نگاشت هر خط محصول به چارچوب مجوزدهی مربوط به آن، مقدم بر انتخاب حوزه قضایی برای درخواست CASP است. انتخاب حوزه قضایی بر CASP اثر می‌گذارد، اما همچنین بر امکان‌پذیری لایه‌گذاری مجوزهای PSD2 و MiFID II روی همان نهاد یا درون همان گروه اثر دارد.

اشتباه گرفتن معماری قابل اصلاح است. اما معمولاً اصلاح آن پس از اخذ مجوز پرهزینه است و معمولاً دقیقاً زمانی سر برمی‌آورد که پلتفرم آن‌قدر سریع رشد کرده که رگولاتورها شروع به توجه می‌کنند.

این مقاله چه چیزی را رمزگشایی کرد

  • مجوز CASP در MiCA ده خدمت مشخص دارایی رمزارزی را مجاز می‌کند. این مجوز خدمات پرداخت تحت PSD2، معاملات مشتقه تحت MiFID II، یا هر فعالیتی را که تحت استثنای ابزارهای مالی در ماده 2(4)(a) مقررات قرار می‌گیرد، مجاز نمی‌کند.
  • قراردادهای دائمی و آتی روی دارایی‌های رمزارزی وقتی به‌صورت قرارداد مشتقه ساختاردهی شوند، به معنای MiFID II ابزار مالی هستند. اداره بسترهای معاملاتی برای این محصولات، یا ارائه خدمات مرتبط با آن‌ها، نیازمند مجوز MiFID II مستقل از هر مجوز CASP است.
  • کار با فیات موجب شمول PSD2 می‌شود. دریافت، ذخیره‌سازی، و انتقال وجوه به یورو یا سایر ارزهای رسمی یک خدمت پرداخت محسوب می‌شود. مجوز CASP خدمات پرداخت را مجاز نمی‌کند. این یک شکاف ساختاری برای هر صرافی‌ای است که تأمین مالی مستقیم بانکی، برداشت فیات، یا محصولات کارتِ تأمین‌شده با کریپتو ارائه می‌دهد.
  • معماری‌های مجوزدهی دوگانه و سه‌گانه واقعی هستند. صرافی‌های بزرگ دارای مجوز MiCA که هم‌زمان مشتقات و محصولات پرداخت ارائه می‌دهند، معمولاً در کنار CASP مجوزهای MiFID II و PSD2/EMI را هم دارند. این ساختار عجیب‌وغریب نیست؛ بازتاب‌دهنده دامنه واقعی یک صرافی کریپتوی تمام‌خدمت تحت حقوق اتحادیه اروپا است.
  • ارزیابی مدل کسب‌وکار قبل از درخواست اتفاق می‌افتد. NCAهایی که درخواست‌های CASP را بررسی می‌کنند برنامه عملیات را ارزیابی خواهند کرد. مدل کسب‌وکاری که مشتقات یا خدمات پرداخت را شامل می‌شود و به آن پرداخته نشده، در خودِ بازبینی مجوزدهی ایجاد مواجهه می‌کند.

مجوز CASP زیربنای لازم برای اداره یک صرافی کریپتو در اتحادیه اروپا است. اما در بسیاری موارد کافی نیست.


این مقاله بر اساس یک مطالعه انجام‌شده توسط LegalBison در ماه مه 2026 تهیه شده است. این محتوا صرفاً برای اهداف اطلاع‌رسانی است و مشاوره حقوقی محسوب نمی‌شود.

برچسب‌ها در این داستان