تصور اینکه مقررات MiCA با آن شهرت به سختگیری، اجازه ساختارهای آفشور را بدهد سخت است. شواهد نشان میدهد که در عمل، این کار واقعاً رایج است.
MiCA رمزگشایی شد: ساختارهای شرکتی آفشور با مجوزدهی MiCA: چیزی که هیچکس فکرش را هم نمیکرد ممکن باشد
نویسنده
اشتراک
«رمزگشایی MiCA» یک مجموعه هفتگی ۱۲ مقالهای برای Bitcoin.com News است که بهصورت مشترک توسط همبنیانگذاران و مدیران عامل LegalBison نوشته میشود: Aaron Glauberman، Viktor Juskin و Sabir Alijev. LegalBison به شرکتهای کریپتو و فینتک درباره اخذ مجوز MiCA، درخواستهای CASP و VASP و ساختاربندی نظارتی در سراسر اروپا و فراتر از آن مشاوره میدهد.
اوایل ۲۰۲۵، یک بنیانگذار کریپتو شش ماه وقت صرف کرد تا ساختار گروهی خود در جزایر ویرجین بریتانیا (BVI) را باز کند، مالکیت فکری (IP) را منتقل کند، خزانه را به حوزه دیگری منتقل کند (redomicile)، و یک شرکت مادر جدید در ایرلند ثبت کند. وکلایش به او گفته بودند MiCA یعنی اروپا. اگر میخواستید در اتحادیه اروپا فعالیت کنید، به یک شرکت اروپایی نیاز داشتید. تمام.
اوایل ۲۰۲۶ راهاندازی کردند: کاملاً دارای مجوز، کاملاً منتقلشده، و کاملاً اروپایی. بعد به رجیستر عمومی ESMA نگاه کردند.
شرکت مادر جهانی Bybit در جزایر ویرجین بریتانیا ثبت شده و دفتر مرکزیاش در دوبی است. Bybit EU GmbH، زیرمجموعه اتریشی آن، مجوز مقررات بازارهای داراییهای رمزنگاریشده (MiCA) را دارد. موجودیت OKX در سیشل در رأس ساختاری قرار دارد که زیرمجموعه مالتاییاش، OKX Europe Limited، توسط اداره خدمات مالی مالت (MFSA) مجاز شده است. Crypto.com عملیات جهانی را از طریق سنگاپور اداره میکند، در حالیکه موجودیت روبهاتحادیهاروپای آن، Foris DAX MT Limited، یک ارائهدهنده خدمات داراییهای رمزنگاریشدهِ دارای مجوز در مالت است.
هیچیک از این گروهها نقلمکان نکردند. همه آنها با MiCA منطبق هستند. و رجیستر ESMA نشان میدهد که ناشران توکن از BVI، جزایر کیمن، پاناما و سنگاپور از زمانی که مقررات لازمالاجرا شده، وایتپیپرهای منطبق با اتحادیه اروپا را ارائه کردهاند—بدون اینکه حتی یک موجودیت اتحادیه اروپا را ثبت کنند.
پس MiCA واقعاً چه چیزی را الزام میکند؟ و چه کسی اشتباه میکرد: مقررات، یا مشاوران؟
افسانه: داشتن ساختار آفشور با مجوز MiCA یا توکن MiCA غیرممکن است
پیش از رمزگشایی واقعیت ساختاری، لازم است بدانیم MiCA دو نوع بازیگرِ اساساً متفاوت را تنظیمگری میکند. درهمآمیختن این دو همان چیزی است که این سوءبرداشت را ایجاد کرد.
ارائهدهندگان خدمات داراییهای رمزنگاریشده (CASPs) نهادهایی هستند که کسبوکارشان ارائه خدمات داراییهای رمزنگاریشده به مشتریان بهصورت حرفهای است. MiCA در ماده 3(1)(16) ده دسته از این خدمات را تعریف میکند: نگهداری و اداره داراییهای رمزنگاریشده، راهاندازی پلتفرم معاملاتی، مبادله داراییهای رمزنگاریشده با وجوه یا با سایر داراییهای رمزنگاریشده، اجرای سفارشها، عرضه/جایگذاری داراییهای رمزنگاریشده، دریافت و انتقال سفارشها، ارائه مشاوره، ارائه مدیریت پرتفوی، و ارائه خدمات انتقال. اگر مدل کسبوکار شما شامل هر یک از این فعالیتها باشد که به مشتریان اتحادیه اروپا ارائه میشود، شما یک CASP هستید. یک صرافی متمرکز، یک ارائهدهنده کیفپول امانی، یک کارگزار کریپتو: همگی CASP هستند، ذیل عنوان V از MiCA تنظیمگری میشوند و طبق ماده 59 نیازمند اخذ مجوز هستند.
ناشران و عرضهکنندگان توکن دستهای کاملاً متفاوتاند. اینها نهادهایی هستند که داراییهای رمزنگاریشده را ایجاد و به عموم عرضه میکنند، یا میخواهند توکنهایشان برای معامله در یک پلتفرم اتحادیه اروپا پذیرفته شود. پروژهای که یک توکن کاربردی راهاندازی میکند، شبکه لایه ۱ که در زمان جنسیس توکن توزیع میکند، پروتکل دیفای که توکن حاکمیتی خود را در دسترس سرمایهگذاران اروپایی میگذارد. همه اینها ناشر یا عرضهکننده توکن هستند و بسته به نوع دارایی رمزنگاریشده، ذیل عناوین II، III و IV از MiCA تنظیمگری میشوند.
تعهدات هر دسته از نظر ساختاری متفاوت است. قواعدی که برای CASPها اعمال میشود به همان شکل برای ناشران توکن اعمال نمیشود، و بالعکس.
بیشتر تحلیلهای بازار اینها را یک سؤال واحد تلقی کردند: «آیا MiCA شامل حال شما میشود؟» سؤال درست دو سؤال جداگانه است: «آیا شما CASP هستید؟» و «آیا شما ناشر یا عرضهکننده توکن هستید؟» پاسخها تعیین میکند کدام عنوان از مقررات وضعیت شما را پوشش میدهد و—بهطور حیاتی—کجا باید ثبت شده باشید.
مقررات واقعاً چه میگوید
برای CASPها: حضور در اتحادیه اروپا الزامی است
ماده 59(2) از MiCA بدون ابهام است. ارائهدهنده خدمات داراییهای رمزنگاریشدهای که ذیل ماده 63 مجاز شده، باید دفتر ثبتشده در یک کشور عضو داشته باشد که در آن حداقل بخشی از خدمات داراییهای رمزنگاریشده خود را انجام میدهد. محل مدیریت مؤثر باید در اتحادیه باشد. حداقل یک مدیر باید مقیم اتحادیه باشد.
این بخش از فرض بازار درست است. یک نهاد BVI نمیتواند مجوز CASP بگیرد. یک صرافی ثبتشده در سیشل نمیتواند به همان شکل به آلمان پاسپورت کند. مجوز MiCA به خودِ نهاد اعطا میشود و آن نهاد باید بهصورت معنادار در داخل اتحادیه اروپا لنگر انداخته باشد. هیچ راه دورزدنی برای این الزام مشخص وجود ندارد.
ماده 68 لایه حکمرانی را اضافه میکند: اعضای رکن مدیریت یک CASP باید از حسن شهرت کافی برخوردار باشند و دانش، مهارت و تجربه مناسب را—بهصورت فردی و جمعی—برای انجام وظایف خود داشته باشند. باید قادر باشند زمان کافی برای انجام مؤثر آن وظایف اختصاص دهند. این یک تشریفات چکلیستی نیست. مرجع صلاحیتدار ملی (NCA) که بررسی صدور مجوز را انجام میدهد ارزیابی میکند آیا اختیار واقعی تصمیمگیری در موجودیت اتحادیه اروپا قرار دارد یا از جای دیگری و از طریق یک پوسته اعمال میشود.
پس بله، CASP باید اروپایی باشد. اما CASP یک نهاد است. MiCA چیزی درباره اینکه شرکت مادر CASP باید کجا ثبت شده باشد نمیگوید.
برای ناشران توکن: تصویر متفاوت است
برای داراییهای رمزنگاریشدهای غیر از توکنهای با پشتوانه دارایی (ART) و توکنهای پول الکترونیکی (EMT)، یعنی دسته کلی «سایر داراییهای رمزنگاریشده» که توکنهای کاربردی و بخش اعظم آنچه بازار معمولاً توکن مینامد را پوشش میدهد، الزام وایتپیپر در MiCA بهگونهای کاملاً متفاوت عمل میکند.
ماده 4(1) الزام میکند هر شخصی که چنین دارایی رمزنگاریشدهای را در اتحادیه به عموم عرضه میکند، از جمله باید یک شخص حقوقی باشد. نه یک شخص حقوقی اتحادیه اروپا. یک شخص حقوقی. ماده 8(1) مشخص میکند عرضهکنندگان و اشخاصی که بهدنبال پذیرش برای معامله هستند باید وایتپیپر خود را به مرجع صلاحیتدار «کشور عضو مبدأ» خود اطلاع دهند، اما سپس «کشور عضو مبدأ» را برای نهادهای کشور ثالث در ماده 3(1)(33)(c) تعریف میکند: اگر عرضهکننده در یک کشور ثالث مستقر باشد، کشور عضو مبدأ کشوری است که داراییهای رمزنگاریشده قرار است برای نخستین بار در آن به عموم عرضه شود، یا به انتخاب عرضهکننده، کشوری که نخستین درخواست پذیرش برای معامله در آن ارائه میشود.
به زبان ساده: یک شرکت BVI میتواند وایتپیپر را به بانک مرکزی ایرلند اطلاع دهد و توکن خود را به سرمایهگذاران اروپایی عرضه کند. برای این کار ملزم به ثبت شرکت در ایرلند نیست.
مسیر دومی هم ذیل ماده 5(2) و 5(3) وجود دارد. شخصی که بهدنبال پذیرش برای معامله است و اپراتور پلتفرم معاملاتی میتوانند بهصورت کتبی توافق کنند که اپراتور الزامات وایتپیپر را رعایت کند. وقتی یک CASP این مسئولیت را میپذیرد، مسئولیت حقوقی دقت و کاملبودن افشا را برعهده میگیرد. این همان روشی است که صرافیهایی مثل Kraken (Payward) یا دیگران برای توکنهایی که ناشر متمرکز اتحادیه اروپا ندارند وایتپیپر ارائه کردهاند. آنها بهصورت کتبی پذیرفتند این تعهد را بر دوش بکشند و پروژه آفشور لازم نبود مستقیماً با یک رگولاتور اتحادیه اروپا درگیر شود.
استثنای مهم: این انعطافپذیری ساختاری به ARTها یا EMTها تسری ندارد. برای توکنهای با پشتوانه دارایی، ماده 16 الزام میکند ناشر در اتحادیه مستقر باشد و توسط یک مرجع صلاحیتدار مجاز شود. برای توکنهای پول الکترونیکی، ماده 48 الزام میکند ناشر بهعنوان مؤسسه اعتباری یا مؤسسه پول الکترونیکی مجاز شده باشد. این دستهها بهطور کیفی متفاوتاند و میانبر آفشور برای هیچکدام در دسترس نیست.
چرا سردرگمی جا افتاد
سه چیز همزمان به مشکل خورد.
اول، تحلیلها دو سؤال جدا را به یک سؤال فروکاستند. «آیا MiCA شامل شرکت من میشود؟» چارچوب بحث شد و الزامات ماهوی CASP بهعنوان پاسخ همهچیز بهکار رفت. بنیانگذارانی که پروژههای توکنی میساختند درباره ماده 59(2) خواندند و فرض کردند شامل آنها هم میشود. نمیشود، مگر اینکه آنها همچنین خدمات CASP را هم ارائه کنند.
دوم، الزامات ماهوی برای CASPها واقعاً سختگیرانه است. با خواندن دقیق ماده 68: ارزیابی صلاحیت و شایستگی، الزام تخصص جمعی، تعهدات اختصاص زمان. بهراحتی میتوان فهمید چرا مشاوران اولیه نتیجه گرفتند موجودیت معنادار در اتحادیه اروپا یعنی عملاً انتقال کسبوکار به اروپا. برای بسیاری از متقاضیان، واقعیت داخلیِ ساختن یک لایه مدیریتی واقعی در اتحادیه اروپا از یک نقلمکان غیرقابل تشخیص به نظر میرسید.
سوم، چالشهای عملیِ اجرای اولیه MiCA احتیاط را تقویت کرد. برخی NCAها در اواخر ۲۰۲۴ و اوایل ۲۰۲۵ متقاضیان CASP با عملیات برونسپاریشده سنگین را دقیقتر بررسی کردند، و صنعت این را بهعنوان سیگنالی جذب کرد که ساختارهای آفشور نامطلوب هستند. سیگنال از این هم مشخصتر بود: موجودیتهای توخالی اتحادیه اروپا که هیچ ماهیت محلی واقعی ندارند نامطلوب بودند. این با گفتن اینکه شرکتهای مادر آفشور ممنوعاند تفاوت معناداری دارد.
ناشران توکنِ آفشور: رجیستر چه نشان میدهد
رجیستر عمومی ESMA از وایتپیپرهای داراییهای رمزنگاریشده غیر از ART و EMT، سؤال را بهصورت تجربی حلوفصل میکند. از ۵۸۶ ناشر توکن در آن رجیستر که کدهای کشوری شناسه حقوقی نهاد (LEI) آنها قابل شناسایی است، ۳۶۶ مورد (۶۲٪) خارج از اتحادیه اروپا یا منطقه اقتصادی اروپا (EEA) اقامتگاه دارند.
جغرافیا چشمگیر است. ۱۲۰ نهاد در جزایر ویرجین بریتانیا ثبت شدهاند. ۷۸ مورد در سوئیس هستند. ۵۱ مورد در جزایر کیمن. ۲۶ مورد در پاناما. ۳۵ مورد در ایالات متحده ثبت شدهاند.
این نهادها حوزههای ثبت/ارائه در اتحادیه اروپا را عامدانه انتخاب کردند. ایرلند ۱۸۰ اطلاعرسانی وایتپیپر از ناشران آفشور دریافت کرد. مالت ۱۲۶ مورد دریافت کرد. لوکزامبورگ و هلند هرکدام حدود ۱۳ مورد دریافت کردند. تنها نهادهای ثبتشده در BVI، ۶۸ وایتپیپر در ایرلند و ۳۳ وایتپیپر در مالت ارائه کردند.
نامها در رجیستر پروژههای گمنام نیستند. Gensyn Network Ltd، یک شرکت BVI، وایتپیپر خود را در فرانسه ثبت کرد. Nexus Sub (BVI) Limited در فرانسه ثبت کرد، و Payward Global Solutions (موجودیت Kraken) بهعنوان CASP که تعهد وایتپیپر را برعهده میگیرد درج شده است. Horizen Foundation که در جزایر کیمن ثبت شده، در آلمان ثبت کرد. zkVerify Foundation، که آن هم مبتنی بر کیمن است، بهطور مشابه در آلمان ثبت کرد. Init Capital Ltd، یک نهاد BVI، در ایرلند ثبت کرد.
هیچیک از اینها نیازمند ثبت شرکت در اتحادیه اروپا نبود. مقررات مسیر را مستقیماً فراهم کرده بود.
مدل معماری دوپاره: در عمل چگونه کار میکند
معماریای که صرافیهای بزرگ استفاده میکنند از منطق روشنی پیروی میکند. فهم آن بهصورت مرحلهای مفید است.
در رأس، یک نهاد هلدینگ آفشور قرار دارد. این همان جایی است که معمولاً خزانه جهانی گروه، مالکیت فکری، و کارکردهای راهبردی مستقر میشود. نهاد هلدینگ به مشتریان اتحادیه اروپا خدمات داراییهای رمزنگاریشده ارائه نمیکند. مجوز CASP ندارد. نیازی هم ندارد.
پایینتر از آن، یک زیرمجموعه عملیاتی اتحادیه اروپا در یک کشور عضو با خط لوله فعال اخذ مجوز MiCA ثبت میشود: اتریش، مالت، ایرلند و لیتوانی حجمهای معناداری را پردازش کردهاند. این زیرمجموعه همان CASP دارای مجوز است. مدیریت محلی را استخدام میکند. روابط بانکی محلی را حفظ میکند. ارکان مدیریتی آن الزامات شایستگی ماده 68 را برآورده میکنند. سرمایه پرداختشده آن آستانههای ماده 67 را تأمین میکند: حداقل ۱۲۵٬۰۰۰ یورو برای نهادهایی که خدمات امانی یا مبادله ارائه میکنند، یا ۱۵۰٬۰۰۰ یورو اگر پلتفرم معاملاتی را راهاندازی میکنند. محل مدیریت مؤثر واقعاً در اتحادیه اروپا است و میتواند از موشکافی نظارتی سربلند بیرون بیاید، چون مدیریت موجودیت اتحادیه اروپا واقعاً عملیات اتحادیه اروپا را اداره میکند.
رابطه بین شرکت مادر آفشور و CASP اتحادیه اروپا توسط چارچوب برونسپاری ذیل ماده 73 تنظیم میشود. CASP اتحادیه اروپا میتواند کارکردهای عملیاتی را به شرکت مادر یا شرکتهای وابسته گروه برونسپاری کند، اما باید تخصص لازم را برای ارزیابی کیفیت آن خدمات و نظارت مؤثر بر آنها حفظ کند. باید دسترسی مستقیم به اطلاعات مرتبط با خدمات برونسپاریشده داشته باشد. مسئولیت قابل تفویض نیست. CASP اتحادیه اروپا در برابر NCA خود برای هر چیزی که برونسپاری میکند کاملاً پاسخگو میماند. اگر شرکت مادر زیرساخت فناوری ارائه میدهد، موجودیت اتحادیه اروپا نمیتواند صرفاً نظارت بر آن را کنار بگذارد. قرارداد برونسپاری باید کتبی باشد، باید به CASP حق فسخ بدهد، و باید تضمین کند شرکت مادر با کارکردهای نظارتی NCA همکاری میکند.
در عمل، این یعنی موجودیت اتحادیه اروپا به چیزی بیش از یک آدرس ثبتشده و یک مدیر صوری نیاز دارد. به افرادی نیاز دارد که واقعاً عملیات اتحادیه اروپا را مدیریت کنند، بتوانند مستندات ارائه دهند و نزد رگولاتورها حاضر شوند، و بفهمند شرکت مادر از طرف آنها چه چیزی ارائه میکند. تفکیک ساختاری بین شرکت مادر و زیرمجموعه واقعی است، اما موجودیت اتحادیه اروپا باید توان داخلی لازم را داشته باشد تا بابت رابطه گروهی پاسخگو شناخته شود.
ناشران توکن در همان گروه، در کنار دو گزینهای که توضیح داده شد، یک گزینه ساختاری سوم نیز دارند. جایی که پروژه خودِ خدمات CASP ارائه نمیکند، موجودیت آفشورِ توکن میتواند همانطور که بالا توضیح داده شد، وایتپیپر خودش را نزد یک مرجع صلاحیتدار اتحادیه اروپا ثبت کند. یا اگر CASP اتحادیه اروپا در گروه یک پلتفرم معاملاتی را اداره میکند، آن موجودیت میتواند ذیل ماده 5(3) با توافق کتبی تعهد وایتپیپر را بر عهده بگیرد و عملاً نقش رابط نظارتی برای موجودیت آفشور توکن را ایفا کند—بدون اینکه خودِ موجودیت توکن هیچ حضور اتحادیه اروپایی داشته باشد.
این معماری چه کارهایی نمیتواند بکند
سه چیز همچنان خارج از دسترس هر ساختاری با شرکت مادر آفشور میماند، و بنیانگذارانی که آنها را نادیده بگیرند خود را در معرض ریسک جدی نظارتی قرار میدهند.
موجودیت اتحادیه اروپا نمیتواند پوستهای باشد. این همان مرزی است که چندین متقاضی اولیه MiCA به سختی آن را فهمیدند. سازوکار مدیر صوری، که در آن تصمیمها عملاً در شرکت مادر آفشور گرفته میشود و مدیر اتحادیه اروپا صرفاً دستورهای خارج را امضا میکند، ماده 59(2) و آزمون ماهیت واقعیای را که رگولاتورها در اعمال ماده 68 بهکار میبرند نقض میکند. برخی NCAها اکنون مصاحبههای زنده با اعضای رکن مدیریت را بهعنوان بخش استاندارد ارزیابی صلاحیت و شایستگی انجام میدهند. آنها پرسشهای دقیق درباره حکمرانی، مدیریت ریسک و اختیار عملیاتی میپرسند. مدیری که نمیتواند بهطور معتبر درباره عملیات واقعی موجودیت اتحادیه اروپا صحبت کند، مدیری است که از بررسی عبور نخواهد کرد.
شرکت مادر آفشور نمیتواند مشتریان اتحادیه اروپا را جذب/ترغیب کند. ماده 61 برای خدماتی که به مشتریان اتحادیه اروپا بنا به ابتکار انحصاری خودشان ارائه میشود یک استثنا (carve-out) پیشبینی میکند. دستورالعملهای ESMA درباره reverse solicitation که تحت اختیار ماده 61(3) منتشر شدهاند، مرز بیرونی این معافیت را با تعابیر محدود مشخص میکنند. شرکتی که وبسایتی به زبان مجاری یا چکی یا لیتوانیایی دارد، برنامههای افیلیت اجرا میکند که ثبتنامهای اتحادیه اروپا تولید میکند، یا از هر کانالی در بازاریابیِ روبهاتحادیهاروپا مشارکت میکند—صرفنظر از اینکه این فعالیت از شرکت مادر آفشور باشد یا نهادی که از طرف آن عمل میکند—از معافیت reverse solicitation بهرهمند نیست. شرکت مادر آفشورِ یک CASP دارای مجوز اتحادیه اروپا نمیتواند همزمان بهطور موازی کاربران اتحادیه اروپا را جذب کند و ادعا کند زیرمجموعه اتحادیه اروپا بخش تنظیمگریشده را مدیریت میکند. رگولاتورها به واقعیت تجاریِ نحوه جذب مشتری نگاه میکنند، نه نمودار سازمانی داخلی.
ARTها و EMTها به ناشران اتحادیه اروپا نیاز دارند، تمام. هر پروژهای که قصد انتشار یک استیبلکوین یا توکن با پشتوانه دارایی را دارد باید مواد 16 و 48 را نقطه آغاز ساختار خود بداند، نه رژیم CASP. انعطاف آفشوری که برای توکنهای کاربردی و داراییهای مشابه وجود دارد اینجا قابل اعمال نیست و تلاش برای اعمال آن از طریق ساختارهای نیابتی از بررسی نظارتی جان سالم به در نخواهد برد.
آنچه رمزگشایی کردیم
برای اپراتورهای CASP: هلدینگ آفشور میتواند آفشور بماند. سؤال این نیست که آیا شرکت مادر را منتقل کنید یا نه، بلکه این است که آیا زیرمجموعه اتحادیه اروپا ماهیت واقعی دارد: مدیریتی که واقعاً عملیات اتحادیه اروپا را میگرداند، سرمایهای که آستانههای ماده 67 را تأمین میکند، حکمرانیای که ماده 68 را برآورده میکند، و چارچوب برونسپاری با شرکت مادر که پاسخگویی موجودیت اتحادیه اروپا را توخالی نکند. انتخاب حوزه قضایی برای زیرمجموعه اتحادیه اروپا مهم است: اتریش، مالت، ایرلند و لیتوانی هرکدام خطوط لوله مجوزدهی فعال و فرهنگهای نظارتی متفاوتی ارائه میدهند که به مدلهای کسبوکار مختلف میخورد.
برای ناشران توکن: اگر خدمات CASP ارائه نمیکنید، برای ثبت وایتپیپر و عرضه توکن به سرمایهگذاران اروپایی به یک موجودیت اتحادیه اروپا نیاز ندارید. یک شرکت BVI یا کیمن میتواند به بانک مرکزی ایرلند یا MFSA اطلاع دهد و ادامه دهد. اگر توکن شما از قبل در یک صرافی دارای مجوز اتحادیه اروپا لیست شده است، آن صرافی ممکن است مایل باشد با توافق کتبی تعهد وایتپیپر را بر عهده بگیرد؛ در این صورت بار نظارتی شما برای دسترسی به بازار اتحادیه اروپا باز هم کمتر میشود. انتخاب عملی حوزه ثبت/ارائه همچنان مهم است. ایرلند گستردهترین دامنه از دستههای توکن را پردازش کرده است، در حالیکه مالت زیرساخت عمیقتری برای کارهای انطباقیِ خاصِ کریپتو دارد.
برای ساختارهای هیبریدی: گروههایی که هم توکن منتشر میکنند و هم خدمات CASP ارائه میدهند باید هر فعالیت را جداگانه به رژیم نظارتی خودش نگاشت کنند. نهاد ناشر توکن و نهاد CASP میتوانند اشخاص حقوقی متفاوتی در یک گروه باشند. تعهدات آنها صرفاً چون شرکت مادر نهایی مشترک دارند به هم سرایت نمیکند. این تفکیک ساختاری میتواند یک مزیت باشد، نه یک پیچیدگی: خزانه آفشورِ توکن ذیل رژیم ناشر توکن عمل میکند، CASP اتحادیه اروپا ذیل عنوان V عمل میکند، و شرکت مادر آفشور گروه را کنار هم نگه میدارد بدون اینکه خود نیازمند مجوز باشد.
بنیانگذارانی که در ۲۰۲۵ نقلمکان کردند لزوماً اشتباه نکرده بودند. حضور یکپارچه در اتحادیه اروپا مزایای عملیاتی دارد، و گروهی که واقعاً در اتحادیه اروپا لنگر انداخته از منظر نظارتی سادهتر مدیریت میشود. اما آنها بر اساس یک فرض درباره الزامات MiCA اقدام کردند که خودِ مقررات بهطور کامل از آن پشتیبانی نمیکند. رجیستر این را قابل مشاهده میکند. معماری MiCA از همان ابتدا قادر بود ساختارهای شرکت مادر آفشور را در خود جای دهد، به شرط آنکه نهادی که واقعاً به مشتریان اتحادیه اروپا خدمت میدهد واقعاً حاضر باشد، واقعاً مدیریت شود، و واقعاً در داخل اتحادیه پاسخگو باشد.
این مقاله بر اساس یک مطالعه انجامشده توسط LegalBison در مه ۲۰۲۶ است. این محتوا صرفاً برای اهداف اطلاعرسانی است و مشاوره حقوقی محسوب نمیشود.
