رمزگشایی MiCA: مقایسه MiCA (اتحادیه اروپا) با VARA (دبی) و MAS (سنگاپور)

«MiCA Decoded» یک مجموعه هفتگی ۱۲ مقاله‌ای برای Bitcoin.com News است که به‌صورت مشترک توسط مدیران هم‌بنیان‌گذار و مدیران عامل LegalBison نوشته می‌شود: Aaron Glauberman، Viktor Juskin و Sabir Alijev. LegalBison به شرکت‌های کریپتو و فین‌تک در زمینه اخذ مجوز MiCA، درخواست‌های CASP و VASP و ساختاردهی مقرراتی در سراسر اروپا و فراتر از آن مشاوره می‌دهد.

افسانه: همه چارچوب‌های اصلی کریپتو به سمت یک مدل واحد همگرا می‌شوند

وقتی بنیان‌گذاران حوزه‌های قضایی را با هم مقایسه می‌کنند، گفت‌وگو معمولاً یکی از دو مسیر را می‌رود. یا رژیم‌های مقرراتی را کمابیش معادل می‌دانند و تفاوت را فقط در هزینه و زمان‌بندی می‌بینند، یا آن‌ها را کاملاً غیرقابل‌مقایسه تلقی می‌کنند و هر کدام را آن‌قدر منحصربه‌فرد می‌دانند که مقایسه بی‌معنا باشد. هیچ‌کدام از این دو موضع دقیق نیست.

مقررات بازارهای دارایی‌های رمزنگاری‌شده (MiCA)، چارچوب «سازمان تنظیم مقررات دارایی‌های مجازی» دبی (VARA)، و رژیم صدور مجوز سنگاپور تحت «قانون خدمات مالی و بازارها ۲۰۲۲» (FSM Act) و «قانون خدمات پرداخت ۲۰۱۹» (PS Act) از بیرون شباهت‌هایی با هم دارند. هر سه نیازمند مجوز هستند. هر سه ارزیابی‌های صلاحیت و شایستگی (fit-and-proper)، الزامات سرمایه و کنترل‌های مبارزه با پول‌شویی را تحمیل می‌کنند. هر سه ادعا می‌کنند نوآوری را با حفاظت از مصرف‌کننده متوازن می‌کنند.

اما فراتر از این شباهت، هر رژیم بازتاب‌دهنده یک فلسفه مقررات‌گذاری مشخص، یک نظریه مشخص درباره اینکه ریسک کریپتو بر عهده چه کسی می‌افتد و چرا، و یک پاسخ مشخص به این پرسش است که «یک شرکت کریپتوی دارای مجوز» واقعاً چیست. این تفاوت‌ها جزئیات رویه‌ای نیستند. آن‌ها تعیین می‌کنند که آیا یک مدل کسب‌وکار مشخص اصلاً قابل‌مجوزدهی هست یا نه، یک نهاد چه میزان «ماهیت/حضور واقعی» باید داشته باشد، و بنیان‌گذار هنگام درخواست دقیقاً به چه چیزی متعهد می‌شود.

مقررات واقعاً چه می‌گوید: دامنه و خدمات

این سه رژیم از تعاریف متفاوتی از فعالیتِ تحت تنظیم شروع می‌کنند و همین انتخاب‌های تعریفی پیامدهای مهمی دارد.

MiCA ده دسته از خدمات دارایی‌های رمزارزی را تعریف می‌کند؛ از نگه‌داری (custody) و بهره‌برداری از پلتفرم معاملاتی گرفته تا مدیریت پرتفوی و مشاوره سرمایه‌گذاری درباره دارایی‌های رمزارزی. این چارچوب یک مجوز واحد ایجاد می‌کند، یعنی مجوز «ارائه‌دهنده خدمات دارایی رمزارزی» (CASP)، که هر زیرمجموعه‌ای از آن ده خدمت را که متقاضی قصد ارائه‌اش را دارد پوشش می‌دهد. دامنه آن سراسر اتحادیه اروپا است؛ یعنی یک مجوز CASP در کل ۲۷ کشور عضو اتحادیه اروپا و ۳ کشور منطقه اقتصادی اروپا (نروژ، ایسلند، لیختن‌اشتاین) بدون درخواست‌های ثانویه در هر کشور، قابلیت پاسپورتینگ دارد.

VARA فعالیت‌های تحت تنظیم را در دسته‌های متمایز سازمان‌دهی می‌کند، از جمله خدمات کارگزار-معامله‌گر (Broker-Dealer Services)، خدمات نگه‌داری (Custody Services)، خدمات صرافی/تبادل (Exchange Services)، خدمات وام‌دهی و وام‌گیری (Lending and Borrowing Services)، و خدمات مشاوره‌ای (Advisory Services) و غیره. هر دسته الزامات کتابچه مقرراتی خود را دارد و آستانه سرمایه پرداخت‌شده (paid-up capital) مخصوص خود را. شرکتی که مجوز VARA برای «خدمات صرافی» دارد، تعهدات مستمر متفاوتی نسبت به شرکتی دارد که فقط برای «خدمات مشاوره‌ای» مجوز گرفته است.

سنگاپور بسته به ماهیت فعالیت، تحت دو چارچوب قانونی عمل می‌کند. صرافی‌ها و متولیان نگه‌داری که با «توکن‌های پرداخت دیجیتال» سروکار دارند، تحت PS Act به‌عنوان «مؤسسات پرداخت عمده» (MPI) فعالیت می‌کنند. شرکت‌هایی که «خدمات توکن دیجیتال» را خارج از سنگاپور ارائه می‌دهند — که دامنه تعریف‌شده در FSM Act است — به‌عنوان «ارائه‌دهندگان خدمات توکن دیجیتال» (DTSPs) تحت بخش ۹ FSM Act تنظیم می‌شوند. FSM Act در «جدول اول» خود ده نوع خدمت متمایز را پوشش می‌دهد، از جمله معامله در توکن‌های دیجیتال، تسهیل مبادله توکن‌های دیجیتال، و حفاظت از توکن‌های دیجیتال همراه با کنترل بر دارایی‌های مشتری.

پیامد عملی این رویکردهای متفاوت در تعیین دامنه، وقتی آشکار می‌شود که بنیان‌گذار بخواهد مدل کسب‌وکارش را روی معماری مقرراتی نگاشت کند. این موضوع به‌ویژه برای پلتفرم‌های مرزی مانند بازارهای پیش‌بینی که در تقاطع Web3 و بازی‌های سفته‌بازانه قرار می‌گیرند چالش‌برانگیز است؛ جایی که بنیان‌گذاران باید با دقت ارزیابی کنند آیا به مجوز کریپتو نیاز دارند یا به یک مجوز قمار مستقل.

همان‌طور که در یک مطلب قبلی دیدیم، یک پروتکل DeFi می‌تواند به‌خوبی تحت MiCA ممنوع شود. تحت VARA، همان پروتکل باید ارزیابی کند آیا هر نهاد قابل‌شناسایی‌ای کنترل پلتفرم را اعمال می‌کند یا نه؛ چیزی که VARA با رویکرد «ماهیت مهم‌تر از شکل» (substance-over-form) آن را می‌سنجد. تحت چارچوب سنگاپور، FSM Act بر ارائه خدمت از سوی یا توسط نهادهای مرتبط با سنگاپور تمرکز دارد؛ یعنی اپراتورهای پروتکلِ برون‌مرزی که خارج از سنگاپور ساختاربندی شده‌اند ممکن است کاملاً بیرون از محیط صدور مجوز قرار بگیرند، اما فقط در صورتی که واقعاً از نقاط اتصال (nexus) تعیین‌شده اجتناب کنند.

چرا این سردرگمی وجود دارد: پاسپورتینگ، گستره جغرافیایی و قصد مقررات‌گذار

مهم‌ترین تفاوت ساختاری میان این سه چارچوب، پاسپورتینگ است. MiCA آن را ایجاد می‌کند. VARA و سنگاپور چنین چیزی ندارند.

یک CASP که در استونی مجاز شده است می‌تواند به مرجع ذی‌صلاح کشور عضوِ مبدأ اطلاع دهد و بدون اخذ مجوزهای اضافی، ارائه خدمات به مشتریان را در سراسر اتحادیه اروپا و منطقه اقتصادی اروپا آغاز کند. مجوز همراهِ نهاد حرکت می‌کند. این پاسپورتینگ سراسریِ اروپا محرک مهمی برای مدل‌های پیچیده Web3 مانند بازی‌های آنلاینِ مبتنی بر دارایی‌های رمزارزی است که اغلب تلاش می‌کنند معماری کریپتوی خود را با مثلاً یک مجوز قمار آنلاین در استونی تکمیل کنند. برای کسب‌وکاری که مشتریان خُرده‌فروش اتحادیه اروپا را در چند کشور هدف می‌گیرد، این یک ویژگیِ «راحتی» نیست؛ این استدلال تجاریِ مرکزی برای اخذ مجوز MiCA است. یک زیرساخت انطباق برای ۴۵۰ میلیون مشتری بالقوه.

مجوزدهی VARA مختص دبی است. این چارچوب فعالیت دارایی مجازی را که در امارت دبی انجام می‌شود یا دبی را هدف می‌گیرد تنظیم می‌کند؛ مطابق قانون دبی شماره ۴ سال ۲۰۲۲. یک صرافی دارای مجوز VARA که به مشتریان در سراسر GCC یا به‌صورت بین‌المللی خدمت می‌دهد، این کار را بر اساس چارچوب‌های سایر حوزه‌های قضایی انجام می‌دهد، یا بر این مبنا که در آن بازارها الزامات محلیِ مجوزدهی را فعال نمی‌کند. خودِ مجوز VARA هیچ سازوکار پاسپورتینگ برون‌مرزی ارائه نمی‌کند.

مجوز DTSP تحت FSM Act سنگاپور برای نهادهایی اعمال می‌شود که از سنگاپور فعالیت می‌کنند یا در سنگاپور ثبت شده‌اند اما خدمات توکن دیجیتال را خارج از سنگاپور انجام می‌دهند. این دامنهِ مدنظر است. سنگاپور از طریق FSM Act ادعا نمی‌کند فعالیت برون‌مرزیِ شرکت‌های خارجی را در سطح مصرف‌کننده خُرده‌فروش تنظیم می‌کند، هرچند MAS محدودیت‌هایی را بر آنچه DTSPهای دارای مجوز و فاقد مجوز می‌توانند در ارتباط با ساکنان سنگاپور انجام دهند اعمال می‌کند.

این تفاوت‌ها بازتاب‌دهنده نظریه‌های واقعاً متفاوت مقررات‌گذاری هستند. طراحی پاسپورتینگ MiCA منطق بازار واحد اتحادیه اروپا را منعکس می‌کند؛ جایی که تکه‌تکه شدن دسترسی به خدمات مالی یک شکست مقرراتی تلقی می‌شود. دامنه دبی‌محور VARA بازتاب‌دهنده راهبرد «ساختن حوزه قضایی» است؛ جایی که هدف تبدیل دبی به یک هاب است، نه تنظیم فعالیت جهانی کریپتو. چارچوب FSM Act سنگاپور رویکرد مدیریت ریسک اعتباری را منعکس می‌کند؛ جایی که MAS صراحتاً گفته مجوز در شرایط بسیار محدود اعطا می‌شود و رژیم برای لنگر انداختن بازیگران باکیفیت طراحی شده، نه برای تسهیل ورود گسترده به بازار.

الزامات سرمایه: سه پاسخ متفاوت به یک پرسش

هر سه رژیم الزامات سرمایه‌ای اعمال می‌کنند. اعداد و منطق پشت آن‌ها یکسان نیست.

تحت MiCA، حداقل سرمایه برای یک CASP از ۵۰٬۰۰۰ یورو (کلاس ۱) تا ۱۲۵٬۰۰۰ یورو (کلاس ۲) و تا ۱۵۰٬۰۰۰ یورو (کلاس ۳) متغیر است. رژیم MiCA همچنین یک الزام مستمرِ «هزینه‌های سربار ثابت» اعمال می‌کند؛ یعنی شرکت باید رقم بالاترِ بین حداقل ثابت یا یک‌چهارمِ هزینه‌های سربار ثابت سال قبل را نگه دارد. یک CASP با ۱۰ میلیون یورو هزینه عملیاتی سالانه، با کف سرمایه مؤثر ۲.۵ میلیون یورو مواجه است، صرف‌نظر از اینکه کدام کلاس خدمت اعمال می‌شود.

VARA یک مدل سرمایه پرداخت‌شده را اعمال می‌کند که وابسته به نوع فعالیت است و حداقل‌های مطلق بالاتری دارد. «خدمات مشاوره‌ای» به ۱۰۰٬۰۰۰ درهم (AED) نیاز دارد. ارائه‌دهندگان «خدمات نگه‌داری» به سرمایه پایه‌ای برابر با رقم بالاترِ بین ۶۰۰٬۰۰۰ درهم یا ۲۵٪ از هزینه‌های سربار ثابت سالانه نیاز دارند. برای «خدمات کارگزار-معامله‌گر»، الزام سرمایه به ترتیبات نگه‌داری آن‌ها بستگی دارد: کسانی که از یک متولیِ دارای مجوز VARA استفاده می‌کنند به رقم بالاترِ بین ۴۰۰٬۰۰۰ درهم یا ۱۵٪ از هزینه‌های سربار ثابت سالانه نیاز دارند، در حالی که کسانی که از متولیِ دارای مجوز VARA استفاده نمی‌کنند به رقم بالاترِ بین ۶۰۰٬۰۰۰ درهم یا ۲۵٪ از هزینه‌های سربار ثابت سالانه نیاز دارند.

به‌طور مشابه، الزام سرمایه برای «خدمات صرافی/تبادل» که سرمایه‌برترین دسته است، اگر VASP از متولیِ دارای مجوز VARA استفاده کند رقم بالاترِ بین ۸۰۰٬۰۰۰ درهم یا ۱۵٪ از هزینه‌های سربار ثابت سالانه است؛ و در سایر موارد رقم بالاترِ بین ۱٬۵۰۰٬۰۰۰ درهم یا ۲۵٪ از هزینه‌های سربار ثابت سالانه. VARA همچنین یک الزام جداگانه «دارایی‌های خالص نقدشونده» (Net Liquid Assets) اعمال می‌کند و از VASPها می‌خواهد دارایی‌های نقدِ جاری نگه دارند به‌گونه‌ای که مازاد آن‌ها نسبت به بدهی‌های جاری حداقل ۱.۲ برابر هزینه‌های عملیاتی ماهانه باشد؛ با تطبیق روزانه و گزارش‌دهی ماهانه به VARA همراه با تجمیع فصلی. VARA همچنین بیمه مسئولیت حرفه‌ای (professional indemnity)، بیمه مدیران و مدیرعاملان (directors and officers)، و بیمه جرائم تجاری (commercial crime) برای دارایی‌های نگهداری‌شده در کیف‌پول‌های گرم (hot wallets) را الزامی می‌کند.

چارچوب DTSP تحت FSM Act سنگاپور یک کف سرمایه پایه ۲۵۰٬۰۰۰ دلار سنگاپور (SGD) تعیین می‌کند که به‌طور یکنواخت برای شرکت‌ها، مشارکت‌ها و کسب‌وکارهای انفرادی اعمال می‌شود، با این انتظار که در راهنماهای MAS بیان شده است که حاشیه سرمایه باید واقع‌بینانه شش تا دوازده ماه هزینه‌های عملیاتی را پوشش دهد. MAS صراحتاً گفته است DTSPها تحت همان مقررات احتیاطی (prudential)ِ مؤسسات سپرده‌پذیر نیستند و شبکه‌های ایمنی مانند بیمه سپرده ندارند. کف ۲۵۰٬۰۰۰ دلار سنگاپور یک آستانه ورود به بازار است، نه یک بافر احتیاطیِ تنظیم‌شده بر اساس ریسک به معنای MiCA یا VARA.

تفاوت عملی فقط در اعداد نیست. الزامات «دارایی‌های خالص نقدشونده» و بیمه در VARA یک تعهد چندلایه برای سلامت مالی ایجاد می‌کند که MiCA و FSM Act آن را به‌شکل متفاوت یا کم‌تجویزتر پوشش می‌دهند. شرکتی که در حال محاسبه میزان مواجهه انطباقی خود در VARA است باید هم‌زمان سرمایه پرداخت‌شده، دارایی‌های خالص نقدشونده و کفایت بیمه را بررسی کند و هر سه را با تناوب‌های مشخص تطبیق دهد؛ با VARA به‌عنوان ذی‌نفع اعلام‌شده حساب امانی سرمایه یا ضمانت‌نامه (surety bond).

فلسفه حفاظت از مصرف‌کننده: افشای ریسک، تناسب‌سنجی و محدودیت‌های دسترسی

در حوزه حفاظت از مصرف‌کننده، MiCA، VARA و سنگاپور شهودهای متفاوتی درباره این دارند که مقررات‌گذار واقعاً باید از چه چیزی جلوگیری کند.

MiCA ارائه‌دهندگان خدمات دارایی رمزارزی را به‌عنوان اپراتورهای خدمات مالی در نظر می‌گیرد که مشمول تعهدات رفتاری، ارزیابی تناسب (suitability) برای مدیریت پرتفوی و مشاوره، الزامات بهترین اجرا (best execution)، و وظایف افشای مستمر هستند. برای دارندگان خُرده‌فروش، مقررات افشای معنادار ریسک را در وایت‌پیپرها و ارتباطات بازاریابی الزامی می‌کند، اما سازوکارهای مشخص حفاظت از دارنده به نوع توکن بستگی دارد. برای دارندگان خُرده‌فروش که دارایی‌های رمزارزی غیر از «توکن‌های دارای پشتوانه دارایی» (ARTs) و «توکن‌های پول الکترونیکی» (EMTs) را مستقیماً از عرضه‌کننده خریداری می‌کنند، MiCA حق انصراف ۱۴ روزه اعمال می‌کند. با این حال، این حق انصراف برای ARTها و EMTها اعمال نمی‌شود؛ در عوض، دارندگان این توکن‌ها از یک حق دائمیِ بازخرید (redemption) در هر زمان در برابر ناشر برخوردارند.

اما MiCA دسترسی خُرده‌فروشان به معامله کریپتو را محدود نمی‌کند. فرضش این است که مشارکت خُرده‌فروشانِ آگاه مشروع است و قواعد رفتاری خود را بر همین اساس ساختاربندی می‌کند.

کتابچه «رفتار بازار» VARA قراردادهای مشتری، رسیدگی به شکایات، و طبقه‌بندی سرمایه‌گذار را الزامی می‌کند. VARA سرمایه‌گذاران را به سه دسته طبقه‌بندی می‌کند: سرمایه‌گذاران خُرده‌فروش، سرمایه‌گذاران واجد شرایط، و سرمایه‌گذاران نهادی؛ و پارامترهای ارائه خدمت بر اساس این طبقه‌بندی تنظیم می‌شود. مقررات بازاریابی‌ای که VARA در سال ۲۰۲۴ صادر کرد از دقیق‌ترین‌ها در هر حوزه قضایی کریپتو است و راهنمایی مشخص و مطالعات موردیِ نمونه درباره اینکه چه چیزی «بازاریابی ممنوع» محسوب می‌شود ارائه می‌دهد؛ از جمله پرداخت گسترده به پست‌های شبکه‌های اجتماعی، ترتیبات اینفلوئنسرها، و محتوای آموزشی‌ای که ممکن است به ترویج (promotion) تبدیل شود.

رویکرد سنگاپور از میان این سه، محدودکننده‌ترین نسبت به مشارکت خُرده‌فروشان است. MAS از سال ۲۰۱۷ به‌طور پیوسته درباره سفته‌بازی رمزارزی به عموم هشدار داده و تبلیغات خدمات DPT را در فضاهای عمومی محدود کرده است. سند مشورتی ۲۰۲۲ درباره اقدامات پیشنهادی برای «خدمات توکن پرداخت دیجیتال» پیشنهادهای اولیه‌ای را مطرح کرد که طبق آن DPTSPها باید پیش از ارائه هر خدمت DPT، دانش مشتریان خُرده‌فروش را ارزیابی کنند، محدودیت‌های دسترسی مصرف‌کننده اعمال کنند، و از ارائه مشوق‌ها برای معامله‌گری خُرده‌فروشی خودداری کنند.

موضع اعلام‌شده MAS این است که مقررات نمی‌تواند و نباید به مشتریان خُرده‌فروش این تصور را بدهد که پلتفرم‌های دارای مجوز مکان‌های امنی برای سرمایه‌گذاری هستند. راهنماهای صدور مجوز DTSP توضیح می‌دهد که پذیرش در شرایط بسیار محدود رخ می‌دهد و تأکید می‌کند چارچوب سنگاپور برای دسترسی گسترده خُرده‌فروشان از طریق ارائه‌دهندگانِ دارای مجوز طراحی نشده است.

ماهیت عملیاتی: زندگی درون این رژیم‌ها چگونه است

بار انطباق مستمر در هر سه رژیم قابل‌توجه است. اما جنس این بار متفاوت است.

MiCA الزامات حاکمیت شرکتی، تعهدات تداوم کسب‌وکار همسو با «قانون تاب‌آوری عملیاتی دیجیتال» (DORA)، چارچوب‌های AML/CTF همسو با دستورالعمل‌های اتحادیه اروپا، گزارش‌دهی مستمر، و ارزیابی اجباری fit-and-proper برای مدیریت و سهام‌دارانِ واجد شرایط را تحمیل می‌کند. این رژیم «محل مدیریت مؤثر» در اتحادیه اروپا و دست‌کم یک مدیر مقیم اتحادیه اروپا را می‌خواهد. مجوزدهی خدمت‌محور است؛ یعنی هر مجوز CASP مشخص می‌کند دارنده مجاز به ارائه کدام‌یک از ده دسته خدمت است.

VARA از طریق یک سیستم کتابچه مقرراتی عمل می‌کند که چندین کتاب هم‌زمان برای همه VASPها اعمال می‌شود: کتابچه شرکت (Company Rulebook)، کتابچه انطباق و مدیریت ریسک (Compliance and Risk Management Rulebook)، کتابچه فناوری و اطلاعات (Technology and Information Rulebook)، و کتابچه رفتار بازار (Market Conduct Rulebook)، در کنار کتابچه فعالیتِ اختصاصی برای هر «فعالیت دارایی مجازی» (VA Activity) دارای مجوز. کتابچه فناوری و اطلاعات وجود «مدیر ارشد امنیت اطلاعات» (Chief Information Security Officer)، سیاست امنیت سایبریِ ارائه‌شده به VARA، و چارچوب حاکمیت فناوری و ارزیابی ریسک را که پنج دسته ریسک تعریف‌شده را پوشش می‌دهد الزامی می‌کند. VARA وجود یک شخصیت حقوقی در دبی، زنجیره مالکیت روشن با مالکان ذی‌نفع نهایی قابل‌شناسایی، و اخذ تأییدیه کتبی برای هر تغییر بااهمیت در ساختار شرکت را می‌خواهد.

چارچوب FSM Act سنگاپور نیازمند یک محل کسب‌وکار دائمی یا دفتر ثبت‌شده در سنگاپور است، با حضور یک نماینده حداقل ده روز در ماه و حداقل هشت ساعت در هر روز. راهنماهای صدور مجوز DTSP انجام آزمون نفوذ (penetration test) برای خدمات پیشنهادی پیش از اعطای مجوز را الزامی می‌کند، ارزیابی حسابرس مستقل بیرونی درباره فناوری و امنیت سایبری را به‌عنوان شرط تأیید اصولی (in-principle approval) مقرر می‌کند، و ترتیبات انطباق متناسب با مقیاس و ماهیت کسب‌وکار را می‌خواهد. MAS به‌طور استاندارد با اعضای کلیدی مدیریت مصاحبه انجام می‌دهد، و صراحتاً به مشاوران و وکلای بیرونی اجازه حضور در آن مصاحبه‌ها داده نمی‌شود.

هر یک از این الزامات ماهیت/حضور واقعی برای شرکتی که هرگز در آن محیط مقرراتی فعالیت نکرده معنایی دارد. الزام VARA مبنی بر اینکه سرمایه پرداخت‌شده باید تأمین/وثیقه‌گذاری شود — چه در حساب امانی نزد یک بانک اماراتی با ذکر VARA به‌عنوان ذی‌نفع نگهداری شود و چه از طریق ضمانت‌نامه توسط یک شرکت ضامن مجاز اماراتی تضمین شود — یک وابستگی ساختاری است که باید پیش از مجوزدهی برقرار شود. الزام مصاحبه در سنگاپور یعنی مدیرعامل و مسئول انطباق باید بتوانند مدل کسب‌وکار، کنترل‌های ریسک و رویکرد انطباقی را بدون تکیه ارجاعی به مشاوران توضیح دهند. این‌ها موانع انتزاعی نیستند؛ این‌ها شرایط عملیاتی‌اند.

آنچه رمزگشایی کردیم: پیامدهای راهبردی در انتخاب حوزه قضایی

این سه چارچوب به هیچ معنای ساده‌ای با یکدیگر رقابت نمی‌کنند. شرکتی که بین آن‌ها انتخاب می‌کند معمولاً در حال تصمیم‌گیری درباره این است که واقعاً می‌خواهد به کدام بازار خدمت دهد و چه نوع رابطه مقرراتی‌ای را آماده است حفظ کند.

• MiCA تنها مورد از میان این سه است که از طریق یک مجوز واحد، دسترسی مستقیم به یک بازار خُرده‌فروشی یکپارچه در مقیاس قاره‌ای فراهم می‌کند. برای هر ارائه‌دهنده خدمات دارایی رمزارزی که کسب‌وکار اصلی‌اش شامل مشتریان خُرده‌فروش اتحادیه اروپا است، MiCA اختیاری نیست؛ چارچوبی است که تعیین می‌کند آیا آن کسب‌وکار اصلاً می‌تواند به‌طور قانونی در اتحادیه اروپا فعالیت کند یا نه. دوره گذار در ۱ ژوئیه ۲۰۲۶ پایان می‌یابد.
• VARA مجوز مختص دبی است که به شرکت‌هایی خدمت می‌کند که راهبرد تجاری‌شان در بازارهای امارات و خاورمیانه و شمال آفریقا (MENA) لنگر انداخته، یا برندشان از حضورِ دارای مجوز در دبی سود می‌برد. الزامات سرمایه در مقایسه با MiCA از نظر مطلق بالاتر است، مقررات بازاریابی از دقیق‌ترین‌ها در سطح جهان است، و معماری انطباق چندکتابی ماهیت جدی دارد. مجوز VARA به حوزه‌های قضایی دیگر منتقل نمی‌شود، اما برای شرکت‌هایی که منطقه خلیج را هدف می‌گیرند یا به‌دنبال راه‌اندازی یک صرافی منطبق در خودِ دبی هستند، جایگزین هم‌تراز دیگری وجود ندارد.
• سنگاپور مجوز DTSP از میان این سه، محدودکننده‌ترین برای اخذ است و صراحتاً برای طبقه محدودی از متقاضیان طراحی شده است: شرکت‌هایی که به سنگاپور متصل‌اند اما خدمات توکن دیجیتال را خارج از سنگاپور انجام می‌دهند، و می‌توانند نشان دهند که در جای دیگری بالفعل مطابق استانداردهای بین‌المللی تنظیم‌گری شده‌اند، مدل کسب‌وکارشان از نظر اقتصادی معقول است، و MAS درباره ساختار آن‌ها نگرانی ندارد. اخذ این مجوز مسیر ساده ورود به بازار نیست. این بیشتر شبیه یک تأیید مقرراتی است که برای تعداد کمی از اپراتورها با آستانه بالا در دسترس است.

این رژیم‌ها از نظر کارکردی قابل‌جایگزینی با هم نیستند و برای این منظور طراحی نشده‌اند. شرکتی که هم‌زمان به هر سه درخواست می‌دهد چون پوشش جهانی می‌خواهد، در واقع سه تعهد متفاوت به سه مقررات‌گذار متفاوت با سه نظریه متفاوت درباره اینکه یک شرکت کریپتوی دارای مجوز باید چه شکلی داشته باشد می‌سپارد. درست انجام دادن این هماهنگی به چیزی بیش از یک فرایند درخواست موازی نیاز دارد. نیازمند درک این است که هر مقررات‌گذار واقعاً می‌خواهد به چه هدفی برسد و آیا کسب‌وکار می‌تواند به‌طور معتبر به آن متعهد شود یا نه.

این مقاله بر اساس یک مطالعه انجام‌شده توسط LegalBison در ماه مه ۲۰۲۶ تهیه شده است. این محتوا صرفاً برای اهداف اطلاع‌رسانی است و مشاوره حقوقی محسوب نمی‌شود.