«ما دیفای هستیم، پس MiCA شامل حال ما نمی‌شود.» متأسفیم، اما EBA و ESMA دیدگاه متفاوتی دارند

MiCA Decoded یک مجموعه هفتگی ۱۲ مقاله‌ای برای Bitcoin.com News است که به‌صورت مشترک توسط مدیران هم‌بنیان‌گذار و مدیران عامل LegalBison تألیف شده است: آرون گلاوبرمن، ویکتور یوسکین و صبیر علی‌اف. LegalBison به شرکت‌های کریپتو و فین‌تک درباره اخذ مجوز MiCA، درخواست‌های CASP و VASP، و ساختاردهی مقرراتی در سراسر اروپا و فراتر از آن مشاوره می‌دهد.

ورودی این هفته توسط ایرا یاروی (Eira Järvi)، وکیل ارشد در LegalBison نوشته شده است که پژوهش مقرراتی جهانی و اجرای اخذ مجوز CASP و سایر مجوزهای پیچیده را هدایت می‌کند. ایرا به‌طور فعال پژوهش‌های جهانی را در محصولات فعالِ مواجه با مشتری پیاده‌سازی می‌کند.

رشد دیفای

امور مالی غیرمتمرکز در سال‌های اخیر رو به رشد بوده است. صنعت کریپتو تقریباً به‌صورت روزانه شاهد ظهور پروژه‌های جدید دیفای بوده است. شبکه‌های بلاکچینی جدید، پروتکل‌ها و اپلیکیشن‌های غیرمتمرکز (dApps) خوراک بحث‌های علاقه‌مندان دیفای و خبرنامه‌ها را تشکیل می‌دهند. این بحث‌ها حول موضوعاتی مانند کارایی، شفافیت، ترکیب‌پذیری، حریم خصوصی و دسترس‌پذیری دیفای می‌چرخند. با اجرایی شدن MiCAR (مقررات بازار دارایی‌های رمزنگاری‌شده)، بسیاری از تیم‌های توسعه دیفای اکنون در حال بررسی گسترش پروژه‌های خود به بازارهای اتحادیه اروپا هستند.

با این حال، در این چارچوب، یک موضوع از همه مهم‌تر باقی می‌ماند: تیم چگونه اطمینان حاصل می‌کند پروژه‌ای که می‌سازد از نظر حقوقی منطبق است؟

برای اغلب استارتاپ‌های دیفای، پاسخ ممکن است ساده به نظر برسد: MiCAR معافیتی برای پروژه‌های «کاملاً غیرمتمرکز» دارد که بسیاری از استارتاپ‌ها با اطمینان به آن تکیه می‌کنند تا اعتمادشان به راه‌اندازی پروژه در اتحادیه اروپا را بدون گرفتن هرگونه راهنمایی حقوقی—چه رسد به انطباق با MiCAR—توجیه کنند.

این مقاله می‌کوشد باور رایجِ «اگر یک پروژه به اندازه کافی غیرمتمرکز باشد، MiCAR نگرانی‌ای برای تیم ندارد» را از بین ببرد. متأسفم، اما راهنماهای مقرراتی این افسانه را نقش بر آب می‌کنند!

افسانه: MiCA بر دیفای و ارائه‌دهندگان خدمات غیرامانی اثر نمی‌گذارد

ماده 3(1)، بند 1 از MiCAR فناوری دفترکل توزیع‌شده («DLT») را این‌گونه تعریف می‌کند: «فناوری‌ای که امکان بهره‌برداری و استفاده از دفترکل‌های توزیع‌شده را فراهم می‌کند» و بند 2 «دفترکل توزیع‌شده» را این‌گونه تعریف می‌کند: «مخزن اطلاعاتی‌ای که سوابق تراکنش‌ها را نگه می‌دارد و میان مجموعه‌ای از گره‌های شبکه DLT با استفاده از سازوکار اجماع به‌اشتراک گذاشته و همگام‌سازی می‌شود.»

بند مقدمه‌ای 22 از MiCAR مهم‌ترین راهنمایی درباره رابطه دیفای با این مقرره را ارائه می‌دهد. این بند بیان می‌کند که MiCAR به‌گونه‌ای طراحی شده است که خدمات و فعالیت‌هایی را دربرگیرد که—خواه مستقیم یا غیرمستقیم—توسط اشخاص حقیقی یا حقوقی و برخی بنگاه‌های درگیر در خدمات دارایی‌های رمزنگاری‌شده انجام، ارائه یا کنترل می‌شوند، حتی در مواردی که غیرمتمرکزسازی دخیل است.

با این حال، این بند مقدمه‌ای شامل عبارت کلیدی زیر است: «هرگاه خدمات دارایی‌های رمزنگاری‌شده به‌صورت کاملاً غیرمتمرکز و بدون هیچ واسطه‌ای ارائه شوند، نباید در دامنه این مقرره قرار گیرند.» اهمیت این حکم در دو عبارت کلیدی نهفته است: «کاملاً غیرمتمرکز» و «بدون هیچ واسطه‌ای».

خود متن مقرره در هیچ‌یک از مواد اجرایی‌اش «کاملاً غیرمتمرکز» را تعریف نمی‌کند. تنها منبع این اصطلاح در بند مقدمه‌ای 22 است که بخشی از دیباچه است نه مواد رسمیِ الزام‌آور. بند مقدمه‌ای 83 نیز اضافه می‌کند که «ارائه‌دهندگان سخت‌افزار یا نرم‌افزارِ کیف‌پول‌های غیرامانی نباید در دامنه این مقرره قرار گیرند»، بدون آن‌که صراحتاً مشخص کند ارائه سخت‌افزار یا نرم‌افزار تا چه حد یک خدمت کاملاً غیرمتمرکزِ خارج از MiCAR محسوب می‌شود.

بند مقدمه‌ای 109 این چالش‌های تفسیری را به رسمیت می‌شناسد و تدوین پیش‌نویس استانداردهای فنی مقرراتی و اجرایی را به «سازمان بانکداری اروپا» (EBA) و «سازمان اروپایی اوراق بهادار و بازارها» (ESMA) محول می‌کند.

برای تعیین این‌که آیا خدمات در دامنه MiCAR قرار می‌گیرند یا نه، می‌توان از بند مقدمه‌ای 22 و راهنمایی‌های مقرراتی بعدی دو شرط را استخراج کرد:

• اول، هیچ موجودیت واحدی نباید کنترل پارامترهای پروتکل، سازوکارهای حاکمیتی یا زیرساخت فناورانه اصلی‌ای را که خدمت دارایی رمزنگاری‌شده بر آن متکی است در اختیار داشته باشد.
• دوم، کاربران باید به چیزی شبیه یک «منبع کالای عمومی» دسترسی داشته باشند، نه این‌که خدمات را از یک ارائه‌دهنده مشخص خریداری کنند که با او رابطه قراردادی ارائه‌دهنده-خدمت وجود دارد.

این شرایط برای ارزیابی این‌که هر پروژه دیفای درون یا بیرون از دامنه MiCAR قرار می‌گیرد حیاتی است.

دامِ بیش‌برآورد کردن میزان غیرمتمرکز بودن

در جهانی با فناوری‌های نوپدیدِ پرشتاب، بی‌ثباتی ژئوپلیتیک، و نظام‌های مالیِ تکه‌تکه که به فرایندهای دستی و واسطه‌ها وابسته‌اند، دیفای راه‌حلی شفاف و بدون مرز ارائه می‌دهد که شیوه آغاز، پردازش و اجرای تراکنش‌ها را به‌طور بنیادین تغییر می‌دهد. به‌جای مدل‌های سنتی نظام مالی که در آن‌ها تراکنش‌ها باید پیش از اجرا و تسویه از چندین واسطه و بک‌اندهای نهادی عبور کنند، در دیفای کاربران با تعامل مستقیم با شبکه بلاکچینِ زیربنایی از طریق پروتکل‌ها و رابط‌های غیرمتمرکز تراکنش انجام می‌دهند و بدین‌ترتیب نیاز به واسطه‌ها و زیرساخت‌های پیچیده سیستمی را حذف می‌کنند.

در دنیای حقوقِ آن‌چین، مرز بین غیرمتمرکزسازی کامل و فقدان آن از آن‌چه به نظر می‌رسد باریک‌تر است. پیش از آغاز هر کاری، وکیلی که با یک پروژه غیرمتمرکز Web3 کار می‌کند ابتدا بررسی می‌کند آیا پروژه با تحلیل و ارزیابی لایه‌های پروژه، وضعیت غیرمتمرکز بودن آن‌ها و نیز برنامه‌های تیم درباره مالکیت و حاکمیت، می‌تواند غیرمتمرکز تلقی شود یا نه.

در این مرحله ابتداییِ تدوین راهبرد حقوقی، عناصر فنی و معماری بسیاری وجود دارد که باید توسط وکیل ارزیابی شود تا درباره وضعیت غیرمتمرکز بودن پروژه به جمع‌بندی قطعی برسد. در حالی که ممکن است تیم قانع باشد پروژه‌اش با همه اجزا—مانند DLT، پروتکل و dApp—کاملاً غیرمتمرکز است، در واقع ارزیابی اولیه ممکن است خلاف آن را نشان دهد.

برای دستیابی به وضعیتِ غیرمتمرکزسازی واقعی و کامل، همه اجزای پروژه باید معیارهای خودمختاری کامل و فقدان نفوذ داخلی یا خارجی را در سراسر اکوسیستم پروژه و اجزای متعدد آن—از جمله و نه محدود به حاکمیت، مالکیت، رابط‌ها و غیره—برآورده کنند؛ امری که با دقت بیشتر روشن می‌شود بسیار اندک پروژه‌هایی موفق به تحقق آن می‌شوند.

این نتیجه را شاید بتوان با رخدادی اخیر در دنیای دیفای بهتر نشان داد. در 21 آوریل 2026، شورای امنیت آربیتروم بیش از 30 ETH را مسدود کرد (تقریباً 71 میلیون دلار) که با سوءاستفاده Kelp DAO مرتبط بود. یک نهاد حاکمیتی متشکل از 12 عضو توانست با انتقال وجوه به کیف‌پول واسطه به رخنه واکنش نشان دهد؛ کیف‌پولی که فقط از طریق رأی‌گیری حاکمیتی می‌تواند آزاد شود و عملاً وجوه را در آن کیف‌پول قفل کرد.

این مثال وجودِ کنترل عملیاتیِ صلاحدیدی را نشان می‌دهد: حتی اگر آربیتروم بنا به تعریف، یک شبکه لایه 2 بدون مجوز و ظاهراً کاملاً غیرمتمرکز باشد، اعمال کنترل بر دارایی‌های کاربران دقیقاً همان چیزی است که آزمونِ غیرمتمرکزسازی کاملِ MiCAR را مردود می‌کند. در اینجا «محتوا بر شکل» دامنه مقرراتی را تعیین می‌کند، صرف‌نظر از بدون‌مجوز بودنِ دفترکل زیربنایی.

بنابراین، صرف ادعای این‌که یک پروژه دیفای کاملاً غیرمتمرکز است برای کنار گذاشتن الزام انطباق با MiCAR و اخذ مجوز لازم به‌عنوان CASP کافی نیست. وکلا عمدتاً معماری فنی پروژه، منطق مالکیت و قواعد حاکمیتی را ارزیابی می‌کنند؛ یعنی به‌جای بازی با واژگان، ارزیابی محتوا بر شکل را به کار می‌گیرند. نهادهای مقررات‌گذار اروپایی مانند سازمان بانکداری اروپا (EBA) و سازمان اروپایی اوراق بهادار و بازارها (ESMA) کاملاً از این رویکرد حمایت می‌کنند.

دیدگاه ESMA و EBA درباره دیفای

دیدگاه ESMA درباره امور مالی غیرمتمرکز طی چندین بسته مشورتی به‌طور قابل توجهی تکامل یافته است و مهم‌تر از همه از طریق «گزارش مشترک با EBA درباره تحولات اخیر در دارایی‌های رمزنگاری‌شده» که در 13 ژانویه 2025 منتشر شد (ESMA75-453128700-1391 / EBA/Rep/2025/01) و مطابق با ماده 142 از MiCAR تهیه شده بود.

استدلال ESMA درباره طیفِ غیرمتمرکزسازی برای این ارزیابی بنیادی است. ESMA در دومین بسته مشورتی خود درباره استانداردهای فنی مقرراتی و اجرایی، تعریف «فناوری دفترکل توزیع‌شده بدون مجوز» را پیشنهاد کرد: «فناوری‌ای که امکان بهره‌برداری و استفاده از دفترکل‌های توزیع‌شده را فراهم می‌کند که در آن هیچ موجودیتی دفترکل توزیع‌شده یا استفاده از آن را کنترل نمی‌کند یا خدمات اصلی برای استفاده از چنین دفترکلی ارائه نمی‌دهد، و گره‌های شبکه DLT می‌توانند توسط هر شخصی که با الزامات فنی و پروتکل‌ها منطبق باشد راه‌اندازی شوند.»

این تعریف از سند مشورتی «هیئت ثبات مالی» الهام می‌گیرد که میان DLT بدون مجوز (کاملاً غیرمتمرکز)، DLT مجوزدار که درجه‌ای از تمرکز را می‌پذیرد، و پلتفرم‌های متمرکز تمایز قائل می‌شود. ESMA اذعان می‌کند که «دامنه دقیق این معافیت نامطمئن باقی می‌ماند» و معتقد است ارزیابی هر سیستم باید به‌صورت موردی انجام شود و ویژگی‌های سیستم در نظر گرفته شود.

ESMA تصدیق می‌کند که غیرمتمرکزسازی یک مفهوم دودویی نیست، بلکه روی طیفی از تمرکز تا درجات مختلف غیرمتمرکزسازی قرار دارد: «در DEXها، بلاکچین جای واسطه را می‌گیرد. DEXها از کد خودکار (که اغلب قرارداد هوشمند نامیده می‌شود) استفاده می‌کنند تا معاملات را مستقیماً روی لایه تسویه بلاکچین اجرا کنند (با درجات متفاوتی از غیرمتمرکزسازی).»

گزارش مشترک ژانویه 2025 داده‌های تجربی‌ای ارائه می‌دهد که از چارچوب تحلیلی حمایت می‌کند. دیفای حدود چهار درصد از ارزش بازار جهانی دارایی‌های رمزنگاری‌شده را تشکیل می‌دهد، و در میان کاربران مستقر در اتحادیه اروپا نرخ نفوذ اندکی بالاتر مشاهده می‌شود. این گزارش تأیید می‌کند که بسیار اندک سامانه‌های دیفای به غیرمتمرکزسازی کاملِ واقعی مطابق با آن‌چه در بند مقدمه‌ای 22 مدنظر بوده دست می‌یابند. گزارش شناسایی می‌کند که حتی پروتکل‌هایی که ظاهراً غیرمتمرکز هستند معمولاً موجودیت‌های قابل شناسایی‌ای دارند که درجات مختلفی از کنترل را بر حاکمیت، ارتقاهای پروتکل، استقرار قرارداد هوشمند و ساختارهای کارمزدی اعمال می‌کنند.

در خصوص ارائه‌دهندگان سخت‌افزار و نرم‌افزارِ خدمات جانبیِ مرتبط با CASP، موضعی که از راهنمایی ESMA برمی‌آید این است که موجودیت‌هایی که صرفاً ابزارهای توسعه نرم‌افزار، اپلیکیشن‌ها یا پلتفرم‌هایی برای ارائه یا معامله دارایی‌های رمزنگاری‌شده ایجاد و می‌فروشند، اگر فعالیت‌هایشان به ایجاد و فروش همان خدمات محدود باشد، به‌طور خودکار CASP طبقه‌بندی نمی‌شوند.

با این حال، موجودیت‌هایی که ایجاد و توسعه نرم‌افزار یا پلتفرم‌های ارائه خدمات دارایی‌های رمزنگاری‌شده را نظارت می‌کنند، ممکن است اگر کنترل یا نفوذ کافی بر دارایی‌های رمزنگاری‌شده، نرم‌افزار، پروتکل، پلتفرم یا روابط تجاری با کاربران را حفظ کنند، CASP تلقی شوند. بنابراین آزمونِ تعیین‌کننده، آزمونِ کنترل و نفوذ است نه صرفاً درگیری فناورانه.

نقش روابط قراردادی در تعریف غیرمتمرکزسازی کامل، با تحلیل ESMA از ماده 73 از MiCAR—که به برون‌سپاری خدمات یا فعالیت‌ها به اشخاص ثالث مربوط می‌شود—بیشتر برجسته می‌شود. ESMA نتیجه می‌گیرد که هیچ مبنای حقوقی برای طبقه‌بندی DLTهای بدون مجوز که توسط CASPها استفاده می‌شوند به‌عنوان ارائه‌دهنده شخص ثالث وجود ندارد، زیرا برای تعامل با بلاکچین‌های بدون مجوز هیچ رابطه قراردادی رسمی لازم نیست. این به نتیجه‌گیری مهمی منجر می‌شود: DLTهای بدون مجوز می‌توانند به‌عنوان نوعی منبع «کالای عمومی» تلقی شوند، در حالی‌که DLTهای مجوزدار که توسط بنگاه‌های تجاری اداره می‌شوند معمولاً مستلزم ترتیبات قراردادی رسمی هستند و بنابراین رابطه «ارائه‌دهنده شخص ثالث» را تشکیل می‌دهند. این تمایز ستون فقرات ارزیابی بعدی در این یادداشت است.

گزارش مشترک همچنین به ریسک‌های ML/TF و ملاحظات ICT قابل اعمال بر سامانه‌های غیرمتمرکز می‌پردازد. نبود کنترل‌های سنتی AML/CFT در سامانه‌های کاملاً غیرمتمرکز نگرانی‌های مقرراتی قابل توجهی ایجاد می‌کند، زیرا رویه‌های شناخت مشتری (KYC) و پایش تراکنش معمولاً وجود ندارند یا ناقص‌اند. گزارش اشاره می‌کند که ریسک‌های ICT از دغدغه‌های اصلی هستند و بخش عمده زیان‌های مالی مرتبط با دیفای به آسیب‌پذیری‌های قرارداد هوشمند، دست‌کاری اوراکل و حملات فرانت‌رانینگ، از جمله سوءاستفاده از «حداکثر ارزش قابل استخراج» (MEV) نسبت داده می‌شود.

این عوامل ریسک، هرچند تعیین‌کننده طبقه‌بندی مقرراتی نیستند، رویکرد نظارتی نسبت به موجودیت‌هایی را که در نقاط مختلف طیف غیرمتمرکزسازی فعالیت می‌کنند شکل می‌دهند.

چارچوب FATF و روابط قراردادی

راهنمای FATF درباره VASPها و دیفای یک چارچوب تحلیلی بنیادی ارائه می‌دهد که توسط ESMA پذیرفته و بیشتر توسعه داده شده است. مطابق «راهنمای به‌روزشده FATF برای رویکرد مبتنی بر ریسک نسبت به دارایی‌های مجازی و ارائه‌دهندگان خدمات دارایی مجازی» (اکتبر 2021)، فردی که یک اپلیکیشن نرم‌افزاری یا یک پلتفرم دارایی مجازی ایجاد یا می‌فروشد، ممکن است زمانی که صرفاً در ایجاد یا فروش اپلیکیشن یا پلتفرم درگیر است، ارائه‌دهنده خدمات دارایی مجازی محسوب نشود—با تأکید بر واژه «صرفاً».

در مواردی که به نظر می‌رسد سازندگان، مالکان، اپراتورها یا سایر افراد کنترل را حفظ می‌کنند یا نفوذ کافی بر ترتیبات دیفای اعمال می‌کنند—حتی اگر آن ترتیبات غیرمتمرکز به نظر برسند—ممکن است اگر خدمات VASP را ارائه می‌دهند یا به‌طور فعال تسهیل می‌کنند، تحت تعریف FATF از VASP قرار گیرند. کنترل یا نفوذ قابل توجه می‌تواند از طریق کنترل بر دارایی‌ها یا جنبه‌هایی از پروتکل خدمت، و از طریق رابطه تجاری مستمر میان اپراتور و کاربران بروز کند؛ حتی اگر این کنترل از طریق قرارداد هوشمند یا در برخی موارد از طریق پروتکل‌های رأی‌گیری اعمال شود.

استدلال FATF زیربنای ارزیابی غیرمتمرکزسازی تحت MiCAR را با تثبیت دو اصل حیاتی بنا می‌نهد:

• اول، مالکان و اپراتورها و میزان کنترل آن‌ها بر دیفای اغلب می‌تواند از طریق رابطه آن‌ها با فعالیت‌های در حال انجام شناسایی شود، نه از طریق برچسب‌هایی که به ترتیبات داده می‌شود.
• دوم، تمرکز جزئی را نمی‌توان به‌طور خودکار کنار گذاشت—even اگر طرف‌هایی غیر از ارائه‌دهنده اصلی خدمت در خدمت دخیل باشند یا اگر بخش‌هایی از فرایند از طریق قراردادهای هوشمند خودکار شده باشد.

نقش روابط قراردادی در ارزیابی غیرمتمرکزسازی شایسته توجه ویژه است. ماده 73 MiCAR که به برون‌سپاری خدمات یا فعالیت‌ها به اشخاص ثالث برای انجام کارکردهای عملیاتی مربوط است، تنظیم می‌کند که CASPها چگونه باید ریسک‌های مرتبط با ارائه‌دهندگان شخص ثالث را مدیریت کنند.

با این حال، همان‌طور که «برگه مشورتی دوم ESMA» اذعان می‌کند، هیچ مبنای حقوقی برای طبقه‌بندی DLTهای بدون مجوزی که توسط CASPها استفاده می‌شوند به‌عنوان ارائه‌دهنده شخص ثالث وجود ندارد، زیرا برای تعامل با بلاکچین‌های بدون مجوز هیچ رابطه قراردادی رسمی—مانند توافق سطح خدمات—لازم نیست. ESMA نتیجه می‌گیرد که DLTهای بدون مجوز می‌توانند به‌عنوان نوعی منبع «کالای عمومی» تلقی شوند، در حالی‌که DLTهای مجوزدارِ اداره‌شده توسط بنگاه‌های تجاری معمولاً مستلزم قراردادهایی هستند که برای محصولات بلاکچینِ وایت‌لیبل در دسترس‌اند و بدین‌ترتیب رابطه ارائه‌دهنده شخص ثالث را تشکیل می‌دهند.

این نتیجه‌گیری پیامدهای عمیقی برای ارزیابی مقرراتی پلتفرم‌هایی دارد که بر زیرساخت بدون مجوز بنا شده‌اند. اگر یک پلتفرم قراردادهای هوشمند را روی یک بلاکچین بدون مجوز مانند اتریوم مستقر کند، استفاده از آن زیرساخت بلاکچین به‌خودی‌خود رابطه ارائه‌دهنده خدمات شخص ثالث را ایجاد نمی‌کند.

با این حال، اگر اپراتور پلتفرم کنترل قراردادهای هوشمند را حفظ کند، بتواند کارکرد آن‌ها را ارتقا یا اصلاح کند، دسترسی به رابط فرانت‌اند را کنترل کند، یا کلیدهای مدیریتی داشته باشد که بتوانند پروتکل را متوقف، مسدود یا اصلاح کنند، این عناصر متمرکز اپراتور را—صرف‌نظر از ماهیت بدون مجوز دفترکل زیربنایی—در دامنه MiCAR قرار می‌دهند.

بنابراین آزمون، کارکردی است نه فناورانه: می‌پرسد اپراتور واقعاً چه کنترلی اعمال می‌کند، نه این‌که سامانه بر چه فناوری‌ای بنا شده است.

نکات کلیدی:

با در نظر گرفتن تحلیل فوق، و به‌ویژه استدلال ESMA آن‌گونه که در برگه‌های مشورتی و گزارش مشترک ژانویه 2025 آمده است، ما بر این باوریم که گزاره‌های زیر برای اهداف این ارزیابی صادق‌اند.

• اول، تا زمانی که هیچ فرد یا موجودیتی یک پروتکل یا پلتفرم دیفای و نحوه استفاده از آن را کنترل نکند، و هیچ فردی نقشی بنیادی و اجتناب‌ناپذیر در عملیات آن ایفا نکند که بدون آن فناوری قابل استفاده نباشد، پروتکل یا پلتفرم دیفای ممکن است به‌واسطه «کاملاً غیرمتمرکز» بودن در معنای بند مقدمه‌ای 22، از دامنه اعمال MiCAR معاف تلقی شود.
• دوم، صرف توسعه نرم‌افزار یا ابزارهای کمکی برای CASPها خدمت دارایی رمزنگاری‌شده محسوب نمی‌شود، مگر این‌که جنبه‌های دیگری که تحت MiCAR تنظیم می‌شوند—مانند اثرگذاری بر عرضه، فروش، انتقال، نگهداری امانی یا معامله دارایی‌های رمزنگاری‌شده—در دامنه فعالیت‌های انجام‌شده توسط توسعه‌دهنده گنجانده شود.

با این وجود، اعمال عملی این اصول بر هر پروژه دیفای مستلزم بررسی دقیق ویژگی‌های واقعی حاکمیتی و عملیاتی اکوسیستم آن است. در صورتی که معماری یک پروژه نشان‌دهنده کنترل متمرکز بر انتشار توکن، پارامترهای پروتکل یا حاکمیت اکوسیستم باشد، بعید است معافیت «کاملاً غیرمتمرکز» بند مقدمه‌ای 22 را برآورده کند و خدمات ارائه‌شده در ارتباط با چنین پروژه‌ای باید تحت مقررات MiCAR ارزیابی شوند.

آن‌چه رمزگشایی کردیم

معافیت «کاملاً غیرمتمرکز» به‌طرزی استثنائاً محدود است: بند مقدمه‌ای 22 MiCA بیان می‌کند خدماتی که «به‌صورت کاملاً غیرمتمرکز و بدون هرگونه واسطه» ارائه می‌شوند خارج از دامنه مقررات قرار می‌گیرند، اما دستیابی به این وضعیت واقعیِ غیرمتمرکزسازی کامل فوق‌العاده نادر است. اگر هر موجودیت واحدی کنترل حاکمیت، پارامترهای پروتکل یا زیرساخت اصلی را اعمال کند، این معافیت قابل اعمال نیست.

«محتوا بر شکل» انطباق را تعیین می‌کند: رگولاتورها از ادعاهای بازاریابی و بازی‌های معناییِ فنی عبور می‌کنند تا کنترل عملیاتی واقعی را بسنجند. آزمون مقرراتی کارکردی است نه فناورانه: اگر اپراتور کلیدهای مدیریتی را نگه دارد، رابط فرانت‌اند را کنترل کند، یا توان ارتقا یا توقف قراردادهای هوشمند را داشته باشد، در دامنه MiCA قرار می‌گیرد.

غیرمتمرکزسازی روی یک طیف وجود دارد: ESMA غیرمتمرکزسازی را یک مفهوم دودویی نمی‌بیند. حتی اگر پروژه به‌طور گسترده به کد خودکار و قراردادهای هوشمند متکی باشد، وجود موجودیت‌های قابل شناسایی که درجات مختلفی از کنترل را بر ساختارهای کارمزدی، ارتقاهای پروتکل یا حاکمیت اعمال می‌کنند، موجب تشدید بررسی مقرراتی خواهد شد.

بلاکچین‌های بدون مجوز «کالاهای عمومی» هستند: اتکا به یک بلاکچین عمومی و بدون مجوز، تحت ماده 73 MiCA رابطه رسمی برون‌سپاری به شخص ثالث ایجاد نمی‌کند، زیرا ESMA این‌ها را منابع «کالای عمومی» دسته‌بندی می‌کند. با این حال، استقرار قراردادهای هوشمند روی زیرساخت کالای عمومی، اگر اپراتور پلتفرم کنترل کارکردی بر آن قراردادها را حفظ کند، او را از MiCA مصون نمی‌سازد.

توسعه‌دهندگان نرم‌افزار به‌طور خودکار CASP نیستند: صرف ایجاد و فروش نرم‌افزار یا سخت‌افزار غیرامانی به‌طور خودکار یک موجودیت را در رده «ارائه‌دهنده خدمات دارایی رمزنگاری‌شده» (CASP) قرار نمی‌دهد. اما اگر توسعه‌دهندگان یا اپراتورها نفوذ کافی بر دارایی‌های رمزنگاری‌شده، پلتفرم، یا روابط تجاری مستمر با کاربران را حفظ کنند، از آستانه مقرراتی عبور می‌کنند و به‌عنوان CASPها تنظیم‌گری خواهند شد.

این مقاله بر اساس یک مطالعه انجام‌شده توسط LegalBison در آوریل 2026 تهیه شده است. این محتوا صرفاً برای اطلاع‌رسانی است و مشاوره حقوقی محسوب نمی‌شود.