بازارهای پیش‌بینی واقعاً چگونه کار می‌کنند (و برای ساخت قانونیِ یکی از آن‌ها چه چیزهایی لازم است)

LegalBison یک شرکت بوتیک حقوقی و خدمات کسب‌وکارِ جهانی و ارائه‌دهنده مجاز خدمات شرکتی (CSP) است که در ساختارهای مقرراتی برای پروژه‌های فین‌تک و دارایی‌های دیجیتال تخصص دارد. هم‌بنیان‌گذاران و مدیران عامل Aaron Glauberman، Viktor Juskin و Sabir Alijev دیدگاه‌های تخصصی خود را در Bitcoin.com News به اشتراک می‌گذارند.

Kalshi و Polymarket در سال ۲۰۲۵ مجموعاً بیش از ۴۴ میلیارد دلار حجم معاملات را پردازش کردند. بر اساس تحلیل Pew Research Center از داده‌های The Block، حجم ماهانه در این دو پلتفرم از آن زمان تا آوریل ۲۰۲۶ به ۲۴ میلیارد دلار افزایش یافته است؛ رقمی که از میانگین گردش ماهانه در میان سایت‌های قانونی شرط‌بندی ورزشی در آمریکا نیز فراتر می‌رود. Kalshi به‌تنهایی سال گذشته ۲۶۳.۵ میلیون دلار درآمد کارمزدی ایجاد کرد؛ رقمی که از آن زمان به‌صورت سالانه به بیش از ۱.۵ میلیارد دلار رسیده است. این دیگر یک آزمایش حاشیه‌ای نیست.

برای بنیان‌گذارانی که به این اعداد نگاه می‌کنند، سؤال واضح است: آیا می‌توانم چیزی شبیه به این بسازم؟ پاسخ بله است. سؤال بعدی—که اغلب افراد تا وقتی دیر نشده نمی‌پرسند—این است: واقعاً چه چیزهایی لازم دارد؟

این مقاله سازوکارهای مدل کسب‌وکار، منطق درآمدی، مقرراتی که فعال می‌کند و گام‌های عملی‌ای را پوشش می‌دهد که هر بنیان‌گذار باید پیش از نوشتن حتی یک خط کد بردارد.

مدل چگونه کار می‌کند

یک بازار پیش‌بینی یک صرافی برای قراردادهای دودویی (باینری) است. کاربر اگر باور داشته باشد یک رویداد ۶۰٪ احتمال رخ‌دادن دارد، یک قرارداد YES را با قیمت ۶۰ سنت می‌خرد. اگر درست باشد، قرارداد ۱ دلار پرداخت می‌کند. اگر اشتباه باشد، بی‌ارزش منقضی می‌شود. کاربر دیگری همان قرارداد YES را می‌فروشد (یا به‌طور معادل، سمت NO را می‌خرد) چون باور دارد احتمال کمتر است. پلتفرم آن‌ها را با هم مچ می‌کند.

پلتفرم شرط‌بندی نمی‌کند. نه موقعیت می‌گیرد و نه ریسک را نگه می‌دارد. از هر دو طرفِ هر معامله، کارمزد تراکنش دریافت می‌کند و وقتی رویداد مشخص شد، دفتر را می‌بندد.

همین مدل صرافی اولین چیزی است که نهادهای ناظر به آن نگاه می‌کنند وقتی می‌خواهند یک بازار پیش‌بینی را طبقه‌بندی کنند، و هسته‌ی این استدلال است که چرا اپراتورها می‌گویند آن‌ها سایت‌های شرط‌بندی ورزشی نیستند. یک سایت شرط‌بندی ورزشی ضرایب را تعیین می‌کند، حاشیه سود را نگه می‌دارد و به برندگان از محل باختِ بازندگان پرداخت می‌کند. درگیرِ نتیجه است. اما اپراتور بازار پیش‌بینی کاملاً در سوی دیگر این تصویر قرار دارد: دریافت کارمزد از هر دو طرفِ معامله‌ی مچ‌شده، بدون گرفتن موقعیت و بدون مواجهه با نتیجه. اینکه این تمایز از نظر حقوقی پذیرفته می‌شود یا نه، کاملاً به حوزه‌ی قضایی بستگی دارد، همان‌طور که ادامه‌ی مقاله روشن می‌کند.

چگونه درآمد ایجاد می‌کند

Kalshi از هر دو گروه میکرها (ثبت‌کنندگان سفارش) و تیکرها (پذیرندگان سفارش) یک کارمزد به‌ازای هر قرارداد دریافت می‌کند که بر اساس احتمال وزن‌دهی شده است. فرمولِ ساده‌شده، کارمزدهایی تولید می‌کند که در ضرایب ۵۰/۵۰ به اوج می‌رسند و با حرکت به سمت دو سرِ طیف کاهش می‌یابند. Polymarket US کارمزد ثابت ۰.۱۰٪ از تیکر می‌گیرد. PredictIt، بازار سیاسی آمریکا که پس از اقدام اجرایی کمیسیون معاملات آتی کالا (CFTC) نزدیک بود تعطیل شود، ۱۰٪ از سود ناخالص به‌علاوه ۵٪ کارمزد برداشت دریافت می‌کند.

در مقیاس بزرگ، این درصدها پول واقعی ایجاد می‌کنند. ۲۶۳.۵ میلیون دلار درآمد کارمزدی Kalshi در سال ۲۰۲۵ از ۲۲.۸۸ میلیارد دلار حجم به‌دست آمد که تقریباً معادل ۱.۱۵٪ از ارزش اسمیِ معامله‌شده است. Sacra برآورد می‌کند درآمد سالانه‌شده از آن زمان از ۱.۵ میلیارد دلار فراتر رفته است.

کارمزدهای تراکنش منبع اصلی درآمد هستند. جریان‌های ثانویه شامل صدور مجوز داده (Polymarket در سال ۲۰۲۶ بیشتر به این سمت رفته و داده‌های احتمال را به مؤسسات مالی و رسانه‌ها می‌فروشد)، دسترسی API برای معامله‌گران نهادی و، برای برخی پلتفرم‌ها، کارمزد ایجاد بازار است که از نهادهایی دریافت می‌شود که می‌خواهند قراردادهای مشخصی فهرست کنند.

ورزش ۸۹٪ از درآمد کارمزدی Kalshi در سال ۲۰۲۵ را ایجاد کرد. این توزیع برای هر تازه‌واردی مهم است: بازارهای پُرحجم‌تر ورزش و سیاست هستند، نه قراردادهای مالی یا ژئوپلیتیکیِ خاص که معمولاً بیشترین حساسیت مقرراتی را جذب می‌کنند.

این چه مقرراتی را فعال می‌کند: چرا پاسخ کاملاً به محل فعالیت شما بستگی دارد

این همان بخشی است که بیشتر بنیان‌گذاران را غافلگیر می‌کند. درباره‌ی اینکه بازار پیش‌بینی دقیقاً چیست، اجماع جهانی وجود ندارد. بسته به حوزه قضایی، همان محصول می‌تواند یک صرافی مشتقات کالایی، یک خدمت قمار، یک ابزار مالیِ بدون مجوز، یا محصولی بدون چارچوب قابل‌اعمال باشد—که در آن صورت به‌طور پیش‌فرض یک رابطه تجاری استاندارد است که تحت حقوق عمومی قراردادها اداره می‌شود.

ایالات متحده

در آمریکا، قراردادهای رویداد که در یک بازار قراردادِ تعیین‌شده (DCM) معامله می‌شوند، تحت قانون مبادلات کالا (CEA) توسط کمیسیون معاملات آتی کالا تنظیم‌گری می‌شوند. Kalshi یک DCM ثبت‌شده نزد CFTC است. Polymarket در اواخر ۲۰۲۵ از طریق خرید ۱۱۲ میلیون دلاری QCEX—که آن هم تحت نظارت CFTC است—دوباره وارد بازار آمریکا شد.

اما ثبت‌نام نزد CFTC همه چیز را حل نمی‌کند. سیزده ایالت یا بیشتر رویکردهای اجرایی دارند که قراردادهای بازار پیش‌بینی را قمار تلقی می‌کنند. آریزونا در مارس ۲۰۲۶ علیه Kalshi یک پرونده کیفری با ۲۰ اتهام ثبت کرد، از جمله اتهام قمار غیرقانونی و شرط‌بندی بر انتخابات. CFTC در ۲ آوریل ۲۰۲۶ از آریزونا شکایت کرد تا جلوی اجرای کیفری را بگیرد و در ۱۰ آوریل حکم موقت بازدارنده گرفت. کانتیکت و ایلینوی با دعاوی فدرال مشابه روبه‌رو هستند. حوزه‌ی سوم (Third Circuit) در آوریل ۲۰۲۶ دستور موقت اولیه به نفع Kalshi علیه نیوجرسی را تأیید کرد و به این نتیجه رسید که CEA در مورد قراردادهای رویدادِ تحت نظارت CFTC، قوانین قمار ایالتی را پیش‌دستی (preempt) می‌کند. اما دادگاه‌های مریلند، نوادا، اوهایو و ماساچوست در مرحله دستور موقت اولیه با نهادهای ناظر ایالتی هم‌سو شده‌اند—یعنی آن شعب مشخص عملاً اجرای محلیِ قوانین قمار را بر نظارت فدرال ترجیح داده‌اند.

پرسش حقوقی اصلی (اینکه آیا نظارت CFTC به‌طور کامل قوانین قمار ایالتی را کنار می‌زند یا نه) ممکن است در نهایت به دیوان عالی برسد. برای هر بنیان‌گذاری که کاربران آمریکایی را هدف می‌گیرد، این مهم‌ترین نکته برای درک است. ثبت فدرال مسیر ساده و بی‌دردسرِ انطباق نیست. ریسک و مواجهه در سطح ایالت واقعی، فعال و متغیر از ایالتی به ایالت دیگر است.

اتحادیه اروپا

اتحادیه اروپا مسئله‌ای متفاوت دارد. MiCA که از ژانویه ۲۰۲۵ در سراسر کشورهای عضو کاملاً لازم‌الاجرا شد، ارائه‌دهندگان خدمات دارایی رمزارزی را پوشش می‌دهد: حضانت، انتقال، معامله و انتشار دارایی‌های رمزارزی. اما خودِ قراردادهای بازار پیش‌بینی را طبقه‌بندی نمی‌کند. نمی‌گوید آن‌ها قمار هستند، ابزار مالی هستند یا چیز دیگر. این طبقه‌بندی به کشورهای عضو واگذار شده و کشورهای عضو هم‌نظر نیستند.

فرانسه، بلژیک، لهستان، پرتغال، رومانی، مجارستان، ایتالیا و سوئیس همگی دسترسی به Polymarket را مسدود یا محدود کرده‌اند و آن را قمار بدون مجوز دانسته‌اند. اسپانیا در ۲۶ مه ۲۰۲۶ به ارائه‌دهندگان اینترنت دستور داد هم Polymarket و هم Kalshi را مسدود کنند. نهاد قمار آلمان به کاربران هشدار داده که مشارکت غیرقانونی است. Euronews در اوایل ژانویه ۲۰۲۶ گزارش داد که نهاد ناظر قمار رومانی صراحتاً اعلام کرده است: «فرقی ندارد با لِی شرط ببندید یا با کریپتو؛ اگر پول را روی نتیجه‌ای در آینده، تحت شرایط شرطِ طرف مقابل، بگذارید، با قماری طرف هستیم که باید مجوز داشته باشد.»

لایه‌ی انطباق دیگری هم روی این موضوع قرار می‌گیرد. چون Polymarket در USDC روی Polygon تسویه می‌کند، از نظر مؤلفه‌های حضانت و انتقال در حوزه MiCA قرار می‌گیرد. از پایان دوره‌ی مهلت (grandfathering) MiCA در ژوئیه ۲۰۲۶، هر پلتفرمی که برای کاربران در کشورهای عضو اتحادیه اروپا رمزارز نگه‌داری یا منتقل کند، به مجوز CASP (ارائه‌دهنده خدمات دارایی رمزارزی) نیاز دارد. بنابراین یک بازار پیش‌بینی در اتحادیه اروپا به هر دو مورد نیاز دارد: مجوز ملی قمار در سطح کشور عضو، و مجوز MiCA CASP در سطح اتحادیه اروپا، اگر از تسویه با رمزارز استفاده کند. هیچ بازار پیش‌بینی بزرگی در حال حاضر هر دو را ندارد.

بریتانیا، آسیا-اقیانوسیه و سایر بازارها

بریتانیا بازارهای پیش‌بینی را قمار طبقه‌بندی می‌کند و نیازمند مجوز کمیسیون قمار است. نهاد Gambling Regulatory Authority سنگاپور در ۲۰۲۵ دسترسی به Polymarket را محدود کرد. ACMA استرالیا در اوت ۲۰۲۵ تعیین کرد که Polymarket یک خدمت قمار تعاملیِ ممنوع و بدون مجوز تحت قانون Interactive Gambling Act 2001 است. تا اوایل ژوئن ۲۰۲۶، Polymarket کاربران را در ۳۴ کشور یا بیشتر مسدود می‌کند.

آیا آفشور (فراسرزمینی) قابل اتکا است؟

ثبت شرکت آفشور بار مقرراتی را در حوزه قضاییِ محل استقرار نهاد کاهش می‌دهد. اما دسترسی قانونی به بازارهایی که محصول را محدود کرده‌اند ایجاد نمی‌کند.

این همان نقطه‌ای است که بنیان‌گذاران را به دردسر می‌اندازد. ثبت در یک حوزه آفشورِ سهل‌گیر (برای مثال جزایر ویرجین بریتانیا، جزایر کیمن یا سیشل) راه‌اندازی شرکتی را ساده می‌کند و می‌تواند یک ساختار شروع معقول باشد. اما باعث نمی‌شود پلتفرم بتواند به کاربران فرانسه، آلمان، آمریکا (بدون ثبت CFTC)، بریتانیا (بدون مجوز کمیسیون قمار) یا هر حوزه قضایی دیگری که محصول را مسدود یا تنظیم‌گری کرده خدمات بدهد.

ژئوفنسینگ (محدودسازی جغرافیایی) الزامی است. هر اپراتوری که قراردادهای پیش‌بینی با پول واقعی را مدیریت می‌کند باید کاربران را از حوزه‌های قضایی‌ای که محصول در آن‌ها مجاز نیست مسدود کند. Polymarket اکنون کاربران را در بیش از ۳۳ کشور مسدود می‌کند. ساختن و نگه‌داشتن این زیرساخت انطباق اختیاری نیست؛ خط پایه‌ی عملیاتی برای پرهیز از مواجهه کیفری و حقوقی است.

آفشور می‌تواند ساختار شروع مناسبی برای پلتفرم‌هایی باشد که بازارهایی را هدف می‌گیرند که هنوز قانون‌گذاری نکرده‌اند، یا برای اپراتورهایی که به‌سمت مسیر اخذ مجوز در بازارهای اولویت‌دار حرکت می‌کنند. جبل‌الطارق آنچه را «اولین مجوز اختصاصی بازار پیش‌بینی در اروپا» توصیف می‌شود صادر کرده است. کوراسائو، آنژوان و حوزه‌های مشابه قمارِ آفشور مجوزدهی سریع‌تر و ارزان‌تر با دسترسی محدود به بازار ارائه می‌دهند. این‌ها گزینه‌های واقعی برای اپراتورهای مرحله ابتدایی هستند، اما سقف روشنی دارند: روابط بانکی، پردازش پرداخت و دسترسی به بازارهای نهادی همگی به داشتن جایگاه مقرراتی معتبر وابسته‌اند.

تعهدات AML نیز بدون توجه به محل ثبت شرکت اعمال می‌شوند. هر پلتفرمی که از طریق کیف‌پول‌های کریپتو یا پرداخت‌های فیات ارزش را پردازش می‌کند باید KYC، پایش تراکنش و گزارش‌دهی فعالیت مشکوک مطابق استانداردهای FATF را پیاده‌سازی کند. حوزه قضایی تعیین می‌کند کدام چارچوب مشخص اعمال می‌شود، اما هیچ حوزه‌ای وجود ندارد که یک پلتفرم مالی را به‌طور کامل از انطباق AML معاف کند.

بنیان‌گذاران پیش و پس از راه‌اندازی به چه چیزهایی نیاز دارند

پیش از نوشتن کد، بنیان‌گذار بازار پیش‌بینی باید پاسخ سه سؤال را داشته باشد:

می‌خواهم به کدام بازارها خدمت کنم و این چه الزاماتی دارد؟ پاسخ این سؤال کل ساختار شرکتی و مقرراتی را تعیین می‌کند. کاربران آمریکایی نیازمند ثبت DCM نزد CFTC یا مشارکت با یک DCM موجود هستند. کاربران اتحادیه اروپا نیازمند مجوز قمار در سطح کشور عضو به‌علاوه مجوز MiCA CASP هستند. کاربران بریتانیا نیازمند مجوز کمیسیون قمار هستند. پلتفرمی که فقط بازارهای بدون چارچوب محدودیت فعال (بخش‌هایی از آمریکای لاتین، جنوب‌شرق آسیا، آفریقا) را هدف می‌گیرد، به یک ساختار آفشور معتبر با کنترل‌های AML مناسب و یک سیاست ژئوفنسینگ شفاف نیاز دارد.

طبقه‌بندی محصول من چیست و چگونه از آن دفاع کنم؟ تمایز مدل صرافی در برابر بنگاه شرط‌بندی از نظر حقوقی اهمیت دارد، اما تثبیت نشده است. یک نظر حقوقی درباره اینکه سازوکارهای قراردادیِ مشخصِ پلتفرم در هر حوزه قضایی هدف احتمالاً چگونه طبقه‌بندی می‌شوند، صرفاً «خوب است داشته باشیم» نیست؛ این سندی است که هر تصمیم بعدیِ انطباق را شکل می‌دهد.

مواجهه من با معاملات مبتنی بر اطلاعات نهانی چقدر است؟ CFTC در فوریه ۲۰۲۶ درباره معاملات مبتنی بر اطلاعات نهانی در بازارهای پیش‌بینی یک هشدارنامه صادر کرد. تاکنون دو پرونده اجرایی مطرح شده است: یکی مربوط به نامزد سیاسی که روی نامزدی خودش معامله می‌کرد و دیگری مربوط به کارمند یک کانال یوتیوب که پیش از انتشار ویدئوها معامله می‌کرد. هر پلتفرم جدی که بازارهای سیاسی، مالی یا ورزشی را اداره می‌کند از روز اول به سیاست‌های مکتوب معاملات نهانی و پایش فنی نیاز دارد. این حوزه با سرعت در حال تغییر است.

پس از راه‌اندازی، پایش مقررات به یک کارکرد عملیاتیِ مداوم تبدیل می‌شود. فضای بازارهای پیش‌بینی در ۱۸ ماه گذشته اقدامات اجرایی بیشتری نسبت به مجموع دهه قبل ایجاد کرده است. پلتفرمی که امروز در یک بازار قابل دسترسی است ممکن است ظرف چند ماه با مسدودسازی ISP، اخطار توقف فعالیت (cease-and-desist) یا تشکیل پرونده کیفری روبه‌رو شود. اینکه این تغییرات برای کاربران موجود پلتفرم، موقعیت‌های مالی و تعهدات قراردادی چه معنایی دارد، نیازمند کسی است که محیط مقرراتی را به‌طور فعال رصد کند.

چقدر زمان می‌برد و چقدر هزینه دارد؟

پاسخ واحدی وجود ندارد. متغیرها عبارت‌اند از بازارهای هدف، دامنه محصول و اینکه چه مقدار زیرساخت انطباق پیش از درخواست مجوز در برابر پس از آن ساخته می‌شود.

ثبت DCM نزد CFTC در آمریکا سخت‌گیرانه‌ترین فرایند موجود است. مستلزم نشان‌دادن انطباق با ۲۳ اصل محوریِ قانونیِ DCM است که تمامیت مالی، حاکمیت شرکتی، پایش بازار، اشتراک‌گذاری اطلاعات و حفاظت از مشتری را پوشش می‌دهد. برآوردهای صنعت، بازه زمانی را از زمان ثبت درخواست تا تأیید، ۱۲ تا ۲۴ ماه می‌دانند، با هزینه‌های قابل‌توجه حقوقی و انطباق در سراسر مسیر. خرید QCEX توسط Polymarket (یک صرافی دارای مجوز موجود) به مبلغ ۱۱۲ میلیون دلار، روشن‌ترین سیگنال بازار درباره ارزشِ وضعیت DCM تثبیت‌شده وقتی سرعت اهمیت دارد، است.

اخذ مجوز بازی/قمار در یک حوزه آفشور زمان بسیار کمتری می‌برد. کوراسائو و آنژوان هر دو بازه‌های ۴ تا ۶ ماهه با هزینه بسیار کمتر ارائه می‌کنند، با این موازنه که دسترسی به بازار محدودتر است و اعتبار نزد طرف‌های نهادی و بانک‌ها کمتر می‌شود.

زمان‌بندی مجوز قمار در کشورهای عضو اتحادیه اروپا بر حسب کشور متفاوت است. MGA مالت یک معیار است: فرایند معمولاً ۶ تا ۱۲ ماه طول می‌کشد و به یک شرکت محلی، یک سامانه قمارِ گواهی‌شده و یک برنامه انطباق مطابق استانداردهای MGA نیاز دارد. اضافه‌کردن درخواست MiCA CASP روی آن، کار انطباق موازی را افزایش می‌دهد.

در همه موارد، پرهزینه‌ترین تصمیمی که یک بنیان‌گذار می‌تواند بگیرد این است که فرایند اخذ مجوز را با یک برنامه انطباق ناقص آغاز کند. نهادهای ناظر در همه حوزه‌های قضایی انتظار دارند پیش از ثبت درخواست، یک چارچوب AML/KYC عملیاتی، کنترل‌های داخلی و سیاست‌های مستندسازی‌شده را ببینند، نه بعد از آن.

بازارهای پیش‌بینی در سال‌های اخیر یکی از روشن‌ترین نشان‌دادن‌ها را ارائه کرده‌اند که زیرساخت مقرراتی ارزش تجاری مستقیم دارد. Polymarket برای به‌دست‌آوردنش ۱۱۲ میلیون دلار هزینه کرد. Kalshi سال‌ها در دادگاه فدرال برای دفاع از آن هزینه کرده است. پلتفرم‌هایی که موج اقدامات اجرایی ۲۰۲۵ و ۲۰۲۶ را پشت سر می‌گذارند، همان‌هایی هستند که انطباق را پیش از ورود نهادهای ناظر در معماری خود تعبیه کردند، نه آن‌هایی که آن را به‌عنوان مشکلی برای بعد تلقی کردند.

بنیان‌گذارانی که با نیت واقعی به این فضا نگاه می‌کنند به یک تصویر کامل نیاز دارند: ساختار شرکتی درست برای بازارهای هدفشان، یک نظر حقوقی درباره طبقه‌بندی محصول در هر حوزه قضایی، نقشه راه اخذ مجوز، و کنترل‌های AML که از روز اول عملیاتی باشد.