Stablecoins tras la Ley GENIUS (2): Bo Hines, USAT y estrategia de Tether en EE. UU.

El artículo de opinión «Stablecoins tras la Ley GENIUS: una guía jurídica práctica para empresas» (2.ª parte), que se incluye a continuación, ha sido escrito por Michael Handelsman para Kelman.Law.

El lanzamiento por parte de Tether de USA₮ —a menudo escrito como USAT— ofrece un primer caso práctico sobre cómo una empresa global de monedas estables puede abordar el mercado estadounidense en el marco de la Ley GENIUS. En lugar de utilizar su emisor de USDT ya consolidado para lanzar el nuevo token, Tether colaboró con un banco estadounidense con licencia federal para emitir un producto independiente destinado al mercado estadounidense.

Esa estructura ilustra una lección importante para cualquier empresa que se adentre en el sector de las monedas estables: la empresa que aporta la marca, la tecnología, la red de distribución o el liderazgo ejecutivo puede no ser el emisor legal del token. La responsabilidad regulatoria depende de la asignación real de las funciones de emisión, reembolso, reservas, cumplimiento normativo y gobernanza.

La transición de Bo Hines de la Casa Blanca a Tether USA₮

Robert «Bo» Hines ocupó el cargo de director ejecutivo del consejo de política de activos digitales de la Casa Blanca y participó en la labor de la Administración en materia de política de criptomonedas, incluida la Ley GENIUS. Tras abandonar la Casa Blanca en agosto de 2025, se incorporó a Tether como asesor estratégico para activos digitales y estrategia en EE. UU. Posteriormente, Tether anunció que Hines se convertiría en director ejecutivo de Tether USA₮, cargo que ocupaba cuando el producto se lanzó en enero de 2026. Las publicaciones recientes de USA₮ siguen identificándolo como director ejecutivo.

Su nombramiento supuso algo más que una simple decisión de personal. Tether describió la función de Hines como la de ayudar a llevar a cabo su entrada en el mercado estadounidense y a establecer relaciones con los responsables políticos y los participantes del sector. Para las empresas que estén considerando una expansión similar, contar con un equipo directivo con experiencia en EE. UU. puede resultar valioso, pero no sustituye a las licencias, las autorizaciones reglamentarias ni a una estructura operativa legalmente sólida.

USAT y USDT son productos distintos

Aunque el USAT y el USDT comparten la marca Tether, no deben considerarse como el mismo token con diferentes estrategias de marketing.

El USDT es la stablecoin global consolidada emitida por Tether International, S.A. de C.V. El USAT es un token independiente centrado en EE. UU. cuyo único emisor es Anchorage Digital Bank, N.A., según la información regulatoria de Anchorage. Dichas declaraciones indican expresamente que Tether no es el emisor de USAT, no tiene obligación alguna de canjearlo ni de garantizarlo, y concede licencias sobre la propiedad intelectual asociada al producto. Asimismo, describen el USAT como algo independiente y distinto del USDT. Las funciones descritas actualmente por los participantes son las siguientes:

• Anchorage Digital Bank: Único emisor de USAT, responsable de emitir y canjear tokens según las condiciones de sus clientes. Solo los clientes autorizados de Anchorage pueden acuñar o canjear directamente con el banco. El resto de titulares suelen depender de las plataformas de intercambio u otras contrapartes del mercado secundario.
• Tether: Aporta la tecnología y presta apoyo en materia de imagen de marca, estrategia y distribución. Los comunicados de Tether describen el USAT como parte de su ecosistema más amplio, pero Tether Operations no emite ni canjea el token.
• Cantor Fitzgerald: Identificado por Tether como el custodio de reservas designado y el operador principal preferente de USAT. Esto otorga a Cantor un importante papel en materia de reservas e infraestructura de mercado, mientras que la emisión recae en Anchorage.

Esta distinción afecta directamente a los titulares. Las condiciones de Anchorage no garantizan a todas las personas que posean USAT una relación de canje directo con el banco. Es posible que un cliente que haya adquirido USAT en una bolsa tenga que venderlo a través de dicha bolsa, en lugar de presentarlo a Anchorage para canjearlo por un dólar. Por lo tanto, el precio y la liquidez del mercado secundario siguen siendo relevantes incluso cuando el emisor mantiene reservas destinadas a respaldar el valor nominal.

Anchorage publica certificaciones mensuales de reservas. Su informe del 31 de agosto de 2026 indicaba que había en circulación aproximadamente 175,7 millones de tokens USAT canjeables frente a unos 176,4 millones de dólares en activos de reserva. La misma información advierte de que el USAT no es de curso legal, no está aprobado ni garantizado por el Gobierno de EE. UU. y no cuenta con el seguro de la FDIC ni de la SIPC.

«Diseñado para cumplir» no es lo mismo que la aprobación de la Ley GENIUS

Tether ha promocionado el USAT como un token regulado a nivel federal y diseñado para cumplir con la Ley GENIUS. Existe una base fáctica para parte de esa descripción: Anchorage es un banco fiduciario nacional con autorización federal supervisado por la Oficina del Contralor de la Moneda. Sin embargo, su carta federal es anterior tanto al USAT como a la Ley GENIUS. La Ley GENIUS entró en vigor el 18 de julio de 2025, pero su marco normativo principal para los emisores no entrará en vigor hasta el 18 de enero de 2027. La OCC publicó su principal norma de aplicación definitiva el 21 de octubre de 2026. Dicha norma aborda las solicitudes, las reservas, el reembolso, el capital, la gestión de riesgos, la supervisión, la custodia y los requisitos relacionados para los emisores que se encuentran bajo la jurisdicción de la OCC.

A fecha de 27 de octubre, la OCC aún no ha abierto el proceso de solicitud en virtud de la Ley GENIUS. La agencia ha indicado que lo hará tras recibir la autorización necesaria para la recopilación de información y anunciará la apertura por separado. El requisito de obtener la autorización previa de la OCC entrará en vigor cuando el marco regulatorio entre en vigor.

Por consiguiente, debe distinguirse la situación actual de Anchorage como banco nacional y el funcionamiento de USAT con arreglo a la legislación vigente de una futura resolución por la que se apruebe a Anchorage para emitir USAT como emisor autorizado de stablecoins de pago en virtud de la Ley GENIUS. Los documentos públicos respaldan la afirmación de que el USAT se estructuró teniendo en cuenta ese marco. No establecen que la OCC haya concedido ya una autorización en virtud de la Ley GENIUS, para la cual la agencia aún no está aceptando solicitudes.

Esta distinción también debería servir de guía a las plataformas de intercambio, los monederos y las empresas de pagos. La afirmación de un socio de que un token es «conforme», «regulado» o «preparado para la Ley GENIUS» debería dar lugar a una solicitud de la carta constitutiva, la licencia, la autorización, el dictamen jurídico o el análisis de transición subyacentes. El lenguaje de marketing no debe sustituir a la diligencia debida en materia regulatoria.

Informes de gobernanza y controles de conflictos

La transición de Hines también ha sido objeto de escrutinio. El 15 de octubre de 2026, The Wall Street Journal informó de que Hines conservó una participación en la empresa de consultoría Nxum mientras ocupaba un cargo en la Casa Blanca y que Nxum recibió pagos relacionados con trabajos para Tether. El Journal también informó de que Hines discutió novedades legislativas con socios comerciales mientras dichos socios se comunicaban con Tether, y que él apoyó un periodo de transición legal más prolongado.

Un representante de Nxum rebatió la insinuación de un conflicto, afirmando que Hines no tenía conocimiento del encargo de Tether, no participó en él, no recibió fondos procedentes de Tether mientras ocupaba su cargo en el Gobierno y no concertó su posterior puesto en Tether. El informe del Journal no identificó ningún tribunal ni organismo que hubiera determinado que Hines infringió la ley. Por lo tanto, las acusaciones y las respuestas no deben describirse como hechos probados judicialmente.

La lección práctica va más allá de esta disputa concreta. Las empresas de stablecoins que contraten a antiguos funcionarios deben documentar las recusaciones, los intereses financieros continuados, las comunicaciones con antiguos organismos y el cumplimiento de las restricciones aplicables tras el cese en el cargo. La misma disciplina se aplica cuando los afiliados, fundadores o proveedores tienen relaciones que podrían afectar a la defensa normativa o a las decisiones comerciales.

¿Qué pueden aprender otras empresas de la estructura de USAT?

Las empresas que tengan previsto lanzar una stablecoin en EE. UU. deben responder a varias preguntas antes de anunciar que un producto está regulado:

1. ¿Quién es el emisor legal? Identifique la entidad legalmente obligada a emitir y canjear el token.
2. ¿Quién controla las reservas y el canje? Documenta quién es el custodio, los activos permitidos, los requisitos para el canje, los plazos, las comisiones y las facultades de emergencia.
3. ¿Qué hace realmente cada socio? La marca, la tecnología, la distribución, la custodia de las reservas y la creación de mercado son funciones independientes. Los contratos y la información facilitada a los clientes deben utilizar descripciones coherentes.
4. ¿Qué autorizaciones existen en la actualidad? Hay que diferenciar entre las autorizaciones bancarias o de transferencia de fondos existentes y la futura situación en virtud de la Ley GENIUS.
5. ¿Quién asume la responsabilidad en materia de cumplimiento normativo y gobernanza? Los acuerdos deben abordar la prevención del blanqueo de capitales, las sanciones, los controles de las transacciones, la presentación de informes reglamentarios, las inspecciones, el acceso a los datos y los conflictos de intereses.

Tal y como se ha comentado en la primera parte de esta serie, el análisis correcto parte de las actividades y las entidades jurídicas, más que de la marca del producto dirigida al público. La estructura de USAT concreta ese principio.

Preguntas frecuentes

¿Es USAT actualmente una moneda estable aprobada por la Ley GENIUS?

No se ha hecho pública dicha aprobación. Actualmente, USAT es emitida por un banco fiduciario nacional autorizado por la OCC y se diseñó en torno al marco de la Ley GENIUS. La norma de aplicación de la OCC entrará en vigor el 18 de enero de 2027, y la agencia aún no había abierto su proceso de solicitud a fecha de 27 de octubre de 2026.

¿Puede cualquier titular de USAT canjearla directamente con Anchorage?

No. Las condiciones publicadas por Anchorage limitan la emisión y el canje directos a clientes autorizados. Es posible que otros titulares tengan que recurrir a una plataforma de intercambio u otra contraparte del mercado secundario.

¿Está el USDT cubierto por la estructura estadounidense del USAT?

No. El USDT y el USAT tienen emisores y estructuras jurídicas diferentes. La relación del USAT con Anchorage no confiere, por sí misma, ningún estatus regulatorio al USDT. Las empresas que estén evaluando el lanzamiento, la cotización, un acuerdo de distribución o la tenencia institucional de una stablecoin en EE. UU. deben examinar por separado al emisor legal y a cada proveedor de servicios. Póngase en contacto con Kelman PLLC para analizar cómo la Ley GENIUS y los requisitos normativos relacionados pueden afectar a una estructura propuesta. Publicidad de abogados. Este artículo ofrece información general, no asesoramiento jurídico. Ponerse en contacto con el bufete no establece una relación abogado-cliente.