《GENIUS法案》后的稳定币（下）：博·海因斯、USAT以及Tether的美国战略

下文所载的评论文章《GENIUS法案后的稳定币：企业实用法律指南》（第二部分）由迈克尔·汉德尔斯曼（Michael Handelsman）为Kelman.Law撰写。

Tether推出USA₮（通常写作USAT）一事，为全球稳定币公司如何在《GENIUS法案》框架下进入美国市场提供了一个早期案例研究。 Tether 并未使用其现有的 USDT 发行方来推出这一新代币，而是与一家获得联邦特许的美国银行合作，为美国市场发行了一款独立的产品。

这种架构为任何进入稳定币领域的企业提供了一个重要启示：提供品牌、技术、分销网络或高管领导层的公司，未必就是该代币的法定发行方。监管责任取决于发行、赎回、储备、合规及治理职能的实际分配情况。

博·海因斯从白宫到Tether USA₮的转型

罗伯特·“博”·海因斯曾担任白宫数字资产政策委员会执行主任，并参与了政府在加密货币政策方面的工作，包括《GENIUS法案》的制定。2025年8月离开白宫后，他加入Tether，担任数字资产及美国战略方面的战略顾问。 随后，Tether宣布海因斯将出任Tether USA₮首席执行官，并在2026年1月该产品推出时担任此职。近期USA₮的公告中仍将其列为首席执行官。

此次任命不仅仅是一项人事决定。Tether将海因斯的职责描述为协助推进其进入美国市场，并建立与政策制定者及行业参与者的关系。对于考虑进行类似扩张的公司而言，经验丰富的美国高管固然宝贵，但这并不能替代许可证、监管批准或合法稳健的运营架构。

USAT和USDT是独立的产品

尽管USAT和USDT同属Tether品牌，但不应将其视为仅在营销上有所区别的同一代币。

USDT是由Tether International, S.A. de C.V.发行的成熟全球稳定币。根据安克雷奇（Anchorage）的监管披露文件，USAT是一种独立的、专注于美国市场的代币，其唯一发行方为安克雷奇数字银行（Anchorage Digital Bank, N.A.）。 这些披露文件明确指出，Tether并非USAT的发行方，无义务赎回或担保该代币，仅授权与该产品相关的知识产权。文件还说明USAT与USDT是相互独立、截然不同的。 目前各参与方所描述的角色如下：

• 安克雷奇数字银行（Anchorage Digital Bank）：USAT的唯一发行方，负责根据其客户条款发行和赎回代币。仅经批准的安克雷奇客户方可直接向该银行铸造或赎回代币。其他持有人通常依赖交易所或其他二级市场交易对手。
• Tether：提供技术支持，并负责品牌推广、战略规划及分销。Tether的公告将USAT描述为其更广泛生态系统的一部分，但Tether运营部门并不发行或赎回该代币。
• 坎托·菲茨杰拉德（Cantor Fitzgerald）：被Tether指定为USAT的储备托管机构及首选一级交易商。这使坎托在储备和市场基础设施方面扮演重要角色，而代币发行则由安克雷奇负责。

这种区分直接影响持有人。Anchorage的条款并未承诺每位持有USAT的人都能与该银行建立直接赎回关系。在交易所购入USAT的客户可能需要通过该交易所出售USAT，而非将其提交给Anchorage以1美元的价格赎回。 因此，即使发行方维持了旨在支撑面值的储备，二级市场价格和流动性仍然至关重要。

安克雷奇每月发布储备证明。其2026年8月31日的报告显示，流通中的可赎回USAT代币约为1.757亿枚，对应的储备资产约为1.764亿美元。 该披露文件同时警告称，USAT并非法定货币，未获得美国政府的批准或担保，也不受联邦存款保险公司（FDIC）或证券投资者保护公司（SIPC）的保险保障。

“设计上符合”不等同于《GENIUS法案》的批准

Tether曾宣传USAT受联邦监管且“旨在符合”《GENIUS法案》的要求。这一描述的部分内容确有事实依据：安克雷奇（Anchorage）是一家由联邦特许成立的全国性信托银行，受货币监理署（OCC）监管。 然而，其联邦特许经营权早于USAT和《GENIUS法案》的出台。《GENIUS法案》于2025年7月18日正式生效，但其主要发行人框架要到2027年1月18日才开始实施。 货币监理署（OCC）于2026年10月21日发布了主要最终实施细则。该细则针对OCC管辖范围内的发行人，规定了申请、储备金、赎回、资本、风险管理、监管、托管及相关要求。

截至10月27日，OCC尚未启动《GENIUS法案》的申请流程。该机构表示，将在获得必要的信息收集批准后启动申请流程，并会另行公告。关于须事先获得OCC批准的要求，将在该框架生效时开始实施。

因此，应将安克雷奇银行目前作为国家银行的地位，以及USAT依据现行法律的运营情况，与未来关于安克雷奇银行被批准作为《GENIUS法案》下获准的支付型稳定币发行人发行USAT的决定区分开来。 公开资料支持以下观点：USAT的设计是基于该框架而制定的。但这些资料并未证明OCC已授予《GENIUS法案》下的批准——该机构目前尚未开始受理此类申请。

这一区分也应作为交易所、钱包及支付公司的指导原则。若合作伙伴声称某代币“合规”、“受监管”或“符合GENIUS法案要求”，应要求其提供相应的特许状、许可证、批准文件、法律意见书或过渡分析报告。营销话术不应取代监管尽职调查。

治理报告与利益冲突管控

海因斯的过渡安排也引发了密切关注。2026年10月15日，《华尔街日报》报道称，海因斯在白宫任职期间仍持有咨询公司Nxum的所有权权益，且Nxum曾因替Tether提供服务而获得相关款项。 该报还报道称，海因斯曾与商业伙伴讨论立法进展，而这些合作伙伴当时正与Tether进行沟通，且海因斯支持延长法定过渡期。

Nxum的一位代表驳斥了存在利益冲突的暗示，称海因斯对Tether的委托项目并不知情，未参与其中，在政府任职期间未收到任何源自Tether的资金，也未安排其日后在Tether的职位。 《华尔街日报》的报道并未指出有法院或机构认定海因斯违反了法律。因此，相关指控及回应不应被视为已裁定的事实。

这一事件带来的实际教训不仅限于此项具体争议。招聘前政府官员的稳定币企业应记录回避情况、持续存在的财务利益、与原任职机构的沟通，以及对适用离职后限制规定的遵守情况。当关联方、创始人或供应商存在可能影响监管游说或商业决策的关系时，同样应遵循这一规范。

其他企业能从USAT架构中汲取哪些经验

计划在美国推出稳定币的公司，在宣布产品受监管之前，应回答以下几个问题：

1. 谁是法定发行方？明确在法律上负有发行和赎回代币义务的实体。
2. 谁控制储备金和赎回？需明确托管方、允许的资产、赎回资格、时间安排、费用以及紧急授权。
3. 各合作伙伴实际承担哪些职责？品牌推广、技术支持、分销、储备托管及做市是相互独立的功能。合同和客户披露文件应采用统一的表述。
4. 目前已获得哪些批准？将现有的银行或资金转账许可与未来《GENIUS法案》的合规状态区分开来。
5. 谁承担合规与治理责任？协议应涵盖反洗钱、制裁、交易控制、监管报告、审查、数据访问及利益冲突等内容。

正如本系列第一部分所讨论的，正确的分析应从业务活动和法律实体入手，而非产品的对外品牌。USAT架构将这一原则具体化。

常见问题

USAT目前是否属于《GENIUS法案》批准的稳定币？

尚未有此类批准的公开声明。USAT目前由一家获得OCC特许的全国性信托银行发行，其设计基于《GENIUS法案》框架。 OCC的实施细则将于2027年1月18日生效，截至2026年10月27日，该机构尚未开放申请流程。

任何 USAT 持有人都能直接向 Anchorage 赎回吗？

不可以。Anchorage公布的条款规定，直接发行和赎回仅限于经批准的客户。其他持有者可能需要通过交易所或其他二级市场交易对手进行操作。

USDT是否受USAT美国架构的保护？

不。USDT和USAT的发行方及法律安排各不相同。USAT与安克雷奇之间的关系本身并不会赋予USDT任何监管地位。 企业若计划在美国推出、上市、分销稳定币或进行机构持有，应分别审查法律发行方及各服务提供商。 请联系 Kelman PLLC，探讨《GENIUS 法案》及相关监管要求可能对拟议架构产生的影响。 律师广告。本文提供一般性信息，不构成法律建议。联系本律所并不建立律师-客户关系