《MiCA 解读：这是一项欧洲法规吗？白皮书数据却揭示了另一种情况》

《MiCA解码》是Bitcoin.com News推出的每周系列专栏，共12期，由LegalBison的联合创始人兼董事总经理Aaron Glauberman、Viktor Juskin和Sabir Alijev共同撰写。LegalBison为加密货币和金融科技公司提供MiCA牌照申请、CASP和VASP资质申请以及欧洲及全球范围内的合规架构规划等咨询服务。

在欧洲提交白皮书以申请代币交易许可并不需要欧洲地址，而欧洲证券和市场管理局（ESMA）的公开注册信息揭示了一个大多数创始人尚未了解的事实。

根据LegalBison于2月底为客户进行的一项研究，相关数据相当令人惊讶。 截至2026年3月12日，MiCA注册簿中441个独立代币项目申报中，仅有73个（17%）来自总部位于欧盟或欧洲经济区（EEA）内的实体。 其余275家已知总部地址的实体（占总数的62%）位于欧盟以外，主要分布在英属维尔京群岛（92家）、瑞士（61家）和开曼群岛（44家）。剩余的93家实体要么未被ESMA纳入登记，要么无法识别其中央管理实体（例如比特币）。

《MiCA》规范的是代币获准交易的场所及其发行主体，而非其背后的公司注册地。正是这一设计选择造就了上述数据，并对任何正在评估其欧盟市场准入策略的离岸项目产生重大实际影响。

简而言之：若您发行的是实用型代币或符合MiCA狭义定义的“其他代币”，且发行地位于英属维尔京群岛、巴拿马、开曼群岛等非欧盟国家，您的代币仍可在欧盟获得交易许可。 在本系列《MiCA深度解析》的第二篇中，我们将分享从MiCA已发行加密资产注册库中得出的研究发现。

白皮书注册库的实际衡量标准

根据 MiCA 的规定，任何希望向欧盟投资者提供加密资产或将其在欧盟交易所上市交易的主体，都必须发布符合规定的白皮书。该义务主要由要约人或申请上市交易的主体承担，而非代币的原始发行人。这是一个重要的区别：发行人是创建加密资产的实体，而要约人是积极向欧盟公众提供该资产的实体。 在许多去中心化项目中，根本不存在可识别的中心化发行方，但向市场提供代币的一方仍须确保符合监管要求。 MiCA还允许交易平台承担这一责任，无论是主动承担，还是通过与项目团队的书面协议来承担。

第二种路径正是早期多数对MiCA的分析所忽略的。大型交易所建立了内部流程，为向欧盟客户提供的每种代币提交白皮书。在爱尔兰获得授权的Kraken欧盟实体，仅其自身就提交了133份此类记录。总部位于列支敦士登的LCX提交了63份。一家德国合规服务提供商代表代币项目提交了88份记录，而该机构本身并不扮演交易所的角色。

正如我们上文强调的，这意味着在合规方面，交易所承担了代币的一定责任。如果白皮书被认定具有误导性或不符合MiCA标准，这将带来法律风险。然而，他们依然坚持这样做。在某些情况下（如比特币、多款热门迷因币），无法识别出中央发行方，且未进行积极营销。 但这些加密资产需求旺盛，交易所既希望在遵守法律的前提下向客户提供这些产品，又希望确保合规。 现在，剔除那284份代理申报和合规服务提供商的记录后，剩下477份记录：这些是直接与国家监管机构对接以满足欧盟准入白皮书要求的代币项目。 这些并非CASP牌照持有者。它们是承担披露义务的代币发行方：这是一种截然不同、简单得多且范围更窄的承诺。 在这477个项目中，仅有73个确认在欧盟或欧洲经济区设有总部。 其余均为离岸实体，它们通过定向监管备案而非公司迁移的方式进入欧洲市场。

爱尔兰与马耳他：白皮书首选管辖地

这477份独立申报主要集中在两个司法管辖区。爱尔兰共列出151份白皮书，由147家不同实体发布；马耳他则拥有95家实体发布的145份白皮书。 两者合计占所有独立代币项目注册总数的三分之二。对于任何在欧洲寻求加密货币牌照的离岸项目而言，数据表明这两个司法管辖区是其首要选择。

值得深入分析的是各司法管辖区申报项目的类型范围。爱尔兰的申报方名单包括：

• 第一层区块链网络（VeChain），
• DePIN 协议（DIMO Network），
• AI数据项目（Giza、Venice.ai），DeFi基础设施（Init Capital），以及
• 开发工具（Subsquid）。

马耳他的名单包括：

• 粉丝代币平台（Socios，覆盖包括巴塞罗那足球俱乐部和AC米兰在内的50家体育俱乐部），
• DeFi 协议（WalletConnect），
• AI代币（Ondo AI），
• 身份验证工具（QuantiID Systems）。

这两个司法管辖区均未显示出对特定类别的偏好。两地申报范围之广，反映了欧洲交易所当前上市代币的丰富多样性。

对于在两者之间抉择的离岸实体而言，实际差异取决于各监管环境在实践中的具体运作情况。爱尔兰提供英语化的审批流程，且该司法管辖区在科技领域拥有深厚的监管经验。在147家爱尔兰申报实体中，仅有一家设有爱尔兰总部，这清晰印证了这一规律：爱尔兰并非这些项目的注册地，仅是获取监管准入的通道。 在116家已知总部地址的爱尔兰注册实体中，仅英属维尔京群岛就占了47家（41%）；值得注意的是，根据注册处数据，另有31家爱尔兰注册实体未披露总部地址。 值得关注的是，截至本文撰写之时，与大多数其他国家主管当局（NCAs）相比，爱尔兰中央银行并未对项目申请交易准入收取处理费。

马耳他的情况则截然不同。在其95家实体中，有20家设有马耳他总部，这反映了该国十年来针对加密货币的专项监管所培育出的本地生态系统——其中合规专业人士和法律顾问的业务实践均围绕该行业展开。对于那些希望融入该生态系统而非仅仅寻求一个备案地址的项目而言，马耳他往往能提供一种截然不同的监管合作模式。

欧盟境内36种稳定币？市场究竟需要多少？

《MiCA》将加密资产分为三类：

• 电子货币代币（EMT）：旨在通过仅参照一种法定货币来稳定其价值的加密资产；
• 资产挂钩代币（ART）：旨在通过参考一篮子资产（包括但不限于法定货币）来稳定其价值的加密资产；
• 其他加密资产：不属于前两类的所有其余加密资产，涵盖包括实用型代币在内的多种代币。

在日常讨论中，EMT通常被归入我们所说的“稳定币”范畴。而《MiCA》对此进行了明确区分：EMT指单币种挂钩代币，ART指参照一篮子资产的代币。 截至2026年3月12日，EMT登记册共收录了36条记录。

这一数字并非偶然。根据MiCA规定，发行EMT需事先获得电子货币机构（EMI）或信贷机构的授权。必须由本地实体发行，且高额的资本和偿付能力要求在准入阶段就将初创企业排除在外。登记册中的实体均为银行和持牌支付机构，而非原生代币项目。 地域分布反映了这一结构：

• 法国以7项注册（19%）位居榜首，其中包括Circle（USDC和EURC的发行方）以及法国兴业银行（其旗下拥有EURCV和USDCV代币），
• 荷兰以6项注册（17%）位居第二，涵盖Quantoz Payments和Fiat Republic，
• 立陶宛、马耳他、捷克共和国、芬兰和德国各有3至4项注册，
• 其余6项注册分布于其他成员国。

法国位居榜首并非偶然。法国审慎监管与危机处置局（ACPR）在监管电子货币机构方面拥有悠久的历史，而Circle选择法国作为其欧盟基地，将流动性最强的美元挂钩稳定币锚定于该司法管辖区。另一家机构级发行方Paxos则在芬兰获得了其欧洲电子货币业务（EMT）的授权。

对于创始人而言：MiCA框架下的电子货币工具（EMT）市场属于机构级产品类别。任何计划在MiCA框架下发行法币挂钩代币的项目，所进入的都是由Circle、法国兴业银行和Paxos定义的市场，而非由初创团队主导的市场。

通往EMT发行的道路始于首先获得电子货币机构（EMI）牌照或银行授权。这是无法绕过的，而这本身就构成了在MiCA框架下发行稳定币的一大障碍。

“零ART”的含义

ART 是一种价值参照一篮子资产而非单一货币的代币。MiCA 注册库中包含 761 份其他加密资产白皮书和 36 份 EMT（电子货币代币）白皮书。ART（资产参考代币）一栏显示为零。

该类别是为DAI等数字资产设立的，DAI是一种稳定币，其价值模拟美元，同时由包括包装比特币和以太币在内的一篮子资产提供支持。监管机构的初衷是应对Libra/Diem等项目，但这一类别的加密资产已基本消失。市场显然更倾向于单一资产支持的稳定币。

该零数据并非异常。其授权路径在结构上比其他MiCA类别要求更高：资本要求可达平均未偿储备资产价值的2%，且授权流程远比标准代币发行更为严格。

目前欧盟范围内尚无任何实体完成该流程。无论原因在于市场偏好、监管复杂性、资本成本，还是完全出于对MiCA监管范围外结构的战略偏好，注册记录均未作说明。它仅确认了这一结果。

寻求在欧洲获取合适加密货币牌照的项目需知

• 对于代币发行，离岸实体在操作层面完全能够满足MiCA合规要求。一家英属维尔京群岛（BVI）或开曼群岛公司无需将法定注册地迁至欧洲，即可满足欧盟对白皮书的要求。注册数据证实了这一普遍的行业惯例。
• 在 MiCA 框架下，管辖区的选择依然至关重要，因为审批流程深受监管机构的专业能力以及其白皮书审查方法所依据的普通法或民法假设的影响。
• 爱尔兰处理过的代币类别最为广泛。马耳他拥有最完善的本地加密合规基础设施。荷兰、德国和卢森堡处理的业务量较小，且监管机构特征各异。
• 尽管代理模式有助于无集中化发行人的资产进入市场，但对于早期项目而言，这仍是一条不切实际的途径。由Kraken和LCX制定的当前行业标准，优先考虑已具备显著市场深度的大宗代币提交白皮书。
• 寻求进入欧盟市场的代币发行方需直接参与白皮书审核流程。对大多数项目而言，无论其法律实体位于何处，爱尔兰或马耳他都是最切实可行的首选。
• 虽然代币发行方的截止日期是2024年12月，但针对加密资产服务提供商（CASPs）的截止日期为2026年7月1日。然而，为欧盟客户提供代币上市服务的交易所，必须为每种代币提供符合规定的白皮书。随着截止日期的临近，尚未提交白皮书的代币项目所剩时间越来越少。注册数据显示，目前采取行动的项目主要集中在离岸地区。

LegalBison为加密货币及金融科技公司提供MiCA许可、CASP和VASP申请、代币白皮书合规以及欧洲及全球范围内的监管架构规划等咨询服务。更多信息请访问legalbison.com。

本文基于 LegalBison 于 2026 年 2 月进行的研究，数据更新至 2026 年 3 月 12 日。本文内容仅供参考，不构成法律建议。