MiCA Na-decode: Mga Offshore na Istruktura ng Kumpanya na may MiCA Licensing: Ang Hindi Inakala ng Sinuman na Posible

Ang MiCA Decoded ay isang 12-artikulong lingguhang serye para sa Bitcoin.com News, na kasamang isinulat ng mga Co-Founding at Managing Directors ng LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin at Sabir Alijev. Pinapayuhan ng LegalBison ang mga crypto at FinTech na kumpanya tungkol sa MiCA licensing, mga aplikasyon ng CASP at VASP, at pag-istruktura para sa regulasyon sa buong Europa at higit pa.

Noong unang bahagi ng 2025, isang crypto founder ang gumugol ng anim na buwan sa pagbuwag ng kanilang group structure sa British Virgin Islands, paglipat ng IP, pag-redomicile ng treasury, at pag-incorporate ng bagong parent sa Ireland. Sinabi ng kanilang mga abogado na ang MiCA ay nangangahulugang Europa. Kung gusto mong mag-operate sa EU, kailangan mo ng European na kumpanya. Tapos.

Nag-launch sila noong unang bahagi ng 2026, ganap na lisensyado, ganap na nailipat, at ganap na Europeo. Pagkatapos, tiningnan nila ang pampublikong rehistro ng ESMA.

Ang global parent ng Bybit ay naka-incorporate sa British Virgin Islands at naka-headquarter sa Dubai. Ang Bybit EU GmbH, ang Austrian subsidiary nito, ang may hawak ng lisensya sa Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA). Ang entidad ng OKX sa Seychelles ang nasa tuktok ng isang estruktura na ang Maltese subsidiary nito, OKX Europe Limited, ay pinahintulutan ng Malta Financial Services Authority (MFSA). Pinapatakbo ng Crypto.com ang mga pandaigdigang operasyon sa pamamagitan ng Singapore, habang ang EU-facing na entidad nito, Foris DAX MT Limited, ay isang lisensyadong Maltese crypto-asset service provider.

Wala sa mga grupong ito ang lumipat. Lahat sila ay sumusunod sa MiCA. At ipinapakita ng rehistro ng ESMA na ang mga token issuer mula sa BVI, Cayman Islands, Panama, at Singapore ay naghahain ng mga EU-compliant na white paper mula nang magkabisa ang regulasyon, nang hindi man lang nag-incorporate ng kahit isang EU entity.

Kaya ano nga ba talaga ang kailangan ng MiCA? At sino ang mali: ang regulasyon, o ang mga tagapayo?

Ang Mito: Imposibleng Magkaroon ng Offshore Structure na May MiCA License o Token

Bago i-decode ang estruktural na realidad, kailangang maunawaan na pinamamahalaan ng MiCA ang dalawang pundamental na magkaibang uri ng aktor. Ang paghalo sa kanila ang lumikha ng maling akala.

Mga Crypto-Asset Service Provider (CASP) ang mga entidad na ang negosyo ay magbigay ng mga serbisyo sa crypto-asset sa mga kliyente sa propesyonal na batayan. Tinutukoy ng MiCA ang sampung kategorya ng ganitong serbisyo sa Article 3(1)(16): custody at pangangasiwa ng crypto-assets, pagpapatakbo ng trading platform, pagpapalit ng crypto-assets sa pondo o sa iba pang crypto-assets, pagsasagawa ng mga order, paglalagay ng crypto-assets, pagtanggap at pagpapadala ng mga order, pagbibigay ng payo, pagbibigay ng portfolio management, at pagbibigay ng transfer services. Kung ang business model mo ay may alinman sa mga aktibidad na ito na naka-target sa mga kliyenteng EU, ikaw ay isang CASP. Isang centralized exchange, isang custody wallet provider, isang crypto broker: lahat CASP, na nireregulate sa ilalim ng Title V ng MiCA at nangangailangan ng awtorisasyon sa ilalim ng Article 59.

Mga token issuer at offeror ay isang ganap na ibang kategorya. Ito ang mga entidad na lumilikha at nag-aalok ng crypto-assets sa publiko, o naghahangad na mapasama ang kanilang mga token sa trading sa isang EU platform. Isang proyekto na nagla-launch ng utility token, isang layer-1 network na namamahagi ng mga token sa genesis, isang DeFi protocol na ginagawang available ang governance token nito sa mga European investor. Lahat ng ito ay mga token issuer o offeror, na nireregulate sa ilalim ng Titles II, III, at IV ng MiCA, depende sa uri ng crypto-asset na sangkot.

Magkaiba ang estruktura ng mga obligasyon para sa bawat kategorya. Ang mga patakarang naaangkop sa CASPs ay hindi naaangkop sa mga token issuer sa parehong paraan, at kabaliktaran.

Tinrato ng karamihan sa market commentary ang mga ito bilang iisang tanong: “Sakop ka ba ng MiCA?” Ang tamang tanong ay dalawang magkahiwalay: “CASP ka ba?” at “Token issuer o offeror ka ba?” Ang mga sagot ang magtatakda kung aling title ng regulasyon ang namamahala sa sitwasyon mo, at kritikal, kung saan ka kailangang naka-incorporate.

Ano ang Totoong Sinasabi ng Regulasyon

Para sa mga CASP: mandatory ang presensya sa EU

Hindi malabo ang Article 59(2) ng MiCA. Ang crypto-asset service provider na awtorisado sa ilalim ng Article 63 ay dapat may rehistradong opisina sa isang Member State kung saan ito nagsasagawa ng hindi bababa sa bahagi ng mga serbisyo nitong crypto-asset. Ang lugar ng epektibong pamamahala ay dapat nasa Unyon. Hindi bababa sa isang direktor ang dapat residente sa Unyon.

Tama ang bahaging ito ng palagay ng merkado. Hindi makakakuha ng CASP license ang isang BVI entity. Ang isang exchange na naka-incorporate sa Seychelles ay hindi maaaring mag-passport papuntang Germany nang ganyan lang. Ang MiCA authorization ay ibinibigay sa entidad, at ang entidad na iyon ay dapat na may makabuluhang pagkakaugat sa loob ng EU. Walang paraan para iwasan ang partikular na rekisitong ito.

Idinadagdag ng Article 68 ang layer ng governance: ang mga miyembro ng management body ng isang CASP ay dapat may sapat na mabuting reputasyon at nagtataglay ng angkop na kaalaman, kasanayan, at karanasan, parehong indibidwal at kolektibo, upang gampanan ang kanilang mga tungkulin. Dapat nilang magawang maglaan ng sapat na oras upang epektibong gampanan ang mga tungkuling iyon. Hindi ito pormalidad na checklist. Tinatasa ng National Competent Authority (NCA) na nagsasagawa ng authorization review kung ang tunay na kapangyarihan sa pagdedesisyon ay nasa EU entity o kung ito ay isinasagawa mula sa ibang lugar sa pamamagitan ng isang shell.

Kaya oo, dapat European ang CASP. Pero ang CASP ay isang entidad lamang. Walang sinasabi ang MiCA kung saan dapat naka-incorporate ang parent ng CASP.

Para sa mga token issuer: iba ang larawan

Para sa mga crypto-asset na hindi asset-referenced tokens (ARTs) at e-money tokens (EMTs)—ang malawak na kategoryang “other crypto-assets” na sumasaklaw sa utility tokens at karamihan sa karaniwang tinatawag ng merkado na tokens—ibang-iba ang pagtakbo ng white paper requirement ng MiCA.

Kinakailangan ng Article 4(1) na ang sinumang tao na gumagawa ng offer to the public ng ganitong crypto-asset sa Unyon ay dapat, bukod sa iba pa, ay isang legal person. Hindi EU legal person. Isang legal person. Tinutukoy ng Article 8(1) na ang mga offeror at mga taong naghahangad ng admission to trading ay dapat mag-notify ng kanilang white paper sa competent authority ng kanilang home Member State, ngunit pagkatapos ay tinutukoy ang “home Member State” para sa mga third-country entity sa Article 3(1)(33)(c): kung ang offeror ay itinatag sa isang third country, ang home Member State ay ang Member State kung saan unang nilalayong i-offer sa publiko ang crypto-assets, o, sa pagpili ng offeror, ang Member State kung saan unang gagawin ang aplikasyon para sa admission to trading.

Sa madaling salita: maaaring mag-notify ang isang BVI company ng white paper sa Central Bank of Ireland at i-offer ang token nito sa mga European investor. Hindi nito kailangang mag-incorporate sa Ireland para magawa iyon.

May ikalawang landas sa ilalim ng Article 5(2) at 5(3). Maaaring magkasundo sa sulat ang isang taong naghahangad ng admission to trading at ang operator ng trading platform na ang operator ang susunod sa mga white paper requirement. Kapag inako ito ng isang CASP, inaako nito ang legal na pananagutan sa katumpakan at pagkakakumpleto ng disclosure. Ito ang paraan kung paano ang mga exchange tulad ng Kraken (Payward) o iba pa ay naghain ng mga white paper para sa mga token na walang sentralisadong EU issuer. Nagkasundo sila sa sulat na pasanin ang obligasyon, at hindi na kinailangang direktang makipag-ugnayan ang offshore project sa isang EU regulator.

Ang mahalagang eksepsyon: ang estruktural na flexibility na ito ay hindi umaabot sa ARTs o EMTs. Para sa asset-referenced tokens, inaatasan ng Article 16 na ang issuer ay dapat itinatag sa Unyon at awtorisado ng isang competent authority. Para sa e-money tokens, inaatasan ng Article 48 na ang issuer ay dapat awtorisado bilang isang credit institution o electronic money institution. Ganap na magkaiba ang mga kategoryang ito, at hindi available ang offshore shortcut para sa alinman.

Bakit Kumapit ang Kalituhan

Tatlong bagay ang sabay-sabay na pumalya.

Una, pinagsama ng mga komentaryo ang dalawang hiwalay na tanong at ginawang isa. “Sakop ba ng MiCA ang kumpanya ko?” ang naging framing, at ang mga CASP substance requirement ang inilapat bilang sagot sa lahat. Ang mga founder na nagtatayo ng token projects ay nagbasa tungkol sa Article 59(2) at inakalang naaangkop ito sa kanila. Hindi—maliban na lang kung nagpapatakbo rin sila ng CASP services.

Ikalawa, talagang demanding ang mga substance requirement para sa mga CASP. Kapag binasa nang mabuti ang Article 68: ang fit-and-proper assessment, ang kolektibong expertise requirement, ang mga obligasyong time-commitment. Madaling maunawaan kung bakit nagkonklusyon ang mga unang tagapayo na ang makabuluhang EU entity ay nangangahulugang epektibong paglipat ng negosyo sa Europa. Para sa maraming aplikante, ang internal na realidad ng pagbuo ng tunay na EU management layer ay halos hindi maiba sa relocation.

Ikatlo, pinalakas ng mga praktikal na hamon ng maagang implementasyon ng MiCA ang pag-iingat. May ilang NCA noong huling bahagi ng 2024 at unang bahagi ng 2025 na masusing nagsuri ng mga CASP applicant na may labis na outsourced na operasyon, at tinanggap ng industriya ito bilang senyales na hindi kanais-nais ang offshore structures. Mas tiyak kaysa riyan ang senyales: hindi kanais-nais ang mga hungkag na EU entity na walang tunay na lokal na substance. Malaki ang pagkakaiba nito sa pagsasabing ipinagbabawal ang offshore parents.

Mga Token Issuer na Offshore: Ano ang Ipinapakita ng Rehistro

Ang pampublikong rehistro ng ESMA ng mga white paper para sa crypto-assets na hindi ARTs at EMTs ay inaayos ang tanong sa pamamagitan ng ebidensya. Sa 586 token issuer sa rehistrong iyon na may makikilalang Legal Entity Identifier (LEI) country codes, 366 (62%) ay domiciled sa labas ng EU o EEA.

Kapansin-pansin ang heograpiya. 120 entidad ang naka-incorporate sa British Virgin Islands. 78 ang nasa Switzerland. 51 ang nasa Cayman Islands. 26 ang nasa Panama. 35 ang naka-incorporate sa United States.

Sadyang pinili ng mga entidad na ito ang kanilang EU filing jurisdictions. Ang Ireland ay nakatanggap ng white paper notifications mula sa 180 offshore issuer. Ang Malta ay nakatanggap ng 126. Ang Luxembourg at ang Netherlands ay tumanggap ng tig-humigit-kumulang 13. Ang mga BVI-incorporated entity lamang ay naghain ng 68 white paper sa Ireland at 33 sa Malta.

Hindi mga di-kilalang proyekto ang mga pangalan sa rehistro. Ang Gensyn Network Ltd, isang BVI company, ay naghain ng white paper nito sa France. Ang Nexus Sub (BVI) Limited ay naghain sa France, na may Payward Global Solutions (entidad ng Kraken) na nakalista bilang CASP na umaako ng white paper obligation. Ang Horizen Foundation, na naka-incorporate sa Cayman Islands, ay naghain sa Germany. Ang zkVerify Foundation, na Cayman-based din, ay gayundin na naghain sa Germany. Ang Init Capital Ltd, isang BVI entity, ay naghain sa Ireland.

Wala sa mga ito ang nangailangan ng EU incorporation. Direktang ibinigay ng regulasyon ang landas.

Ang Split-Architecture Model: Paano Ito Gumagana sa Praktika

Ang arkitektura na ginagamit ng malalaking exchange ay sumusunod sa malinaw na lohika. Kapaki-pakinabang na unawain ito nang sunod-sunod.

Nasa tuktok ang isang offshore holding entity. Dito karaniwang nakalagay ang global treasury ng grupo, pagmamay-ari ng intellectual property, at mga strategic function. Ang holding entity ay hindi nagbibigay ng crypto-asset services sa mga kliyenteng EU. Wala itong CASP license. Hindi ito kailangan.

Sa ilalim nito, naka-incorporate ang isang EU operational subsidiary sa isang Member State na may gumaganang MiCA licensing pipeline: ang Austria, Malta, Ireland, at Lithuania ay nakapagproseso ng makabuluhang volume. Ang subsidiary na ito ang lisensyadong CASP. Kumukuha ito ng lokal na management. Pinananatili nito ang lokal na ugnayang pang-bangko. Natutugunan ng management body nito ang mga suitability requirement ng Article 68. Natutugunan ng paid-in capital nito ang mga threshold ng Article 67: sa minimum EUR 125,000 para sa mga entidad na nagbibigay ng custody o exchange services, o EUR 150,000 kung nagpapatakbo ng trading platform. Ang lugar ng epektibong pamamahala ay tunay na nasa EU, at kayang tumagal sa regulatory scrutiny, dahil ang management ng EU entity ang talagang nagpapatakbo ng mga operasyon sa EU.

Ang ugnayan sa pagitan ng offshore parent at ng EU CASP ay pinamamahalaan ng outsourcing framework sa ilalim ng Article 73. Maaaring i-outsource ng EU CASP ang mga operational function sa parent o sa mga affiliate ng grupo, ngunit dapat nitong panatilihin ang expertise upang masuri ang kalidad ng mga serbisyong iyon at ma-supervise ang mga ito nang epektibo. Dapat may direktang access ito sa kaugnay na impormasyon ng mga outsourced service. Hindi maaaring i-delegate ang pananagutan. Nanatiling ganap na accountable ang EU CASP sa NCA nito para sa lahat ng ini-outsource nito. Kung ang parent ang nagbibigay ng technology infrastructure, hindi maaaring basta talikuran ng EU entity ang oversight nito. Dapat nakasulat ang outsourcing agreement, dapat ibigay sa CASP ang karapatang wakasan ito, at dapat tiyakin na nakikipagtulungan ang parent sa mga supervisory function ng NCA.

Sa praktika, nangangahulugan ito na kailangan ng EU entity ng higit pa sa isang rehistradong address at isang nominee director. Kailangan nito ng mga taong tunay na namamahala sa mga operasyon sa EU, na kayang maglabas ng dokumentasyon at humarap sa mga regulator, at nauunawaan kung ano ang ibinibigay ng parent para sa kanila. Totoo ang estruktural na paghihiwalay ng parent at subsidiary, ngunit dapat may panloob na kakayahan ang EU entity upang mapanagot para sa ugnayan ng grupo.

Ang mga token issuer sa parehong grupo ay may ikatlong estruktural na opsyon bukod sa dalawang nailarawan na. Kung ang proyekto ay hindi mismo nagbibigay ng CASP services, maaaring maghain ang offshore token entity ng sarili nitong white paper sa isang EU competent authority gaya ng inilarawan sa itaas. Bilang alternatibo, kung ang EU CASP ng grupo ay nagpapatakbo ng trading platform, maaaring akuin ng entity na iyon ang white paper obligation sa pamamagitan ng nakasulat na kasunduan sa ilalim ng Article 5(3), na epektibong nagsisilbing regulatory interface para sa offshore token entity nang hindi nangangailangan ng anumang presensya sa EU ang token entity.

Ano ang Hindi Kayang Gawin ng Arkitektura

Tatlong bagay ang nananatiling lampas sa abot ng anumang offshore-parent structure, at ang mga founder na nakakaligtaan ang mga ito ay inilalagay ang sarili sa seryosong regulatory risk.

Hindi maaaring shell ang EU entity. Ito ang hangganang natuklasan ng ilang maagang MiCA applicant sa mahirap na paraan. Ang nominee director arrangement, kung saan ang mga desisyon ay epektibong ginagawa mula sa offshore parent at ang EU director ay pumipirma lamang sa mga tagubilin mula sa labas, ay bumabagsak sa Article 59(2) at sa tunay na substance test na inilalapat ng mga regulator sa Article 68. Ang ilang NCA ngayon ay nagsasagawa ng live interview sa mga miyembro ng management body bilang standard na bahagi ng fit-and-proper assessment. Nagtatanong sila ng mga masusing tanong tungkol sa governance, risk management, at operational authority. Ang direktor na hindi makapagsalita nang kapanipaniwala tungkol sa aktuwal na operasyon ng EU entity ay direktor na hindi papasa sa review.

Hindi maaaring mang-solicit ng mga kliyenteng EU ang offshore parent. Nagbibigay ang Article 61 ng carve-out para sa mga serbisyong ibinibigay sa mga kliyenteng EU sa kanilang sariling eksklusibong inisyatiba. Ang mga alituntunin ng ESMA sa reverse solicitation, na inilathala sa ilalim ng mandato ng Article 61(3), ay tumutukoy sa panlabas na hangganan ng exemption na ito sa makitid na termino. Ang isang firm na nagpapanatili ng website sa Hungarian o Czech o Lithuanian, nagpapatakbo ng affiliate programs na lumilikha ng EU signups, o lumalahok sa EU-facing marketing sa anumang channel, kahit pa ang aktibidad na iyon ay mula sa offshore parent o sa isang entity na kumikilos para dito, ay hindi nakikinabang sa reverse solicitation exemption. Ang offshore parent ng isang lisensyadong EU CASP ay hindi maaaring magsagawa ng parallel solicitation ng mga EU user at igiit na ang EU subsidiary nito ang humahawak sa regulated na bahagi. Titingnan ng mga regulator ang komersyal na realidad kung paano nakukuha ang mga kliyente, hindi ang internal organizational chart.

Ang ARTs at EMTs ay nangangailangan ng EU issuer, tapos. Ang anumang proyektong nagpaplanong maglabas ng stablecoin o asset-referenced token ay dapat ituring ang Articles 16 at 48 bilang panimulang punto para sa kanilang estruktura, hindi ang CASP regime. Hindi naaangkop dito ang offshore flexibility na available para sa utility tokens at katulad na asset, at ang pagtatangkang ilapat ito sa pamamagitan ng proxy structure ay hindi makakalusot sa regulatory review.

Ano ang Aming Na-decode

Para sa mga CASP operator: Maaaring manatiling offshore ang offshore holding. Ang tanong ay hindi kung lilipat ang parent, kundi kung ang EU subsidiary ay may tunay na substance: management na talagang nagpapatakbo ng mga operasyon sa EU, kapital na tumutugon sa mga threshold ng Article 67, governance na sumusunod sa Article 68, at isang outsourcing framework sa parent na hindi nag-uubos sa accountability ng EU entity. Mahalaga ang pagpili ng hurisdiksyon para sa EU subsidiary: ang Austria, Malta, Ireland, at Lithuania ay bawat isa ay may gumaganang licensing pipelines at magkakaibang regulatory culture na akma sa iba’t ibang business model.

Para sa mga token issuer: Kung hindi ka nagbibigay ng CASP services, hindi mo kailangan ng EU entity para maghain ng white paper at i-offer ang token mo sa mga European investor. Maaaring mag-notify ang isang BVI o Cayman company sa Central Bank of Ireland o sa MFSA at magpatuloy. Kung ang token mo ay naka-lista na sa isang lisensyadong EU exchange, maaaring handa ang exchange na iyon na akuin ang white paper obligation sa pamamagitan ng nakasulat na kasunduan, kung saan mas nababawasan pa ang iyong regulatory burden para sa EU market access. Mahalaga pa rin ang praktikal na pagpili ng filing jurisdiction. Naproseso ng Ireland ang pinakamalawak na hanay ng token category, habang mas malalim ang imprastraktura ng Malta para sa crypto-specific compliance work.

Para sa mga hybrid na estruktura: Ang mga grupo na parehong nag-iisyu ng token at nagbibigay ng CASP services ay kailangang i-map ang bawat aktibidad sa kani-kaniyang regulatory regime nang hiwalay. Ang token issuer entity at ang CASP entity ay maaaring magkaibang legal person sa loob ng parehong grupo. Ang kanilang mga obligasyon ay hindi basta tumatawid dahil lamang iisa ang ultimate parent. Ang estruktural na paghihiwalay na ito ay maaaring maging feature, hindi komplikasyon: ang offshore token treasury ay gumagana sa ilalim ng token issuer regime, ang EU CASP ay gumagana sa ilalim ng Title V, at ang offshore parent ang nagbubuklod sa grupo nang hindi nito kailangang magkaroon ng awtorisasyon.

Ang mga founder na lumipat noong 2025 ay hindi naman kinakailangang mali. May mga operasyonal na benepisyo ang isang konsolidadong presensya sa EU, at ang isang grupong tunay na naka-angkla sa EU ay mas simple pamahalaan mula sa pananaw ng regulasyon. Ngunit kumilos sila batay sa isang palagay kung ano ang hinihingi ng MiCA na hindi ganap na sinusuportahan ng mismong regulasyon. Ginagawang malinaw ito ng rehistro. Ang arkitektura ng MiCA ay mula’t sapul ay kayang maglaman ng mga estruktura na may offshore parent, basta’t ang entidad na talagang nagseserbisyo sa mga kliyenteng EU ay tunay na naroroon, tunay na pinamamahalaan, at tunay na accountable sa loob ng Unyon.

---

Ang artikulong ito ay batay sa isang pag-aaral na isinagawa ng LegalBison noong Mayo 2026. Ang nilalaman ay para sa layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo.