MiCA Decoded: Paghahambing ng MiCA (EU) sa VARA (Dubai) at MAS (Singapore)

Ang MiCA Decoded ay isang 12-artikulong lingguhang serye para sa Bitcoin.com News, na isinulat kasama ng mga Co-Founding at Managing Directors ng LegalBison: sina Aaron Glauberman, Viktor Juskin at Sabir Alijev. Pinapayuhan ng LegalBison ang mga crypto at FinTech na kumpanya tungkol sa paglilisensya sa MiCA, mga aplikasyon ng CASP at VASP, at pag-istruktura para sa pagsunod sa regulasyon sa buong Europa at higit pa.

Ang Mito: Lahat ng Pangunahing Crypto Framework ay Nagkakakonberhe Tungo sa Iisang Modelo

Kapag ikinukumpara ng mga founder ang mga hurisdiksyon, ang usapan ay karaniwang napupunta sa isa sa dalawang direksyon. Alinman ay itinuturing nilang halos magkakatulad ang mga rehimen ng regulasyon, na nagkakaiba lamang sa gastos at timeline, o itinuturing nilang ganap na hindi maihahambing ang mga ito, na bawat isa ay sobrang natatangi kaya walang saysay ang paghahambing. Wala sa dalawang posisyon ang tumpak.

Ang Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA), ang framework ng Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) ng Dubai, at ang rehimen ng paglilisensya ng Singapore sa ilalim ng Financial Services and Markets Act 2022 (FSM Act) at ng Payment Services Act 2019 (PS Act) ay may pagkakahawig kapag tiningnan mula sa labas. Lahat ng tatlo ay nangangailangan ng lisensya. Lahat ng tatlo ay nagpapataw ng mga fit-and-proper assessment, mga capital requirement, at mga kontrol laban sa money laundering. Lahat ng tatlo ay nagsasabing binabalanse nila ang inobasyon at proteksyon ng consumer.

Ngunit lampas sa pagkakatulad, bawat rehimen ay sumasalamin sa isang partikular na pilosopiya ng regulasyon, isang partikular na teorya kung kanino napupunta ang crypto risk at bakit, at isang partikular na sagot sa tanong kung ano nga ba ang isang lisensyadong crypto firm. Ang mga pagkakaibang ito ay hindi mga detalyeng pang-proseso. Tinutukoy nila kung ang isang partikular na business model ay maaaring malisensyahan, kung gaano karaming substance ang kailangang dalhin ng isang entity, at kung ano ang pinapasok ng isang founder kapag sila ay nag-a-apply.

Ano ang Talagang Sinasabi ng Regulasyon: Saklaw at mga Serbisyo

Nagsisimula ang tatlong rehimen mula sa magkakaibang depinisyon ng reguladong aktibidad, at ang mga piniling depinisyong iyon ay may dalang mahahalagang epekto.

MiCA ay naglalarawan ng sampung kategorya ng mga crypto-asset service, mula sa custody at pag-ooperate ng trading platform hanggang sa portfolio management at investment advice sa crypto-assets. Lumilikha ang framework ng iisang authorization, isang lisensya ng Crypto-Asset Service Provider (CASP), na sumasaklaw sa alinmang subset ng sampung serbisyong iyon na balak ibigay ng aplikante. EU-wide ang saklaw, ibig sabihin ang isang CASP license ay naipapasa (passport) sa lahat ng 27 EU member state at sa 3 EEA na bansa (Norway, Iceland, Liechtenstein) nang walang pangalawang aplikasyon sa bawat isa.

VARA ay inaayos ang reguladong aktibidad sa magkakahiwalay na kategorya kabilang ang Broker-Dealer Services, Custody Services, Exchange Services, Lending and Borrowing Services, at Advisory Services, bukod sa iba pa. Ang bawat kategorya ay may sarili nitong mga kinakailangan sa rulebook at sarili nitong threshold ng paid-up capital. Ang isang firm na may VARA license para sa Exchange Services ay may ibang tuloy-tuloy na obligasyon kumpara sa firm na lisensyado lamang para sa Advisory Services.

Singapore ay nagpapatakbo sa dalawang statutory framework depende sa uri ng aktibidad. Ang mga crypto exchange at custody provider na nakikitungo sa digital payment token ay nagpapatakbo sa ilalim ng PS Act bilang Major Payment Institutions (MPI). Ang mga firm na nagbibigay ng digital token services sa labas ng Singapore, na siyang tinukoy na saklaw ng FSM Act, ay nire-regulate bilang Digital Token Service Providers (DTSPs) sa ilalim ng Part 9 ng FSM Act. Sinasaklaw ng FSM Act ang sampung natatanging uri ng serbisyo sa loob ng First Schedule nito, kabilang ang pakikitungo sa digital tokens, pagpapadali ng palitan ng digital tokens, at pag-iingat (safeguarding) ng digital tokens na may kontrol sa client assets.

Ang praktikal na epekto ng magkakaibang approach sa saklaw na ito ay makikita kapag sinusubukan ng isang founder na i-map ang kanilang business model sa regulatory architecture. Lalo itong mahirap para sa mga border-case platform tulad ng prediction markets na nasa intersection ng Web3 at speculative gaming, kung saan kailangang maingat na tasahin ng mga founder kung kailangan nila ng crypto authorization o isang hiwalay na lisensya sa pagsusugal.

Gaya ng nakita natin sa isang naunang entry, posibleng ma-ban ang isang DeFi protocol sa ilalim ng MiCA. Sa ilalim ng VARA, kailangang tasahin ng parehong protocol kung may anumang matutukoy na entity na may kontrol sa platform, na sinusuri ng VARA gamit ang substance-over-form na approach. Sa ilalim ng framework ng Singapore, nakatuon ang FSM Act sa paghahatid ng serbisyo mula sa o ng mga entity na may koneksyon sa Singapore, ibig sabihin ang mga offshore protocol operator na naka-structure sa labas ng Singapore ay maaaring mapunta sa labas ng licensing perimeter, ngunit kung tunay nilang iniiwasan ang mga itinalagang nexus point.

Bakit May Pagkalito: Passporting, Geographic Reach, at Regulatory Intent

Ang pinaka-makabuluhang structural na pagkakaiba sa tatlong framework ay ang passporting. Nililikha ito ng MiCA. Wala nito ang VARA at Singapore.

Ang isang CASP na na-authorize sa Estonia ay maaaring mag-notify sa kaukulang authority ng home member state at magsimulang mag-alok ng serbisyo sa mga kliyente sa buong EU at EEA nang walang karagdagang licensing. Sumusunod ang authorization sa entity. Ang Europe-wide passporting na ito ay isang malaking katalista para sa mga complex na Web3 model tulad ng mga online game na gumagamit ng crypto-assets, na madalas ding naghahangad na i-komplemento ang kanilang crypto architecture ng, halimbawa, isang online gambling license sa Estonia. Para sa isang negosyong tumatarget sa EU retail customer sa maraming bansa, hindi ito feature na pang-kaginhawaan—ito ang sentrong komersyal na argumento para sa MiCA authorization. Isang compliance infrastructure ang nagsisilbi sa 450 milyong potensyal na customer.

Ang VARA licensing ay partikular sa Dubai. Pinamamahalaan nito ang virtual asset activity na isinasagawa sa, o tumatarget sa, Emirate ng Dubai, gaya ng itinatag sa ilalim ng Dubai Law No. 4 of 2022. Ang isang VARA-licensed exchange na nagseserbisyo sa mga kliyente sa buong GCC o internasyonal ay ginagawa iyon batay sa mga framework ng ibang hurisdiksyon, o batay sa katotohanang hindi nito na-ti-trigger ang mga lokal na licensing requirement sa mga pamilihang iyon. Ang VARA license mismo ay walang cross-border passporting mechanism.

Ang DTSP license ng FSM Act ng Singapore ay naaangkop sa mga entity na nag-ooperate mula sa Singapore o mga incorporated sa Singapore ngunit nagsasagawa ng digital token services sa labas ng Singapore. Iyan ang nilalayong saklaw. Hindi inaangkin ng Singapore na nire-regulate nito ang offshore activity ng mga dayuhang firm sa antas ng retail consumer sa pamamagitan ng FSM Act, bagama’t nagpapataw ang MAS ng mga restriksyon sa kung ano ang maaaring gawin ng mga lisensyado at hindi lisensyadong DTSP kaugnay ng mga residente ng Singapore.

Ang mga pagkakaibang ito ay sumasalamin sa tunay na magkakaibang regulatory theory. Ang passporting design ng MiCA ay sumasalamin sa lohika ng single market ng EU, kung saan ang pagkakawatak-watak ng access sa financial services ay itinuturing na isang pagkabigo ng regulasyon. Ang Dubai-specific na saklaw ng VARA ay sumasalamin sa isang strategy sa pagbuo ng hurisdiksyon, kung saan ang layunin ay gawing hub ang Dubai, hindi ang i-regulate ang global crypto activity. Ang framework ng FSM Act ng Singapore ay sumasalamin sa approach sa pamamahala ng reputational risk, kung saan malinaw na sinabi ng MAS na ang lisensya ay ibinibigay sa sobrang limitadong mga pagkakataon at na ang rehimen ay dinisenyo upang i-anchor ang mga de-kalidad na player sa halip na tanggapin ang malawakang market entry.

Mga Capital Requirement: Tatlong Magkakaibang Sagot sa Iisang Tanong

Lahat ng tatlong rehimen ay nagpapataw ng mga capital requirement. Hindi pareho ang mga numero at ang lohika sa likod ng mga ito.

Sa ilalim ng MiCA, ang minimum capital para sa isang CASP ay mula EUR 50,000 (Class 1), hanggang EUR 125,000 (Class 2), hanggang EUR 150,000 (Class 3). Inilalapat din ng rehimen ng MiCA ang isang tuloy-tuloy na fixed overheads requirement, ibig sabihin ang isang firm ay dapat maghawak ng mas mataas sa pagitan ng fixed minimum o isang-kapat ng fixed overheads nito noong nakaraang taon. Ang isang CASP na may EUR 10 milyon sa taunang operating expenses ay haharap sa EUR 2.5 milyon na epektibong capital floor, anuman ang service class na naaangkop.

Nag-aapply ang VARA ng paid-up capital model na activity-specific at may mas mataas na absolute minimums. Ang Advisory Services ay nangangailangan ng AED 100,000. Ang mga provider ng Custody Services ay nangangailangan ng base capital na katumbas ng mas mataas sa AED 600,000 o 25% ng fixed annual overheads. Para sa Broker-Dealer Services, nakadepende ang capital requirement sa kanilang custody arrangements: ang mga gumagamit ng VARA-licensed custodian ay nangangailangan ng mas mataas sa AED 400,000 o 15% ng fixed annual overheads, samantalang ang mga hindi gumagamit ng VARA-licensed custodian ay nangangailangan ng mas mataas sa AED 600,000 o 25% ng fixed annual overheads.

Katulad nito, ang capital requirement para sa Exchange Services, ang pinaka-capital-intensive na kategorya, ay ang mas mataas sa AED 800,000 o 15% ng fixed annual overheads kung ang VASP ay gumagamit ng VARA-licensed custodian, at ang mas mataas sa AED 1,500,000 o 25% ng fixed annual overheads sa lahat ng iba pang pagkakataon. Nagpapataw din ang VARA ng hiwalay na Net Liquid Assets requirement, na nangangailangan sa mga VASP na humawak ng kasalukuyang liquid assets kung saan ang kanilang surplus laban sa current liabilities ay katumbas ng hindi bababa sa 1.2 beses ng kanilang buwanang operating expenses, nirereconcile araw-araw, at inuulat sa VARA buwan-buwan na may quarterly aggregation. Nangangailangan din ang VARA ng professional indemnity insurance, directors and officers insurance, at commercial crime insurance para sa mga asset na nakaimbak sa hot wallets.

Ang DTSP framework ng FSM Act ng Singapore ay nagtatakda ng base capital floor na SGD 250,000, na pare-parehong naaangkop sa mga korporasyon, partnership, at sole proprietor, na may inaasahang nakasaad sa mga guideline ng MAS na ang capital buffer ay dapat makatotohanang makasakop sa anim hanggang labindalawang buwan ng operating expenses. Malinaw na sinabi ng MAS na ang mga DTSP ay hindi sakop ng kaparehong prudential regulation gaya ng mga deposit-taking institution at wala silang mga safety net tulad ng deposit insurance. Ang SGD 250,000 floor ay isang market entry threshold, hindi isang risk-calibrated prudential buffer sa diwa ng MiCA o VARA.

Ang praktikal na pagkakaiba ay hindi lamang sa mga numero. Ang Net Liquid Assets at mga insurance requirement ng VARA ay lumilikha ng multi-layered na obligasyon sa financial soundness na tinutugunan ng MiCA at ng FSM Act sa ibang paraan o hindi gaanong preskriptibo. Ang isang firm na kinakalkula ang VARA compliance exposure nito ay kailangang sabay na pag-aralan ang paid-up capital, net liquid assets, at insurance adequacy, at i-reconcile ang tatlong ito sa mga tiyak na dalas, na may VARA bilang nakasaad na benepisyaryo ng capital trust account o surety bond.

Pilosopiya sa Proteksyon ng Consumer: Risk Disclosure, Suitability, at Mga Limitasyon sa Access

Pagdating sa proteksyon ng consumer, magkakaiba ang intüisyon ng MiCA, VARA, at Singapore tungkol sa kung ano ang dapat talagang pigilan ng mga regulator.

Tinatrato ng MiCA ang mga crypto-asset service provider bilang mga operator ng financial services na sakop ng mga obligasyon sa conduct, mga suitability assessment para sa portfolio management at advice, mga best execution requirement, at tuloy-tuloy na disclosure duties. Para sa mga retail holder, nangangailangan ang regulasyon ng makabuluhang risk disclosure sa mga white paper at marketing communications, ngunit ang mga partikular na mekanismo para sa proteksyon ng holder ay nakadepende sa uri ng token. Para sa mga retail holder na bumibili ng crypto-assets maliban sa asset-referenced tokens (ARTs) at e-money tokens (EMTs) nang direkta mula sa isang offeror, nagpapataw ang MiCA ng 14-araw na karapatang mag-withdraw. Gayunman, hindi naaangkop ang withdrawal right na ito sa ARTs at EMTs; sa halip, ang mga holder ng mga token na ito ay pinoprotektahan ng isang permanenteng karapatan ng redemption anumang oras laban sa issuer.

Ngunit hindi nililimitahan ng MiCA ang access sa crypto trading para sa mga retail participant. Ipinapalagay nito na lehitimo ang may-kaalamang retail participation at ini-structure ang mga conduct rule nito nang naaayon.

Ang Market Conduct Rulebook ng VARA ay nangangailangan ng mga kasunduan sa kliyente, paghawak ng reklamo, at pag-uuri ng investor. Inuuri ng VARA ang mga investor sa tatlong kategorya: Retail Investors, Qualified Investors, at Institutional Investors, na inaangkop ang mga parameter ng serbisyo ayon sa pag-uuri. Ang mga marketing regulation na inilabas ng VARA noong 2024 ay kabilang sa pinaka-detalyado sa anumang crypto jurisdiction, na nagbibigay ng tiyak na gabay at mga halimbawa ng case study kung ano ang itinuturing na ipinagbabawal na marketing, kabilang ang malawak na pagtalakay sa mga social media post, influencer arrangement, at educational content na maaaring tumawid sa pagiging promosyon.

Ang approach ng Singapore ang pinaka-restriktibo sa tatlo pagdating sa retail participation. Paulit-ulit na binalaan ng MAS ang publiko laban sa cryptocurrency speculation mula pa noong 2017 at nilimitahan ang pag-aanunsyo ng DPT services sa mga pampublikong lugar. Ang consultation paper noong 2022 tungkol sa mga iminungkahing hakbang para sa Digital Payment Token Services ay naglatag ng mga unang panukala na mag-aatas sa mga DPTSP na tasahin ang kaalaman ng retail customer bago magbigay ng anumang DPT service, mag-apply ng mga restriksyon sa access ng consumer, at umiwas sa pag-aalok ng mga insentibo para sa retail trading.

Ang nakasaad na posisyon ng MAS ay ang regulasyon ay hindi maaari at hindi dapat magbigay sa mga retail customer ng impresyon na ang mga lisensyadong platform ay ligtas na lugar para sa pamumuhunan. Inilalarawan ng DTSP licensing guidelines na ang pagpasok ay nagaganap sa sobrang limitadong mga pagkakataon, na pinatitibay na ang framework ng Singapore ay hindi dinisenyo para sa malawak na retail market access ng mga lisensyadong provider.

Operational Substance: Ano ang Itsura ng Pamumuhay sa Loob ng Rehimen

Malaki ang tuloy-tuloy na compliance burden sa lahat ng tatlong rehimen. Ngunit magkaiba ang karakter ng burden na iyon.

MiCA ay nagpapataw ng mga governance requirement, mga obligasyon sa business continuity na nakaayon sa Digital Operational Resilience Act (DORA), mga AML/CTF framework na nakaayon sa mga EU Directive, tuloy-tuloy na pag-uulat, at isang mandatory fit-and-proper assessment para sa management at mga qualifying shareholder. Nangangailangan ang rehimen ng lugar ng epektibong pamamahala sa EU at hindi bababa sa isang EU-resident na direktor. Ang authorization ay service-specific, ibig sabihin ang bawat CASP license ay nagtatakda kung alin sa sampung kategorya ng serbisyo ang awtorisadong ibigay ng may-hawak.

VARA ay nagpapatakbo sa pamamagitan ng sistemang rulebook kung saan ilang libro ang sabay-sabay na naaangkop sa lahat ng VASP: ang Company Rulebook, Compliance and Risk Management Rulebook, Technology and Information Rulebook, at Market Conduct Rulebook, kasama ang partikular na activity rulebook para sa bawat lisensyadong VA Activity. Nangangailangan ang Technology and Information Rulebook ng isang Chief Information Security Officer, isang cybersecurity policy na isusumite sa VARA, at isang technology governance at risk assessment framework na sumasaklaw sa limang tinukoy na kategorya ng risk. Nangangailangan ang VARA ng legal entity sa Dubai, malinaw na chain of ownership na may matutukoy na ultimate beneficial owners, at nakasulat na pag-apruba para sa anumang materyal na pagbabago sa estruktura ng kumpanya.

Singapore na framework ng FSM Act ay nangangailangan ng permanenteng lugar ng negosyo o rehistradong opisina sa Singapore na may kinatawan na naroroon nang hindi bababa sa sampung araw bawat buwan sa minimum na walong oras bawat araw. Nangangailangan ang DTSP licensing guidelines ng penetration test ng mga iminungkahing serbisyo bago ibigay ang licence, independent external auditor assessment sa technology at cybersecurity bilang kondisyon ng in-principle approval, at mga compliance arrangement na proporsyonal sa laki at kalikasan ng negosyo. Nagsasagawa ang MAS ng mga interview sa key management personnel bilang karaniwang bahagi ng review, at ang mga consultant at external legal counsel ay hayagang hindi pinapayagang dumalo sa mga interview na iyon.

Ang bawat isa sa mga substance requirement na ito ay may ibig sabihin para sa isang firm na hindi pa kailanman nag-build sa loob ng ganoong regulatory environment. Ang requirement ng VARA na ang paid-up capital ay mase-secure, alinman sa paghawak nito sa isang trust account sa isang UAE bank na pinapangalanang VARA bilang benepisyaryo o pag-garantiya nito sa pamamagitan ng surety bond ng isang awtorisadong UAE surety company, ay isang structural dependency na kailangang maitatag bago ang authorization. Ang interview requirement ng Singapore ay nangangahulugang ang CEO at compliance officer ay dapat kayang ipaliwanag ang business model, ang mga risk control nito, at ang approach nito sa pagsunod nang walang referential support mula sa mga advisor. Hindi ito mga hadlang sa abstract; mga kundisyong operasyonal ang mga ito.

Ano ang Ating Na-decode: Mga Implikasyon sa Diskarte sa Hurisdiksyon

Ang tatlong framework ay hindi simpleng nakikipagkumpitensya sa isa’t isa. Ang isang firm na pumipili sa pagitan ng mga ito ay karaniwang gumagawa ng desisyon kung anong merkado ang talagang nais nitong pagsilbihan at kung anong uri ng regulatory relationship ang handa nitong panatilihin.

• MiCA ang tanging isa sa tatlo na nagbibigay ng direktang access sa isang pinag-isang retail market na continental ang saklaw sa pamamagitan ng iisang authorization. Para sa sinumang crypto-asset service provider na ang pangunahing negosyo ay kinasasangkutan ng EU retail client, ang MiCA ay hindi opsyonal; ito ang framework na nagtatakda kung maaari bang mag-operate nang legal ang negosyong iyon sa EU. Nagtatapos ang transitional period sa Hulyo 1, 2026.
• VARA ay isang lisensya na partikular sa Dubai na nagsisilbi sa mga firm na ang komersyal na stratehiya ay nakaangkla sa UAE at MENA markets, o yaong nakikinabang sa branding mula sa Dubai-based na lisensyadong presensya. Mas mataas ang capital requirements kaysa MiCA sa absolute terms, ang marketing regulations ay kabilang sa pinaka-detalyado sa buong mundo, at substansyal ang multi-book compliance architecture. Ang VARA license ay hindi nadadala sa ibang hurisdiksyon, ngunit para sa mga firm na tumatarget sa rehiyon ng Gulf o nagnanais mag-operate ng isang compliant exchange sa Dubai mismo, wala itong katumbas na alternatibo.
• Singapore na DTSP license ang pinaka-restriktibo sa tatlo upang makuha at hayagang dinisenyo para sa makitid na klase ng mga aplikante: mga firm na may koneksyon sa Singapore ngunit nagsasagawa ng digital token services sa labas ng Singapore, at kayang ipakita na sila ay naka-regulate na sa internasyonal na pamantayan sa ibang lugar, na may saysay sa ekonomiya ang kanilang business model, at na wala ang MAS na mga alalahanin tungkol sa kanilang estruktura. Ang pagkuha ng lisensyang ito ay hindi isang tuwirang daan para sa market entry. Mas malapit ito sa isang regulatory endorsement, na available sa maliit na bilang ng operator na nakakatugon sa mataas na threshold.

Ang mga rehimen ay hindi magkakapareho sa paggana, at hindi sila idinisenyo upang maging ganoon. Ang isang firm na sabay-sabay na nag-a-apply sa lahat ng tatlo dahil nais nito ng global coverage ay gumagawa ng tatlong magkakaibang commitment sa tatlong magkakaibang regulator na may tatlong magkakaibang teorya kung ano ang dapat na itsura ng isang lisensyadong crypto firm. Ang pagkuha ng tamang koordinasyon ay nangangailangan ng higit pa sa parallel na proseso ng aplikasyon. Nangangailangan ito ng pag-unawa sa kung ano ang talagang sinusubukang makamit ng bawat regulator at kung ang negosyo ay kapani-paniwalang makakakumit dito.

Ang artikulong ito ay batay sa isang pag-aaral na isinagawa ng LegalBison noong Mayo 2026. Ang nilalaman ay para sa layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo.