Sa palagay mo ba ay exempt ang mga proyektong DeFi sa regulasyon ng Europa? Mag-isip ka muli. Lampas sa teknikal na arkitektura ang tinitingnan ng mga regulator upang tasahin kung sino ang tunay na may hawak ng operasyonal na kontrol. Alamin kung bakit napakanipis ng “ganap na desentralisado” na exemption at kung paano idinidikta ng pagsubok na ito na substance-over-form ang iyong mga obligasyon sa MiCA.
'Kami ay DeFi, kaya hindi naaangkop sa amin ang MiCA.' Paumanhin, ngunit may ibang pananaw ang EBA at ESMA

Ang MiCA Decoded ay isang 12-artikulong lingguhang serye para sa Bitcoin.com News, na magkakatuwang na isinulat ng mga Co-Founding at Managing Directors ng LegalBison: sina Aaron Glauberman, Viktor Juskin at Sabir Alijev. Pinapayuhan ng LegalBison ang mga kumpanyang crypto at FinTech tungkol sa pagli-license sa ilalim ng MiCA, mga aplikasyon ng CASP at VASP, at pag-istrukturang pang-regulasyon sa buong Europa at higit pa.
Ang entry ngayong linggo ay isinulat ni Eira Järvi, Senior Lawyer sa LegalBison, na nangunguna sa pandaigdigang pananaliksik sa regulasyon at sa pagpapatupad ng CASP licensing at iba pang kumplikadong mga lisensya. Aktibong isinasalin ni Eira ang pandaigdigang pananaliksik tungo sa mga aktibong produktong nakaharap sa kliyente.
Sumisikat ang DeFi
Ang desentralisadong pananalapi ay patuloy na sumisikat nitong mga nakaraang taon. Nasasaksihan ng industriya ng crypto ang pag-usbong ng mga bagong proyektong DeFi halos araw-araw. Ang mga bagong blockchain network, protocol, at desentralisadong aplikasyon (dApps) ay bumubuo ng isang digest para sa mga talakayan ng mga DeFi enthusiast at mga newsletter. Umiikot ang mga ito sa mga paksa ng kahusayan, transparency, composability, privacy, at accessibility ng DeFi. Sa pagpasok sa bisa ng MiCAR (Markets in Crypto-Assets Regulation), maraming DeFi development team ang ngayon ay nag-iisip na palawakin ang kanilang mga proyekto sa mga merkado ng EU.
Gayunman, sa kontekstong ito, may isang paksa na nananatiling mas sentral kaysa sa lahat. Paano sisiguruhin ng team na ang proyektong binubuo nila ay sumusunod sa batas?
Para sa karamihan ng mga DeFi startup, maaaring mukhang simple ang sagot: may exemption ang MiCAR para sa mga “ganap na desentralisado” na proyekto na ikinakapitan ng maraming startup kapag ipinapaliwanag nila ang kanilang kumpiyansa sa paglulunsad ng kanilang mga proyekto sa EU nang hindi humihingi ng anumang legal na gabay—lalo na ang pagsunod sa MiCAR.
Nilalayon ng artikulong ito na buwagin ang popular na paniniwala na kapag sapat na desentralisado ang isang proyekto, wala nang dapat ikabahala ang team tungkol sa MiCAR. Pasensya na, pero binabasag ng mga gabay pang-regulasyon ang mitong iyan!
Ang Mito: Hindi Apektado ng MiCA ang DeFi at mga Non-Custodial Service Provider
Ang Article 3(1), point 1 ng MiCAR ay naglalarawan sa distributed ledger technology (“DLT”) bilang “isang teknolohiyang nagpapahintulot sa operasyon at paggamit ng mga distributed ledger,” at ang point 2 ay naglalarawan sa “distributed ledger” bilang “isang imbakan ng impormasyon na nagtatala ng mga transaksyon at ibinabahagi sa, at sini-synchronize sa pagitan ng, isang hanay ng mga node ng DLT network gamit ang isang consensus mechanism.”
Ang Recital 22 ng MiCAR ang nagbibigay ng pinakamahalagang gabay sa ugnayan ng DeFi at ng Regulasyon. Sinasabi nito na idinisenyo ang MiCAR upang saklawin ang mga serbisyo at aktibidad na isinasagawa, ibinibigay, o kinokontrol—direkta man o hindi—ng mga natural o legal na tao at ilang mga undertaking na sangkot sa mga serbisyong crypto-asset, kahit sa mga kasong may desentralisasyon.
Gayunman, taglay ng Recital ang sumusunod na kritikal na pananalita: “Kapag ang mga serbisyong crypto-asset ay ibinibigay sa ganap na desentralisadong paraan nang walang anumang intermediary, hindi dapat mapasailalim ang mga ito sa saklaw ng Regulasyong ito.” Ang bigat ng probisyong ito ay nasa dalawang pangunahing parirala: “ganap na desentralisado” at “nang walang anumang intermediary.”
Ang mismong teksto ng Regulasyon ay hindi naglalarawan ng “ganap na desentralisado” saanman sa mga operatibong probisyon nito. Ang tanging pinagmumulan ng terminong ito ay nasa Recital 22, na bahagi ng preamble sa halip na ng legal na may-bisang pormal na mga probisyon. Dagdag pa rito, ibinibigay ng Recital 83 na “ang mga provider ng hardware o software ng mga non-custodial wallet ay hindi dapat mapasailalim sa saklaw ng Regulasyong ito,” nang hindi tahasang tinutukoy kung hanggang saan ang pagbibigay ng hardware o software ay bumubuo ng isang ganap na desentralisadong serbisyong hindi kasama sa MiCAR.
Kinikilala ng Recital 109 ang mga hamong ito sa interpretasyon at iniaatas ang pagbuo ng draft na mga pamantayang teknikal sa regulasyon at pagpapatupad sa European Banking Authority (“EBA”) at European Securities and Markets Authority (“ESMA”).

Sa pagtukoy kung ang mga serbisyo ay napapailalim sa saklaw ng MiCAR, maaaring buuin ang dalawang kondisyon mula sa Recital 22 at mga kasunod na gabay pang-regulasyon:
- Una, walang iisang entidad ang maaaring magsagawa ng kontrol sa mga parameter ng protocol, mga mekanismo ng pamamahala (governance), o sa pangunahing teknolohikal na imprastraktura na pinapatakboan ng serbisyong crypto-asset.
- Ikalawa, dapat ma-access ng mga user ang isang bagay na maituturing na “common good resource” sa halip na bumili ng mga serbisyo mula sa isang itinalagang provider na may umiiral na kontraktuwal na ugnayang service-provider.
Kritikal ang mga kondisyong ito sa pagtatasa kung ang anumang proyektong DeFi ay napapailalim o hindi sa saklaw ng MiCAR.
Ang Patibong ng Sobrang Pagpapahalaga sa Antas ng Desentralisasyon
Sa isang mundong mabilis ang pag-usbong ng teknolohiya, may kawalang-katiyakan sa geopolitika, at pira-piraso ang mga sistemang pampinansyal na nakasalalay sa mga manwal na proseso at mga intermediary, nag-aalok ang DeFi ng isang transparent at walang-hanggang-hangganan (borderless) na solusyon na pundamental na binabago kung paano sinisimulan, pinoproseso, at isinasakatuparan ang mga transaksyon. Sa halip na mga tradisyonal na modelo ng sistemang pampinansyal kung saan kailangang dumaan muna ang mga transaksyon sa ilang intermediary at institutional backends bago ma-execute at ma-settle, sa DeFi, nakikipagtransaksyon ang mga user sa pamamagitan ng pakikipag-ugnayan direkta sa ilalim-lying na blockchain network gamit ang mga desentralisadong protocol at interface, kaya inaalis ang pangangailangan sa mga intermediary at sa mga komplikadong imprastraktura ng sistema.
Sa mundo ng on-chain law, mas manipis kaysa inaakala ang linya sa pagitan ng ganap na desentralisasyon at kawalan nito. Bago pa man magsimula ang anumang trabaho, ang isang abogado na nagtatrabaho kasama ang isang desentralisadong proyektong Web3 ay unang aalamin kung maituturing bang desentralisado ang proyekto sa pamamagitan ng pagsusuri at pagtatasa sa mga layer ng proyekto, sa kanilang antas ng desentralisasyon, pati na rin sa mga plano ng team tungkol sa pagmamay-ari at pamamahala.
Sa paunang yugtong ito ng legal na pag-iistratehiya, maraming teknikal at arkitektural na elemento ang kailangang suriin ng abogado upang makarating sa isang tiyak na pagkakasundo tungkol sa antas ng desentralisasyon ng proyekto. Bagama’t maaaring kumbinsido ang team na ang kanilang proyekto ay ganap na desentralisado, kasama ang lahat ng elemento nito gaya ng DLT, ang protocol, at ang dApp, sa realidad, maaaring ipakita ng paunang pagtatasa ang kabaligtaran.
Upang makamit ang tunay, ganap na desentralisasyon, lahat ng elemento ng proyekto ay dapat tumugon sa pamantayan ng ganap na awtonomiya at kawalan ng panloob o panlabas na impluwensiya sa buong ecosystem ng proyekto at sa maraming elemento nito, kabilang ngunit hindi limitado sa governance, pagmamay-ari, mga interface, atbp.—na kapag sinuri nang mas malapitan, kakaunti lamang ang mga proyektong nakakamit ito.
Pinakamainam na mailarawan ang aral na ito sa isang kamakailang pangyayari sa mundo ng DeFi. Noong 21 Abril 2026, nagyelo ang Security Council ng Arbitrum ng mahigit 30 ETH (humigit-kumulang USD 71M) na kaugnay ng Kelp DAO exploit. Isang governing body na binubuo ng 12 miyembro ang nakatugon sa kompromiso sa pamamagitan ng paglilipat ng pondo sa intermediary wallet, na maaari lamang ilabas sa pamamagitan ng governance vote, na epektibong ginagawang naka-lock ang pondo sa wallet.
Itinuturo ng halimbawang ito ang pag-iral ng discretionary operational control: kahit na ang Arbitrum ay, sa depinisyon, isang layer-2 permissionless at tila ganap na desentralisadong network, ang pagsasagawa ng kontrol sa mga asset ng user ang eksaktong babagsak sa pagsubok ng MiCAR para sa ganap na desentralisasyon. Ang substance-over-form, sa kasong ito, ang nagtatakda ng saklaw ng regulasyon, anuman ang permissionlessness ng ilalim-lying na ledger.

Dahil dito, hindi sapat ang simpleng pag-angkin na ang isang proyektong DeFi ay ganap na desentralisado upang maalis ang obligasyong sumunod sa MiCAR at kumuha ng kinakailangang awtorisasyon bilang isang CASP. Pangunahing susuriin ng mga abogado ang teknikal na arkitektura ng proyekto, ang lohika ng pagmamay-ari, at ang mga patakaran sa governance—ibig sabihin, ginagamit nila ang substance-over-form na pagtatasa kaysa sa semantika. Lubos na sinusuportahan ng mga European regulatory body, tulad ng European Banking Authority (EBA) at European Securities and Markets Authority (ESMA), ang ganitong lapit.
Pananaw ng ESMA at EBA sa DeFi
Malaki ang inunlad ng pananaw ng ESMA sa desentralisadong pananalapi sa pamamagitan ng maraming consultation package at, higit sa lahat, sa pamamagitan ng Joint Report kasama ang EBA tungkol sa Recent Developments in Crypto-Assets na inilathala noong 13 Enero 2025 (ESMA75-453128700-1391 / EBA/Rep/2025/01), na inihanda alinsunod sa Article 142 ng MiCAR.
Ang pangangatwiran ng ESMA tungkol sa spectrum ng desentralisasyon ay pundamental sa pagtatasa na ito. Sa ikalawang consultation package nito tungkol sa regulatory at implementing technical standards, iminungkahi ng ESMA ang depinisyon ng “permissionless distributed ledger technology” bilang “isang teknolohiyang nagpapahintulot sa operasyon at paggamit ng mga distributed ledger kung saan walang entidad ang kumokontrol sa distributed ledger o sa paggamit nito o nagbibigay ng pangunahing serbisyo para sa paggamit ng naturang distributed ledger, at ang mga node ng DLT network ay maaaring i-set up ng sinumang taong tumutupad sa mga teknikal na requirement at mga protocol.”
Hinango ang depinisyong ito mula sa consultative document ng Financial Stability Board, na naghihiwalay sa permissionless (ganap na desentralisado) na DLT, permissioned DLT na nagpapahintulot ng antas ng sentralisasyon, at mga sentralisadong platform. Kinikilala ng ESMA na “nanatiling hindi tiyak ang eksaktong saklaw ng exemption na ito” at itinuturing na dapat gawin ang pagtatasa ng bawat sistema nang case-by-case, isinasaalang-alang ang mga katangian ng sistema.
Kinikilala ng ESMA na ang desentralisasyon ay hindi binary na konsepto kundi umiiral sa isang spectrum mula sentralisasyon hanggang sa iba’t ibang antas ng desentralisasyon: “Sa DEXs, ang blockchain ang pumapalit sa intermediary. Gumagamit ang DEXs ng autonomous code (na madalas tawaging smart contracts) upang isagawa ang mga trade nang direkta sa settlement layer ng blockchain (na may iba’t ibang antas ng desentralisasyon).”
Nagbibigay ang Joint Report noong Enero 2025 ng empirikal na datos na sumusuporta sa analytical framework. Ang DeFi ay kumakatawan sa humigit-kumulang apat na porsiyento ng pandaigdigang market capitalization ng crypto-asset, na may bahagyang mas mataas na penetration rate na nakikita sa mga user na nakabase sa EU. Pinagtitibay ng Report na kakaunti lamang sa mga DeFi system ang nakakamit ng tunay na ganap na desentralisasyon gaya ng itinatakda ng Recital 22. Tinutukoy ng Report na kahit ang tila desentralisadong mga protocol ay karaniwang may mga matutukoy na entidad na nagsasagawa ng iba’t ibang antas ng kontrol sa governance, mga pag-upgrade ng protocol, pag-deploy ng smart contract, at mga istruktura ng bayarin (fee structures).

Tungkol sa mga provider ng hardware at software ng mga serbisyong pantulong (CASP-ancillary services), ang posisyong lumilitaw mula sa gabay ng ESMA ay na ang mga entidad na lumilikha at nagbebenta lamang ng mga software development tool, aplikasyon, o platform para sa pagbibigay o pagte-trade ng crypto-asset ay hindi awtomatikong ikinoklasipika bilang CASPs kung ang kanilang mga aktibidad ay limitado sa paglikha at pagbebenta ng nasabing mga serbisyo.
Gayunman, ang mga entidad na nangangasiwa sa paglikha at pag-develop ng software o mga platform para sa pagbibigay ng mga serbisyong crypto-asset ay maaaring ituring na CASPs kung nananatili sa kanila ang kontrol o sapat na impluwensiya sa mga crypto-asset, software, protocol, platform, o mga ugnayang pang-negosyo sa mga user. Samakatuwid, ang kritikal na pagsubok ay tungkol sa kontrol at impluwensiya sa halip na simpleng teknolohikal na pagkakasangkot.
Mas lalo pang binibigyang-diin ang papel ng mga kontraktuwal na ugnayan sa pagtukoy ng ganap na desentralisasyon sa pagsusuri ng ESMA sa Article 73 ng MiCAR, na tumutukoy sa pag-outsource ng mga serbisyo o aktibidad sa mga third party. Kinukonklud ng ESMA na walang legal na batayan upang ikategorya ang mga permissionless DLT na ginagamit ng CASPs bilang third-party provider, dahil walang pormal na kontraktuwal na relasyon ang kinakailangan upang makipag-ugnayan sa mga permissionless blockchain. Humahantong ito sa mahalagang konklusyon na maaaring ituring ang mga permissionless DLT bilang isang anyo ng “common good” resource, samantalang ang mga permissioned DLT na pinapatakbo ng mga komersyal na negosyo ay karaniwang may pormal na kontraktuwal na mga kaayusan at samakatuwid ay bumubuo ng ugnayang “third-party provider.” Ang pagkakaibang ito ang gulugod ng karagdagang pagtatasa sa memorandum na ito.
Tinutugunan din ng Joint Report ang mga panganib ng ML/TF at mga pagsasaalang-alang sa ICT na naaangkop sa mga desentralisadong sistema. Ang kawalan ng tradisyonal na AML/CFT controls sa mga purong desentralisadong sistema ay nagdudulot ng mahahalagang alalahaning pang-regulasyon, dahil karaniwang wala o hindi kumpleto ang mga pamamaraan ng know-your-customer at transaction monitoring. Binabanggit ng Report na kabilang ang ICT risks sa mga pangunahing alalahanin, kung saan ang karamihan ng mga pagkalugi sa pananalapi na may kinalaman sa DeFi ay iniuugnay sa mga kahinaan ng smart contract, oracle manipulation, at front-running attacks, kabilang ang maximal extractable value (“MEV”) exploitation.
Ang mga salik ng panganib na ito, bagama’t hindi nagtatakda ng klasipikasyong pang-regulasyon, ay nagbibigay-impormasyon sa supervisory approach sa mga entidad na nagpapatakbo sa iba’t ibang punto sa spectrum ng desentralisasyon.
FATF Framework at mga Kontraktuwal na Ugnayan
Ang gabay ng FATF sa VASPs at DeFi ay nagbibigay ng pundasyong analytical framework na inampon at lalo pang dinebelop ng ESMA. Ayon sa FATF Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers (Oktubre 2021), ang isang taong lumilikha o nagbebenta ng isang software application o isang virtual asset platform ay maaaring hindi bumubuo ng isang Virtual Asset Service Provider kapag ang tanging ginagawa ay ang paglikha o pagbebenta ng aplikasyon o platform—na binibigyang-diin ang salitang tanging.
Sa mga kaso kung saan ang mga creator, may-ari, operator, o iba pang indibidwal ay tila nagpapanatili ng kontrol o nagsasagawa ng sapat na impluwensiya sa mga kaayusang DeFi, kahit pa ang mga kaayusang iyon ay tila desentralisado, maaari silang mapasailalim sa depinisyon ng FATF ng isang VASP kung sila ay nagbibigay o aktibong nagpapadali ng mga serbisyong VASP. Ang kontrol o makabuluhang impluwensiya ay maaaring magpakita sa pamamagitan ng kontrol sa mga asset o sa mga aspeto ng protocol ng serbisyo, at sa pamamagitan ng isang patuloy na ugnayang pang-negosyo sa pagitan ng operator at mga user, kahit pa ang kontrol na ito ay isinasagawa sa pamamagitan ng smart contract o, sa ilang pagkakataon, sa pamamagitan ng mga voting protocol.
Inilalatag ng pangangatwiran ng FATF ang pundasyon para sa pagtatasa ng desentralisasyon sa ilalim ng MiCAR sa pamamagitan ng pagtatatag ng dalawang kritikal na prinsipyo:
- Una, ang mga may-ari at operator at ang antas ng kanilang kontrol sa DeFi ay madalas na natutukoy sa pamamagitan ng kanilang relasyon sa mga aktibidad na isinasagawa sa halip na sa mga label na ikinakabit sa kaayusan.
- Ikalawa, ang bahagyang sentralisasyon ay hindi maaaring awtomatikong ibukod kahit pa may mga partidong iba pa kaysa sa pangunahing service provider na sangkot sa serbisyo o kahit pa ang ilang bahagi ng proseso ay naka-automate sa pamamagitan ng smart contracts.
Ang papel ng mga kontraktuwal na ugnayan sa pagtatasa ng desentralisasyon ay nararapat bigyan ng partikular na pansin. Ang Article 73 ng MiCAR, na tumutukoy sa pag-outsource ng mga serbisyo o aktibidad sa mga third party para sa pagsasagawa ng mga operasyonal na tungkulin, ay nagreregula kung paano dapat tugunan ng CASPs ang mga panganib na kaugnay ng mga third-party provider.
Gayunman, gaya ng kinikilala ng ESMA Second Consultation Paper, walang legal na batayan upang ikategorya ang mga permissionless DLT na ginagamit ng CASPs bilang third-party provider, dahil walang pormal na kontraktuwal na relasyon—gaya ng service level agreement—ang kinakailangan upang makipag-ugnayan sa mga permissionless blockchain. Kinukonklud ng ESMA na maaaring ituring ang mga permissionless DLT bilang isang anyo ng “common good” resource, samantalang ang mga permissioned DLT na pinapatakbo ng mga komersyal na negosyo ay karaniwang may mga kontratang available para sa white-labelled na mga produktong blockchain, kaya bumubuo ng ugnayang third-party provider.
May malalalim na implikasyon ang konklusyong ito para sa regulasyong pagtatasa ng mga platform na itinayo sa permissionless na imprastraktura. Kung ang isang platform ay nagde-deploy ng smart contracts sa isang permissionless blockchain tulad ng Ethereum, ang paggamit sa imprastraktura ng blockchain na iyon ay hindi, sa sarili nito, nagtatatag ng ugnayang third-party service provider.
Gayunman, kung ang operator ng platform ay nagpapanatili ng kontrol sa mga smart contract, kayang mag-upgrade o baguhin ang kanilang functionality, kinokontrol ang access sa front-end interface, o nagpapanatili ng mga administrative key na maaaring mag-pause, mag-freeze, o magbago ng protocol, ang mga sentralisadong elementong ito ay nagdadala sa operator sa saklaw ng MiCAR anuman ang permissionless na katangian ng ilalim-lying na ledger.
Samakatuwid, ang pagsubok ay functional sa halip na teknolohikal: tinatanong nito kung anong kontrol ang aktwal na isinasagawa ng operator, hindi kung anong teknolohiya ang pinagtayuan ng sistema.
Mahahalagang Takeaways:
Isinasaalang-alang ang naunang pagsusuri, at lalo na ang pangangatwiran ng ESMA gaya ng nakasaad sa mga consultation paper at sa Joint Report noong Enero 2025, kami ay naniniwala na ang sumusunod na mga proposisyon ay totoo para sa layunin ng pagtatasa na ito.
- Una, hangga’t walang indibidwal o entidad ang kumokontrol sa isang DeFi protocol o platform at sa paggamit nito, at walang indibidwal ang gumaganap ng pundamental at kailangang-kailangan na papel sa operasyon nito na kung wala ay hindi magagamit ang teknolohiya, maaaring ituring na exempt ang DeFi protocol o platform mula sa saklaw ng aplikasyon ng MiCAR dahil ito ay “ganap na desentralisado” sa kahulugan ng Recital 22.
- Ikalawa, ang simpleng pag-develop ng software o mga pantulong na tool para sa CASPs ay hindi itinuturing na serbisyong crypto-asset maliban kung may kasama pang iba pang aspektong nireregula ng MiCAR—gaya ng pag-impluwensiya sa pag-aalok, pagbebenta, paglipat, kustodiya, o pagte-trade ng crypto-assets—sa saklaw ng mga aktibidad na isinasagawa ng developer.
Gayunman, ang praktikal na aplikasyon ng mga prinsipyong ito sa anumang proyektong DeFi ay nangangailangan ng maingat na pagsusuri sa aktuwal na governance at mga operasyonal na katangian ng ecosystem nito. Kung ang arkitektura ng proyekto ay nagpapahiwatig ng sentralisadong kontrol sa pag-iisyu ng token, mga parameter ng protocol, o governance ng ecosystem, malabong matugunan nito ang “ganap na desentralisado” na exemption ng Recital 22, at ang mga serbisyong ibinibigay kaugnay ng naturang proyekto ay dapat tasahin sa ilalim ng mga probisyon ng MiCAR.
Ang Aming Na-decode
Ang “Ganap na Desentralisado” na Exemption ay Napakanipis: Sinasabi ng Recital 22 ng MiCA na ang mga serbisyong ibinibigay sa isang “ganap na desentralisadong paraan nang walang anumang intermediary” ay nasa labas ng saklaw ng regulasyon, ngunit ang makamit ang tunay na estado ng ganap na desentralisasyon ay napakabihira. Kung may anumang iisang entidad na nagsasagawa ng kontrol sa governance, mga parameter ng protocol, o pangunahing imprastraktura, hindi naaangkop ang exemption.
Ang Substance Over Form ang Nagtatakda ng Pagsunod: Lampas sa mga pahayag sa marketing at teknikal na semantika ang tinitingnan ng mga regulator upang tasahin ang aktuwal na operasyonal na kontrol. Ang regulatory test ay functional, hindi teknolohikal: kung ang isang operator ay nagpapanatili ng mga administrative key, kinokontrol ang front-end interface, o may kakayahang mag-upgrade o mag-pause ng smart contracts, napapailalim siya sa saklaw ng MiCA.
Umiiral ang Desentralisasyon sa Isang Spectrum: Hindi tinitingnan ng ESMA ang desentralisasyon bilang binary na konsepto. Kahit pa umaasa nang malaki ang isang proyekto sa autonomous code at smart contracts, ang presensya ng mga matutukoy na entidad na nagsasagawa ng iba’t ibang antas ng kontrol sa mga fee structure, pag-upgrade ng protocol, o governance ay mag-uudyok ng regulatory scrutiny.
Ang Permissionless Blockchains ay mga “Common Goods”: Ang pag-asa sa isang pampubliko, permissionless blockchain ay hindi nagtatatag ng pormal na third-party outsourcing relationship sa ilalim ng Article 73 ng MiCA, dahil ikinokategorya ito ng ESMA bilang mga “common good” resource. Gayunman, ang pagde-deploy ng smart contracts sa common good na imprastraktura ay hindi nagpoprotekta sa operator ng platform laban sa MiCA kung pinananatili niya ang functional control sa mga kontratang iyon.
Hindi Awtomatikong CASPs ang mga Software Developer: Ang simpleng paglikha at pagbebenta ng non-custodial software o hardware ay hindi awtomatikong nag-uuri sa isang entidad bilang Crypto-Asset Service Provider (CASP). Gayunman, kung ang mga developer o operator ay nagpapanatili ng sapat na impluwensiya sa crypto-assets, sa platform, o sa mga patuloy na ugnayang pang-negosyo sa mga user, lumalagpas sila sa regulatory threshold at reregulahin bilang mga CASP.
Ang artikulong ito ay nakabatay sa isang pag-aaral na isinagawa ng LegalBison noong Abril 2026. Ang nilalaman ay para sa layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo.

















