MiCA Decoded: Ang Pag-aakalang Sinasaklaw ng CASP License ang mga Pagbabayad, Perps o Futures ay Isang Malaking Pagkakamali

Ang MiCA Decoded ay isang 12-artikulong lingguhang serye para sa Bitcoin.com News, na co-authored ng Co-Founding at Managing Directors ng LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin at Sabir Alijev. Pinapayuhan ng LegalBison ang mga crypto at FinTech na kumpanya tungkol sa pagkuha ng lisensiya sa MiCA, mga aplikasyon ng CASP at VASP, at pag-istruktura ng regulasyon sa buong Europa at lampas pa.

---

May bersyon ng proseso ng awtorisasyon sa MiCA na pinag-uusapan ng mga founder na parang natatapos ito sa sandaling dumating ang lisensiya. Mag-apply, maghintay, ma-awtorisahan, mag-operate sa EU. Ang lisensiya ang finish line.

Mali ang pagbabalangkas na iyon sa kung ano talaga ang inaawtorisa ng MiCA. Ang lisensiya bilang Crypto-Asset Service Provider (CASP) ay nagbibigay ng pahintulot na magbigay ng mga tiyak na serbisyo sa crypto-asset, na detalyadong tinutukoy sa regulasyon. Hindi ito nagbibigay ng pahintulot na mag-operate bilang payment institution, mag-isyu ng electronic money, o magpatakbo ng derivatives trading venue. Ang mga aktibidad na iyon ay nasa ilalim ng ganap na magkakaibang mga balangkas ng regulasyon. At para sa maraming platform na ang modelong pangkomersyo ay nakadepende sa kahit isa sa mga ito, ang lisensiya sa MiCA lamang ay nag-iiwan ng puwang na mahalaga sa operasyon at, kung babalewalain, seryoso sa legal.

Ang ikasampung yugto ng MiCA Decoded na ito ay nagmamapa ng puwang na iyon nang eksakto, serbisyo kada serbisyo.

Ang Alamat: Sinasaklaw ng MiCA ang Buong Stack ng Ginagawa ng Isang Crypto Exchange

Nauunawaan ang palagay. Komprehensibo ang MiCA. Sinasaklaw nito ang sampung kategorya ng mga serbisyo sa crypto-asset. Umaabot ang saklaw nito sa custody, exchange, execution, routing, advice, at portfolio management. Para sa karamihan ng retail crypto platforms, saklaw nito ang malaking bahagi ng kanilang negosyo.

Ngunit magkaiba ang “malaki” at “kumpleto.” Ang mga platform na malamang makadiskubre ng malaking pagkakaiba ay hindi mga marginal na operator. Sila ang nagpapatakbo ng derivative products, nagpapahintulot ng crypto-funded card payments, nag-aalok ng leveraged perpetual positions, o nagho-host ng prediction markets. Ang mga prediction market na ito ay naging malaking uso para sa centralized exchanges (CEXes), ngunit nasa hanggahang regulasyon ang mga ito na hindi tinatawid ng MiCA. Sa halip, madalas silang napapailalim sa lokal na mga balangkas ng regulasyon ng iGaming. Mga produktong linya itong may malaking saysay sa komersyo sa malalaking exchange, at bawat isa ay gumagana sa labas ng saklaw ng MiCA.

Tiyak ang regulasyon sa kung ano ang pinamamahalaan nito. Ang Artikulo 2(4) ng MiCA ay hayagang nagbubukod sa saklaw nito ng mga crypto-asset na kwalipikado bilang financial instruments sa ilalim ng Direktiba 2014/65/EU (MiFID II), mga deposito, mga pondo ayon sa kahulugan sa Payment Services Directive 2 (PSD2), at mga securitisation positions. Hindi ito mga teknikal na footnote. Tinutukoy nila ang hangganan ng awtoridad ng MiCA. Anumang nasa kabilang panig ng hangganang iyon ay nangangailangan ng awtorisasyon sa ilalim ng ibang balangkas nang lubos.

Saan Humihinto ang Lisensiyang CASP

Mga Serbisyo sa Pagbabayad

Inaawtorisa ng MiCA ang paglipat ng crypto-assets sa ngalan ng mga kliyente, na tinukoy sa Artikulo 3(1)(26) bilang “pagbibigay ng mga serbisyo ng paglipat, sa ngalan ng isang natural o juridical na tao, ng crypto-assets mula sa isang distributed ledger address o account patungo sa isa pa.” Isa itong crypto-native na serbisyo ng paglipat. Hindi ito serbisyo sa pagbabayad sa kahulugan ng PSD2.

Napakahalaga ng pagkakaibang ito para sa mga platform na gustong mag-alok ng mga crypto-funded card program, fiat on/off-ramp integrations, direktang bank transfers, o pagtanggap ng bayad mula sa merchant sa euro o iba pang opisyal na pera. Ang Artikulo 2(4)(c) ay nagbubukod sa “funds” ayon sa kahulugan sa PSD2 mula sa saklaw ng MiCA, maliban kung kwalipikado ang mga ito bilang e-money tokens.

Ang platform na tumatanggap ng fiat o e-money tokens (EMTs) mula sa isang user, humahawak sa mga ito, at ipinapadala ang mga ito sa ibang lugar ay nagpapatakbo ng isang serbisyo sa pagbabayad. Nangangailangan ito ng alinman sa lisensiya bilang payment institution o lisensiya bilang Electronic Money Institution (EMI) sa ilalim ng Direktiba (EU) 2015/2366 (PSD2), sa halip na awtorisasyon lamang bilang Crypto-Asset Service Provider (CASP). Dahil ang mga EMT ay legal na itinuturing na electronic money, hindi saklaw ng mga serbisyo sa paglipat ng CASP ang mga EMT maliban kung ang aktibidad ay pumapasok sa “intermediation” exclusion.

Ang isang non-EMI CASP ay maaaring magpadala ng mga order para sa EMTs lamang kung ang transaksyon ay nananatili sa loob ng internal ecosystem ng CASP o sa loob ng custodial account na pinamamahalaan ng awtorisadong lisensiyadong partner. Kung ang isang serbisyo ay kinabibilangan ng pagpapadala ng order na nagti-trigger ng paglilipat ng EMT patungo sa third-party wallet o isang private ledger, ito ay bumubuo ng execution ng isang payment transaction o isang money remittance service sa ilalim ng PSD2/PSD3. Anumang CASP na nagpapadali ng mga external transfer na ito pagkatapos ng Marso 2026 ay dapat magkaroon ng sarili nitong lisensiya na EMI/PI o gumamit ng lisensiyadong agent.

Kinikilala mismo ng MiCA ang hangganang ito. Ang Artikulo 70(4) ay nagsasaad na ang mga crypto-asset service provider ay maaaring sila mismo o sa pamamagitan ng third party ay magbigay ng mga serbisyo sa pagbabayad na may kaugnayan sa kanilang crypto-asset service, ngunit tanging kung ang provider o ang third party ay awtorisadong magbigay ng mga serbisyong iyon sa ilalim ng PSD2. Hindi nagbibigay ang regulasyon ng kakayahang magbigay ng payment services sa pamamagitan ng back door. Kinakailangan nitong ang kakayahan ay hiwalay na maawtorisa.

Para sa isang exchange na gustong pahintulutan ang mga user na mag-top up sa pamamagitan ng SEPA transfer, mag-settle ng mga redemption sa euros, o mag-isyu ng branded debit card, ang lisensiyang CASP ay isang kinakailangang piraso ng istruktura. Hindi ito sapat.

Perpetuals at Futures

Dito kadalasang pinakamatindi ang exposure para sa mga derivative-first platform.

Ang saklaw ng MiCA ay tinutukoy sa paligid ng “crypto-assets,” na mga digital na representasyon ng halaga o mga karapatan na maaaring ilipat gamit ang distributed ledger technology. Sinasaklaw ng regulasyon ang mga serbisyong binuo sa paligid ng mga asset na iyon: custody, trading sa spot markets, exchange, execution ng mga order pati routing ng mga order bilang purong intermediary. Ang hindi nito saklaw ay ang mga financial derivatives kung saan ang crypto-asset ang underlying instrument sa halip na ang mismong ipinagti-trade.

Ang Artikulo 2(4)(a) ay nag-aalis mula sa saklaw ng MiCA ng anumang crypto-asset na kwalipikado bilang financial instrument sa ilalim ng MiFID II. Ang perpetual futures contract sa BTC/USD ay hindi crypto-asset. Isa itong derivative. Maaaring mag-settle ito sa cryptocurrency, ngunit ang instrument mismo—ang contractual claim na kumakatawan sa leveraged na posisyon sa presyo ng Bitcoin—ay isang financial instrument sa kahulugan ng MiFID II. Ang pagpapatakbo ng venue na nagpapahintulot sa mga kliyente sa EU na i-trade ang mga ganitong instrumento ay nangangailangan ng awtorisasyon bilang investment firm sa ilalim ng MiFID II, o sa minimum ay awtorisasyon ng trading venue depende sa istruktura, hindi lisensiyang CASP.

Ang Recital 97 ng MiCA ay tinatalakay ito nang direkta, na binabanggit na ang mga derivatives na kwalipikado bilang financial instruments sa ilalim ng MiFID II at na ang underlying asset ay isang crypto-asset ay napapailalim sa Regulasyon 596/2014 (ang Market Abuse Regulation), hindi sa MiCA. Umaabot pa rin ang mga probisyon sa market abuse sa underlying crypto-asset. Ngunit ang balangkas ng awtorisasyon para sa derivative product mismo ay nasa ilalim ng MiFID II.

May ilang exchange na sumusubok i-istruktura ang perpetuals bilang mga crypto-to-crypto swap arrangement na ikinakarakter nila bilang exchange services sa halip na derivatives. Pamilyar ang mga regulator sa ganitong pagbabalangkas, at ang tanong ng klasipikasyon ay sa huli ay usapin ng substance over form. Ang instrument na may leverage, funding rate, at walang delivery ng underlying asset ay malamang mapasailalim sa pagsusuri bilang derivative kahit ano pa ang itawag dito. Ang legal na panganib ng pagkakamali rito ay ang pagbibigay ng financial services nang walang awtorisasyon.

Mga Kontrata sa Futures

Ang parehong pagsusuri ay naaangkop sa dated futures. Ang futures contract na nag-oobliga sa isang counterparty na bumili o magbenta ng asset sa itinakdang presyo sa hinaharap na petsa ay isang financial instrument sa ilalim ng MiFID II, partikular sa loob ng mga depinisyon na sumasaklaw sa derivatives sa commodities, currencies, at iba pang underlyings. Ang cryptocurrency futures, kahit na physically settled sa BTC o ETH, ay itinuturing na financial instruments kapag ipinagti-trade sa multilateral na batayan.

Ang pagpapatakbo ng trading platform para sa mga ganitong instrumento ay nangangailangan ng awtorisasyon bilang regulated market, multilateral trading facility (MTF), o organized trading facility (OTF) sa ilalim ng MiFID II. Sinasaklaw ng awtorisasyong CASP ang pagpapatakbo ng trading platform para sa crypto-assets sa ilalim ng Artikulo 76 ng MiCA, na naglalarawan sa trading platform bilang multilateral system na nagdadala nang sabay-sabay ng maraming third-party na interes sa pagbili at pagbebenta sa crypto-assets, hindi derivatives sa crypto-assets.

Sa praktikal na termino, ibig sabihin nito ang CASP ay nagbibigay ng venue kung saan nagtatagpo at nakikipagkalakalan ang mga kliyente sa isa’t isa sa ilalim ng malinaw na mga patakaran sa operasyon na tinutukoy at pinananatili mismo ng CASP. Ang operator ng platform ay nagpo-pool at nagma-match ng mga order ng kliyente upang mapadali ang price discovery sa halip na magtakda ng mga presyo. Ang CASP ay hindi kumukuha ng market risk, hindi nagbo-book ng trades sa sarili nitong sheet, o nagde-deal sa sarili nitong account. Ang tanging eksepsyon ay matched principal trading, na maaaring gawin ng operator nang mahigpit lamang na may tahasang pahintulot ng kliyente at pagmo-monitor ng competent authority.

Kapwa ang dalawang balangkas ay nagtatakda ng mahigpit na limitasyon sa pinahihintulutang mga trading model. Sa ilalim ng MiFID II, ang multilateral trading facilities (MTFs) ay ganap na ipinagbabawal na mag-execute ng mga order ng kliyente laban sa proprietary capital o makisali sa matched principal trading. Ang organized trading facilities (OTFs) ay pinahihintulutang kumilos bilang matched principals para sa mga tiyak na instrumento, gaya ng bonds, structured finance products, emission allowances, at ilang derivatives, ngunit tanging may tahasang pahintulot ng kliyente.

Nagtatatag ang MiCA ng kahalintulad na mga restriksiyon para sa crypto-assets. Hindi maaaring mag-deal sa sarili nilang account ang mga crypto-asset service provider sa mga trading platform na kanilang pinapatakbo. Pinapayagan ng MiCA ang matched principal trading bilang eksepsyon, ngunit tanging kung pumayag ang kliyente sa proseso. Dapat magbigay ang provider sa competent authority ng impormasyon na nagpapaliwanag ng paggamit nito ng matched principal trading. Pagkatapos ay mino-monitor ng competent authority ang pagsasagawa upang tiyaking patuloy itong pasok sa mahigpit na depinisyon ng matched principal trading at hindi nagbubunga ng mga conflict of interest sa pagitan ng provider at ng mga kliyente nito.

Ang Bitstamp, na may hawak na awtorisasyon sa MiCA sa Luxembourg sa ilalim ng Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), ay may hawak din na lisensiya sa MiFID na nagpapahintulot dito na mag-operate ng MTF. Ang dual licensing na istruktura na iyon ay hindi aksidente. Ipinapakita nito ang aktuwal na saklaw ng aktibidad.

Bakit Namimiss Ito ng mga Operator

Ilang salik ang lumilikha ng hindi pagkakaunawa.

Una, ang praktikal na epekto ng mga pambansang VASP regime bago ang MiCA ay malaki ang pagkakaiba-iba ayon sa hurisdiksyon at sa paglipas ng panahon. Habang ang mga naunang registration sa ilang bansa ay maaaring nagsilbing permissive baseline sa umpisa, naging mas mahigpit nang mas mahigpit ang mga regulator.

Sa Estonia, halimbawa, aktibong sinuri ng Financial Intelligence Unit (RAB) ang mga partikular na serbisyong ibinibigay ng mga VASP at inimbestigahan ang pagbibigay ng unlicensed financial services. Pagsapit ng 2022, bago pa maipasa ang MiCA, nagpatupad ang Estonia ng mahihigpit na amyenda na hayagang nagbawal sa pag-aalok ng futures at perpetuals sa ilalim ng lisensiyang VASP. Binigyan ang mga operator ng maikling 60 hanggang 90-araw na grace period para sumunod, na kalaunan ay humantong sa maramihang pagbawi ng libu-libong lisensiya.

Ikalawa, ang mga entry sa CASP register mismo ay hindi laging malinaw para sa mga founder na binabasa ang mga ito mula sa labas. Ang exchange na nakalista bilang awtorisado para sa “operation of a trading platform” at “execution of orders” ay mukhang komprehensibong awtorisado. Kung nagpapatakbo ba ito ng derivatives products sa ilalim ng hiwalay na awtorisasyon sa MiFID ay nangangailangan ng pagbasa lampas pa sa CASP register.

Ikatlo, maraming platform ang nag-aalok ng derivatives sa crypto-assets sa mga non-EU na kliyente, at minorya lamang ng users ang mga kliyente sa EU. Ang palagay ay kayang pamahalaan ang exposure sa EU. Ngunit ang mga patakaran sa reverse solicitation na tinalakay sa mga naunang installment ng seryeng ito ay pantay na naaangkop sa mga hindi awtorisadong derivative services. Ang platform na nagma-market ng leveraged BTC perpetuals sa mga global na kliyente habang sabay na nag-a-apply para sa lisensiyang CASP para sa EU spot trading product nito ay maaaring matuklasan na ang dalawang aktibidad ay nag-uugnayan sa mga paraang hindi inaasahan ng compliance team.

Ang mga Tagpuan ng Regulasyon

Tatlong balangkas ng regulasyon ang nagtatagpo sa paligid ng karamihan sa mga full-service crypto exchange:

MiCA ang namamahala sa spot trading, custody, transfer services, exchange, execution ng mga order, reception at transmission ng mga order, advice, at portfolio management sa crypto-assets. Ang lisensiyang CASP ay kinakailangan at sapat para sa mga aktibidad na ito kapag ibinibigay sa mga kliyente sa EU.

Ang PSD2 at ang EMI regime ang namamahala sa mga serbisyo sa pagbabayad na kinasasangkutan ng fiat. Anumang aktibidad na may kinalaman sa pagtanggap, paghawak, o pagpapadala ng mga pondong naka-denomina sa euro o iba pang opisyal na pera ay nangangailangan ng alinman sa lisensiya bilang payment institution (para sa payment initiation at money transmission) o lisensiya bilang EMI (kung saan iniimbak ng platform ang fiat value nang elektroniko bilang claim na redeemable at par). Ang exchange na nagpapahintulot sa mga user na pondohan ang mga account sa pamamagitan ng bank transfer at mag-withdraw sa euros ay, sa minimum, humahawak sa isang serbisyo sa pagbabayad. Kung mangangailangan iyon ng awtorisasyon sa PSD2 ay nakadepende sa partikular na daloy at istruktura, ngunit dapat itong sinasadyang tasahin, hindi ipinagpapalagay na wala na.

Ang MiFID II ang namamahala sa derivatives. Ang futures, perpetuals, options, at CFDs sa crypto-assets ay mga financial instruments. Ang pagpapatakbo ng mga venue para sa kanilang trading, o pagbibigay ng investment advice at portfolio management na may kaugnayan sa mga ito, ay nangangailangan ng awtorisasyon sa MiFID II. Ang partikular na uri ng awtorisasyon—investment firm, regulated market, MTF—ay nakadepende sa business model.

Ang mga platform na nag-ooperate sa lahat ng tatlong kategorya ay nangangailangan ng istrukturang itinatapat ang bawat product line sa balangkas na nag-aawtorisa rito. Iyon ay multi-license, multi-entity na arkitektura sa ilang kaso, hindi iisang aplikasyon ng CASP.

Ano ang Hitsura ng Compliance Gap sa Praktika

Isaalang-alang ang exchange na:

• Nag-aalok ng spot BTC/EUR trading (CASP: palitan ng crypto-assets kapalit ng mga pondo)
• Pinapahintulutan ang SEPA deposits at euro withdrawals (serbisyo sa pagbabayad, posibleng PSD2)
• Nagpapatakbo ng BTC perpetual contracts na hanggang 20x leverage (derivative product, posibleng MiFID II)
• Nag-aalok ng crypto-backed Visa card na gumagastos mula sa euro balances (kakayahan bilang payment institution, PSD2/EMI)

Ang awtorisasyong CASP, kung mag-isa lang, ay sumasaklaw sa unang item nang may makatwirang kumpiyansa. Ang iba pang tatlo ay nasa hanggahan. Kung nangangailangan ba ang mga ito ng hiwalay na awtorisasyon, kung maaari ba silang i-istruktura bilang ancillary sa pangunahing crypto business, o kung kailangan ba silang idaan sa mga lisensiyadong third party ay mga tanong na nakabatay sa mga partikular na katotohanan. Hindi ito mga tanong na sinasagot ng lisensiyang CASP.

Ito mismo ang uri ng pagsusuring ilalapat ng mga regulator kapag nire-review ang business model sa panahon ng proseso ng awtorisasyon. Nangangailangan ang aplikasyon ng programme of operations sa ilalim ng Artikulo 62(2)(d) ng MiCA, na dapat ilahad ang mga uri ng crypto-asset services na balak ibigay ng aplikante, kabilang kung saan at paano imi-market ang mga serbisyong iyon. Ang business model na kinabibilangan ng derivatives o payment services ay dapat tugunan ang mga elementong iyon sa aplikasyon. Ang mga operator na itinuturing ang aplikasyon ng CASP na sumasaklaw sa buong saklaw ng kanilang negosyo ay nanganganib na makita ng NCA ang puwang bago pa nila ito makita—sa pinakamasamang posibleng sandali sa proseso ng awtorisasyon.

Ang Operasyonal na Bunga

Para sa mga platform na kasalukuyang nag-ooperate na sa EU sa ilalim ng mga grandfathering provision na mag-e-expire sa Hulyo 1, 2026, ang regulatory gap ay may agarang konsekuwensiyang naka-timeline. Hindi nilulutas ng VASP registration ang problema sa payment services gaya ng hindi rin ito lulutasin ng lisensiyang CASP. Hindi nawawala ang mga tanong na ito sa awtorisasyon ng MiCA; nagpapatuloy ang mga ito at nagiging mas nakikita sa mga regulator na ang mga supervisory tool ngayon ay tumutugma na sa pormal na balangkas ng awtorisasyon.

Para sa mga platform na kasalukuyang nagdidisenyo ng estruktura ng pagpasok sa merkado ng EU, mahalaga ang pagkakasunod-sunod. Ang pagmamapa ng bawat product line sa balangkas na mag-aawtorisa rito ay nauuna bago pumili ng hurisdiksyon para sa aplikasyon ng CASP. Apektado ng pagpili ng hurisdiksyon ang CASP, ngunit apektado rin nito ang pagiging posible ng pag-layer ng PSD2 at MiFID II authorizations sa parehong entity o sa loob ng parehong grupo.

Naiaayos ang maling arkitektura. Ngunit kadalasan itong mahal ayusin pagkatapos ng awtorisasyon, at kadalasan itong lumilitaw sa sandaling lumalago nang mabilis ang platform at nagsisimulang magbigay-pansin ang mga regulator.

Ano ang Na-decode ng Artikulong Ito

• Ang lisensiyang CASP ng MiCA ay nag-aawtorisa ng sampung tiyak na serbisyo sa crypto-asset. Hindi nito inaawtorisa ang payment services sa ilalim ng PSD2, derivative trading sa ilalim ng MiFID II, o anumang aktibidad na napapailalim sa financial instruments exclusion sa Artikulo 2(4)(a) ng regulasyon.
• Ang perpetuals at futures sa crypto-assets ay mga financial instruments sa kahulugan ng MiFID II kapag inistruktura bilang derivative contracts. Ang pagpapatakbo ng mga trading venue para sa mga produktong ito, o pagbibigay ng mga serbisyong may kaugnayan sa mga ito, ay nangangailangan ng awtorisasyon sa MiFID II na hiwalay sa anumang lisensiyang CASP.
• Ang paghawak ng fiat ay nagti-trigger ng PSD2. Ang pagtanggap, pag-iimbak, at pagpapadala ng mga pondong naka-denomina sa euro o iba pang opisyal na pera ay bumubuo ng isang serbisyo sa pagbabayad. Hindi inaawtorisa ng lisensiyang CASP ang payment services. Isa itong structural gap para sa anumang exchange na nag-aalok ng direktang bank funding, fiat withdrawal, o crypto-funded card products.
• Totoo ang dual at triple licensing architectures. Ang mga pangunahing exchange na may awtorisasyon sa MiCA at nagpapatakbo rin ng derivatives at payment products ay karaniwang may hawak na MiFID II at PSD2/EMI authorizations kasabay ng CASP. Hindi exotic ang istruktura; sinasalamin nito ang aktuwal na saklaw ng isang full-service crypto exchange na nag-ooperate sa ilalim ng batas ng EU.
• Nangyayari ang pagsusuri ng business model bago ang aplikasyon. Susuriin ng mga NCA na nagre-review ng mga aplikasyon ng CASP ang programme of operations. Ang business model na kinabibilangan ng derivatives o payment services ngunit hindi tinutugunan ay lumilikha ng exposure sa mismong review ng awtorisasyon.

Ang lisensiyang CASP ang kinakailangang pundasyon para mag-operate ng crypto exchange sa EU. Ngunit sa maraming kaso, hindi ito sapat.

---

Ang artikulong ito ay batay sa isang pag-aaral na isinagawa ng LegalBison noong Mayo 2026. Ang nilalaman ay para sa layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo.