MiCA razloženo: Primerjava MiCA (EU) z VARA (Dubaj) in MAS (Singapur)

MiCA Decoded je tedenska serija 12 člankov za Bitcoin.com News, ki so jo napisali soustanovitelji in direktorji podjetja LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin in Sabir Alijev. LegalBison svetuje podjetjem s področja kriptovalut in finančnih tehnologij glede licenciranja MiCA, vlog za CASP in VASP ter regulativne strukture po Evropi in zunaj nje.

Mit: Vsi večji okviri za kriptovalute se zbližujejo v isti model

Ko ustanovitelji primerjajo jurisdikcije, pogovor običajno poteka na dva načina. Ali obravnavajo regulativne režime kot približno enakovredne, ki se razlikujejo le po stroških in časovnem okviru, ali pa jih obravnavajo kot popolnoma neprimerljive, vsak tako edinstven, da je primerjava nesmiselna. Nobeno od stališč ni točno.

Uredba o trgih s kriptosredstvi (MiCA), okvir dubajskega Urada za reguliranje virtualnih sredstev (VARA) ter singapurski licenčni režim v skladu z Zakonom o finančnih storitvah in trgih iz leta 2022 (FSM Act) in Zakonom o plačilnih storitvah iz leta 2019 (PS Act) so si na prvi pogled podobni. Vsi trije zahtevajo licenciranje. Vsi trije nalagajo ocene primernosti in ustreznosti, kapitalske zahteve ter kontrole proti pranju denarja. Vsi trije trdijo, da uravnotežajo inovacije z zaščito potrošnikov.

A poleg podobnosti vsak sistem odraža specifično regulativno filozofijo, specifično teorijo o tem, na koga in zakaj pade tveganje v zvezi s kriptovalutami, ter specifičen odgovor na vprašanje, kaj dejansko je licencirano podjetje za kriptovalute. Te razlike niso postopkovne podrobnosti. Odločajo o tem, ali je določen poslovni model sploh primeren za licenciranje, koliko vsebine mora imeti subjekt in k čemu se ustanovitelj zavezuje, ko vloži vlogo.

Kaj dejansko pravi uredba: obseg in storitve

Trije režimi izhajajo iz različnih opredelitev regulirane dejavnosti, te opredelitvene odločitve pa imajo pomembne posledice.
MiCA opredeljuje deset kategorij storitev s kriptosredstvi, od hrambe in upravljanja trgovalnih platform do upravljanja portfeljev in naložbenega svetovanja o kriptosredstvih. Okvir ustvarja enotno pooblastilo, licenco ponudnika storitev s kriptosredstvi (CASP), ki zajema kateri koli podsklop teh desetih storitev, ki jih namerava ponudnik zagotavljati. Področje velja za celotno EU, kar pomeni, da ena sama licenca CASP velja v vseh 27 državah članicah EU in 3 državah EGP (Norveška, Islandija, Lihtenštajn) brez sekundarnih vlog v vsaki od njih.
VARA razvršča regulirano dejavnost v različne kategorije, med drugim storitve posrednika-trgovca, storitve hrambe, storitve borze, storitve posojanja in izposojanja ter svetovalne storitve. Vsaka kategorija ima svoje zahteve glede pravilnika in svoj prag vplačanega kapitala. Podjetje, ki ima licenco VARA za borzne storitve, ima drugačne tekoče obveznosti kot podjetje, ki ima licenco samo za svetovalne storitve.
Singapur deluje v okviru dveh zakonskih okvirov, odvisno od narave dejavnosti. Kripto borze in ponudniki hrambe, ki trgujejo z digitalnimi plačilnimi žetoni, delujejo v skladu z Zakonom o plačilnih storitvah (PS Act) kot večje plačilne institucije (MPI). Podjetja, ki ponujajo storitve digitalnih žetonov zunaj Singapurja, kar je opredeljeno v Zakonu FSM, so regulirana kot ponudniki storitev digitalnih žetonov (DTSP) v skladu z 9. delom Zakona FSM. Zakon FSM v svojem prvem prilogu zajema deset različnih vrst storitev, vključno s trgovanjem z digitalnimi žetoni, posredovanjem pri izmenjavi digitalnih žetonov in varovanjem digitalnih žetonov s kontrolo nad sredstvi strank.

Praktične posledice teh različnih pristopov k opredelitvi obsega postanejo vidne, ko ustanovitelj poskuša svoj poslovni model prilagoditi regulativni arhitekturi. To je še posebej zahtevno za platforme v mejnih primerih, kot so trgi napovedi, ki se nahajajo na stičišču Web3 in špekulativnih iger na srečo, kjer morajo ustanovitelji skrbno oceniti, ali potrebujejo kriptoavtorizacijo ali samostojno licenco za igre na srečo.
Kot smo videli v prejšnjem prispevku, bi lahko bil protokol DeFi v skladu z MiCA zelo dobro prepovedan. V skladu z VARA mora isti protokol oceniti, ali kateri koli prepoznaven subjekt izvaja nadzor nad platformo, kar VARA oceni z uporabo pristopa »vsebina pred obliko«. V skladu s singapurskim okvirom se zakon FSM osredotoča na izvajanje storitev s strani subjektov, povezanih s Singapurjem, kar pomeni, da lahko operaterji protokolov v tujini, ki so strukturirani zunaj Singapurja, v celoti izpadejo iz obsega licenciranja, vendar le, če se resnično izogibajo predpisanim povezovalnim točkam.

Zakaj obstaja zmeda: potni list, geografski doseg in regulativni namen

Najpomembnejša strukturna razlika med tremi okviri je podeljevanje dovoljenj. MiCA ga ustvarja. VARA in Singapur ga ne.

CASP, pooblaščen v Estoniji, lahko obvesti pristojni organ matične države članice in začne ponujati storitve strankam po celotni EU in EGP brez dodatnega licenciranja. Dovoljenje velja za celotno podjetje. Ta vseevropski pas je glavni katalizator za kompleksne modele Web3, kot so spletne igre, ki uporabljajo kripto sredstva in pogosto poskušajo dopolniti svojo kripto arhitekturo, na primer z licenco za spletne igre na srečo v Estoniji. Za podjetje, ki cilja na maloprodajne stranke v EU v več državah, to ni zgolj priročna funkcija, temveč osrednji poslovni argument za pridobitev dovoljenja MiCA. Ena infrastruktura za skladnost z zakonodajo pokriva 450 milijonov potencialnih strank.

Licenciranje VARA je specifično za Dubaj. Ureja dejavnosti z virtualnimi sredstvi, ki se izvajajo v emiratu Dubaj ali so usmerjene vanj, kot je določeno v dubajskem zakonu št. 4 iz leta 2022. Borza z licenco VARA, ki obsega stranke v GCC ali mednarodno, to počne na podlagi okvirov drugih jurisdikcij ali na podlagi dejstva, da na teh trgih ne sproža lokalnih licenčnih zahtev. Licenca VARA sama po sebi ne zagotavlja mehanizma čezmejnega potnega lista.

Singapurska licenca DTSP v skladu z zakonom FSM velja za subjekte, ki delujejo iz Singapurja ali so registrirani v Singapurju, vendar opravljajo storitve digitalnih žetonov zunaj Singapurja. To je predvideni obseg. Singapur ne trdi, da z zakonom FSM ureja offshore dejavnosti tujih podjetij na ravni maloprodajnih potrošnikov, čeprav MAS nalaga omejitve glede tega, kaj lahko licencirani in nelicencirani DTSP-ji počnejo v zvezi s prebivalci Singapurja.

Te razlike odražajo resnično različne regulativne teorije. Zasnova potnega lista MiCA odraža logiko enotnega trga EU, kjer se razdrobljenost dostopa do finančnih storitev obravnava kot regulativna napaka. Obseg VARA, ki je specifičen za Dubaj, odraža strategijo gradnje jurisdikcije, kjer je cilj narediti Dubaj za središče, ne pa regulirati globalne kriptodejavnosti. Okvir singapurskega zakona FSM odraža pristop k upravljanju tveganja za ugled, pri čemer je MAS izrecno navedel, da se licence podeljujejo v izjemno omejenih okoliščinah in da je režim zasnovan za pritegnitev visokokakovostnih akterjev, ne pa za omogočanje širokega vstopa na trg.

Kapitalske zahteve: tri različne odgovore na isto vprašanje

Vsi trije režimi nalagajo kapitalske zahteve. Številke in logika, ki stoji za njimi, niso enake.

V skladu z MiCA minimalni kapital za CASP znaša od 50.000 EUR (razred 1) do 125.000 EUR (razred 2) in 150.000 EUR (razred 3). Režim MiCA uporablja tudi zahtevo po stalnih fiksnih stroških, kar pomeni, da mora podjetje imeti višji znesek od fiksnega minimuma ali četrtine svojih fiksnih stroškov iz preteklega leta. CASP z letnimi operativnimi stroški v višini 10 milijonov EUR se sooča z dejansko kapitalsko spodnjo mejo v višini 2,5 milijona EUR, ne glede na to, kateri razred storitev se uporablja.

VARA uporablja model vplačanega kapitala, ki je specifičen za posamezno dejavnost in ima višje absolutne minimume. Svetovalne storitve zahtevajo 100.000 AED. Ponudniki storitev hrambe morajo imeti osnovni kapital, ki je enak višji od 600.000 AED ali 25 % fiksnih letnih splošnih stroškov. Za storitve posredništva in trgovanja kapitalska zahteva odvisna od njihovih dogovorov o skrbništvu: tisti, ki uporabljajo skrbnika z licenco VARA, potrebujejo višjo od 400.000 AED ali 15 % fiksnih letnih splošnih stroškov, medtem ko tisti, ki ne uporabljajo skrbnika z licenco VARA, potrebujejo višjo od 600.000 AED ali 25 % fiksnih letnih splošnih stroškov.

Podobno je kapitalska zahteva za borzne storitve, kategorijo z največjo kapitalsko intenzivnostjo, višja od 800.000 AED ali 15 % fiksnih letnih splošnih stroškov, če VASP uporablja skrbnika z licenco VARA, ter višja od 1.500.000 AED ali 25 % fiksnih letnih splošnih stroškov v vseh drugih primerih.VARA nalaga tudi ločeno zahtevo glede neto likvidnih sredstev, ki od VASP-ov zahteva, da imajo tekoča likvidna sredstva, tako da njihov presežek nad kratkoročnimi obveznostmi znaša vsaj 1,2-kratnik njihovih mesečnih operativnih stroškov, usklajenih dnevno in poročanih VARA mesečno s četrtletnim seštevkom. VARA zahteva tudi zavarovanje poklicne odgovornosti, zavarovanje direktorjev in vodstvenih delavcev ter zavarovanje proti gospodarskim kaznivim dejanjem za sredstva, shranjena v »hot« denarnicah.

Singapurski okvir zakona FSM za DTSP določa minimalni osnovni kapital v višini 250.000 SGD, ki se enotno uporablja za korporacije, partnerstva in samostojne podjetnike, pri čemer smernice MAS navajajo, da bi moral kapitalski blažilnik realno pokrivati šest do dvanajst mesecev operativnih stroškov. MAS je izrecno navedel, da za DTSP ne veljajo enake bonitetne uredbe kot za institucije, ki sprejemajo depozite, in da nimajo varnostnih mrež, kot je zavarovanje depozitov. Spodnja meja 250.000 SGD je prag za vstop na trg, ne pa tveganju prilagojena bonitetna rezerva v smislu MiCA ali VARA.
Praktična razlika ni le v številkah. Zahteve VARA glede neto likvidnih sredstev in zavarovanja ustvarjajo večplastno obveznost finančne trdnosti, ki jo MiCA in zakon FSM obravnavata drugače ali manj predpisujoče. Podjetje, ki izračunava svojo izpostavljenost glede skladnosti z VARA, mora hkrati obravnavati vplačani kapital, neto likvidna sredstva in ustreznost zavarovanja ter vse tri uskladiti v določenih časovnih intervalih, pri čemer je VARA naveden kot upravičenec kapitalskega skrbniškega računa ali poroštvene obveznice.

Filozofija varstva potrošnikov: razkritje tveganj, primernost in omejitve dostopa

Kar zadeva varstvo potrošnikov, imajo MiCA, VARA in Singapur različne poglede na to, kaj naj bi regulatorji dejansko preprečevali.
MiCA obravnava ponudnike storitev s kriptosredstvi kot izvajalce finančnih storitev, za katere veljajo obveznosti ravnanja, ocene primernosti za upravljanje portfelja in svetovanje, zahteve glede najboljše izvedbe ter obveznosti stalnega razkritja. Za maloprodajne imetnike uredba zahteva pomembna razkritja tveganj v belih knjigah in tržnih sporočilih, vendar so konkretni mehanizmi za zaščito imetnikov odvisni od vrste tokena. Za maloprodajne imetnike, ki kupujejo kriptoaktivna sredstva, razen tokenov, vezanih na sredstva (ART), in tokenov elektronskega denarja (EMT), neposredno od ponudnika, MiCA nalaga 14-dnevno pravico do odstopa od pogodbe. Vendar ta pravica do odstopa ne velja za ART in EMT; namesto tega so imetniki teh tokenov zaščiteni s trajno pravico do odkupa kadarkoli pri izdajatelju.

Vendar MiCA ne omejuje dostopa do trgovanja s kriptovalutami za maloprodajne udeležence. Predpostavlja, da je informirano sodelovanje maloprodajnih udeležencev legitimno, in svoje pravila ravnanja ustrezno oblikuje.
Pravila ravnanja na trgu, ki jih je VARA izdala leta 2024, so med najbolj podrobnimi v kateri koli jurisdikciji na področju kriptovalut, saj zagotavljajo konkretna navodila in ilustrativne študije primerov o tem, kaj predstavlja prepovedano trženje, vključno z obsežno obravnavo objav na družbenih omrežjih, dogovorov z vplivneži in izobraževalnih vsebin. Predpisi o trženju, ki jih je VARA izdala leta 2024, so med najbolj podrobnimi v kateri koli jurisdikciji na področju kriptovalut, saj zagotavljajo konkretna navodila in ilustrativne študije primerov o tem, kaj predstavlja prepovedano trženje, vključno z obširno obravnavo objav v družbenih medijih, dogovorov z vplivneži in izobraževalnih vsebin, ki lahko prehajajo v promocijo.

Singapurski pristop je od treh najbolj restriktiven do udeležbe malih vlagateljev. MAS od leta 2017 dosledno opozarja javnost pred špekulacijami s kriptovalutami in je omejil oglaševanje storitev DPT v javnih prostorih. Posvetovalni dokument iz leta 2022 o predlaganih ukrepih za storitve digitalnih plačilnih žetonov je uvedel začetne predloge, ki od ponudnikov storitev DPT zahtevajo, da pred zagotovitvijo katere koli storitve DPT ocenijo znanje malih vlagateljev, uporabijo omejitve dostopa za potrošnike in se izogibajo ponujanju spodbud za trgovanje malih vlagateljev.

MAS je izrazil stališče, da ureditev ne more in ne sme dajati malim vlagateljem vtisa, da so licencirane platforme varna naložbena mesta. Smernice za izdajo licenc DTSP opisujejo sprejem kot dogodek, ki se zgodi v izjemno omejenih okoliščinah, kar poudarja, da singapurski okvir ni zasnovan za širok dostop licenciranih ponudnikov do maloprodajnega trga.

Operativna vsebina: kako izgleda življenje znotraj režima

Trenutna obremenitev zaradi skladnosti v vseh treh režimih je precejšnja. Vendar se narava te obremenitve razlikuje.

MiCA nalaga zahteve glede upravljanja, obveznosti glede neprekinjenega poslovanja v skladu z Zakonom o digitalni operativni odpornosti (DORA), okvire AML/CTF v skladu z direktivami EU, redno poročanje ter obvezno oceno primernosti in ustreznosti za vodstvo in kvalificirane delničarje. Režim zahteva sedež učinkovitega upravljanja v EU in vsaj enega direktorja s stalnim prebivališčem v EU. Pooblastilo je vezano na posamezno storitev, kar pomeni, da vsaka licenca CASP določa, katero od desetih kategorij storitev je imetnik pooblaščen opravljati.

VARA deluje prek sistema pravilnikov, v katerem za vse VASP-je hkrati velja več pravilnikov: pravilnik družbe, pravilnik o skladnosti in upravljanju tveganj, pravilnik o tehnologiji in informacijah ter pravilnik o ravnanju na trgu, poleg pravilnika o posebnih dejavnostih za vsako licencirano dejavnost VA. Pravilnik o tehnologiji in informacijah zahteva glavnega uradnika za informacijsko varnost, politiko kibernetske varnosti, predloženo VARA, ter okvir za upravljanje tehnologije in oceno tveganj, ki zajema pet opredeljenih kategorij tveganj. VARA zahteva pravno osebo v Dubaju, jasno lastniško strukturo z identificiranimi končnimi upravičenci ter pisno odobritev za vsako bistveno spremembo strukture družbe.

Okvir singapurskega zakona FSM zahteva stalno poslovno enoto ali registrirani sedež v Singapurju s predstavnikom, ki je prisoten vsaj deset dni na mesec po najmanj osem ur na dan. Smernice za izdajo licenc DTSP zahtevajo test penetracije predlaganih storitev pred izdajo licence, oceno neodvisnega zunanjega revizorja glede tehnologije in kibernetske varnosti kot pogoj za načelno odobritev ter ureditve za skladnost, sorazmerne z obsegom in naravo poslovanja. MAS kot standardni del pregleda izvaja intervjuje s ključnim vodstvenim osebjem, pri čemer svetovalcem in zunanjim pravnim svetovalcem izrecno ni dovoljeno prisostvovati tem intervjujem.

Vsaka od teh vsebinskih zahtev ima pomen za podjetje, ki še nikoli ni delovalo v tem regulativnem okolju. Zahteva VARA, da mora biti vplačani kapital zavarovan, bodisi na skrbniškem računu pri banki v ZAE, ki imenuje VARA za upravičenca, bodisi z garancijsko obvezo pooblaščene garancijske družbe v ZAE, je strukturna odvisnost, ki jo je treba vzpostaviti pred izdajo dovoljenja. Singapurska zahteva glede razgovora pomeni, da morata izvršni direktor in pooblaščenec za skladnost biti sposobna pojasniti poslovni model, nadzor tveganj in pristop k skladnosti brez referenčne podpore svetovalcev. To niso abstraktne ovire, temveč operativni pogoji.

Kaj smo razvozlali: posledice za strategijo glede pristojnosti

Ti trije okviri med seboj ne tekmujejo v preprostem smislu. Podjetje, ki izbira med njimi, se običajno odloča, kateri trg dejansko želi oskrbovati in kakšen regulativni odnos je pripravljeno vzdrževati.

• MiCA je edini od treh, ki omogoča neposreden dostop do enotnega maloprodajnega trga celinske velikosti prek enega samega dovoljenja. Za vsakega ponudnika storitev s kriptosredstvi, katerega glavna dejavnost vključuje maloprodajne stranke v EU, MiCA ni neobvezna, temveč je okvir, ki določa, ali lahko to podjetje sploh zakonito posluje v EU. Prehodno obdobje se konča 1. julija 2026.
• VARA je licenca, specifična za Dubaj, ki služi podjetjem, katerih poslovna strategija je zasidrana na trgih ZAE in MENA ali katerih blagovna znamka izkorišča prednosti licencirane prisotnosti v Dubaju. Kapitalske zahteve so v absolutnem smislu višje kot pri MiCA, predpisi o trženju so med najbolj podrobnimi na svetu, arhitektura skladnosti z več knjigami pa je obsežna. Licenca VARA ne velja v drugih jurisdikcijah, vendar za podjetja, ki ciljajo na regijo Zaliva ali želijo upravljati skladno borzo posebej v Dubaju, ni enakovredne alternative.
• Singapurska licenca DTSP je od treh najtežje pridobiti in je izrecno zasnovana za ozko skupino prosilcev: podjetja, ki so povezana s Singapurjem, vendar opravljajo storitve digitalnih žetonov zunaj Singapurja, ter lahko dokažejo, da so že drugje regulirana v skladu z mednarodnimi standardi, da je njihov poslovni model ekonomsko smiseln in da MAS nima pomislekov glede njihove strukture. Pridobitev te licence ni preprosta pot za vstop na trg. Bolj gre za regulativno potrditev, ki je na voljo le majhnemu številu izvajalcev, ki izpolnjujejo visoke zahteve.

Režimi niso funkcionalno zamenljivi in niso bili zasnovani tako, da bi bili. Podjetje, ki se prijavi za vse tri hkrati, ker želi globalno pokritost, prevzema tri različne obveznosti do treh različnih regulatorjev s tremi različnimi teorijami o tem, kako naj bi izgledalo licencirano kriptopodjetje. Za pravilno usklajevanje je potrebno več kot le vzporeden postopek prijave. Potrebno je razumevanje, kaj posamezni regulator dejansko poskuša doseči in ali se lahko podjetje verodostojno zaveže k temu.

Ta članek temelji na študiji, ki jo je maja 2026 izvedlo podjetje LegalBison. Vsebina je namenjena izključno informativnim namenom in ne predstavlja pravnega nasveta.