Stablecoiny po ustawie GENIUS, cz. 2: Bo Hines, USAT i strategia Tethera w USA

Poniższy artykuł redakcyjny, część 2 cyklu „Stablecoiny po wejściu w życie ustawy GENIUS: praktyczny przewodnik prawny dla przedsiębiorstw”, został napisany przez Michaela Handelsmana dla serwisu Kelman.Law.

Wprowadzenie przez Tether stablecoina USA₮ – często oznaczanego jako USAT – stanowi wczesny przykład tego, w jaki sposób globalna firma zajmująca się stablecoinami może podejść do rynku amerykańskiego w świetle ustawy GENIUS. Zamiast korzystać ze swojego dotychczasowego emitenta USDT do wprowadzenia nowego tokenu, firma Tether nawiązała współpracę z bankiem amerykańskim posiadającym federalną licencję w celu wyemitowania odrębnego produktu na rynek amerykański.

Taka struktura stanowi ważną lekcję dla każdej firmy wchodzącej na rynek stablecoinów: firma dostarczająca markę, technologię, sieć dystrybucji lub kierownictwo wykonawcze może nie być prawnym emitentem tokenu. Odpowiedzialność regulacyjna zależy od faktycznego podziału funkcji związanych z emisją, wykupem, rezerwami, zgodnością z przepisami i zarządzaniem.

Przejście Bo Hinesa z Białego Domu do Tether USA₮

Robert „Bo” Hines pełnił funkcję dyrektora wykonawczego rady ds. polityki aktywów cyfrowych w Białym Domu i uczestniczył w pracach administracji nad polityką dotyczącą kryptowalut, w tym nad ustawą GENIUS Act. Po opuszczeniu Białego Domu w sierpniu 2025 r. dołączył do firmy Tether jako doradca strategiczny ds. aktywów cyfrowych i strategii w Stanach Zjednoczonych. Następnie firma Tether ogłosiła, że Hines zostanie dyrektorem generalnym Tether USA₮, i pełnił tę funkcję w momencie wprowadzenia produktu na rynek w styczniu 2026 r. W najnowszych publikacjach dotyczących USA₮ nadal figuruje on jako dyrektor generalny.

Jego mianowanie było czymś więcej niż tylko decyzją personalną. Firma Tether opisała rolę Hinesa jako pomoc w realizacji wejścia na rynek amerykański oraz budowaniu relacji z decydentami politycznymi i uczestnikami branży. Dla firm rozważających podobną ekspansję doświadczone kierownictwo z USA może być cenne, ale nie zastępuje ono licencji, zezwoleń regulacyjnych ani solidnej pod względem prawnym struktury operacyjnej.

USAT i USDT to odrębne produkty

Chociaż USAT i USDT dzielą markę Tether, nie należy ich traktować jako tego samego tokenu z różnym marketingiem.

USDT to uznana globalna stablecoin emitowana przez Tether International, S.A. de C.V. USAT to odrębny token ukierunkowany na rynek amerykański, którego jedynym emitentem jest Anchorage Digital Bank, N.A., zgodnie z obowiązującymi ujawnieniami Anchorage. W ujawnionych informacjach wyraźnie stwierdza się, że Tether nie jest emitentem USAT, nie ma obowiązku jego wykupu ani gwarancji, a jedynie udziela licencji na własność intelektualną związaną z produktem. Opisują one również USAT jako odrębny i odróżniający się od USDT.

Role opisane obecnie przez uczestników są następujące:

• Anchorage Digital Bank: Wyłączny emitent USAT, odpowiedzialny za emisję i wykup tokenów zgodnie z warunkami obowiązującymi dla klientów. Tylko zatwierdzeni klienci Anchorage mogą bezpośrednio emitować lub wykupywać tokeny w banku. Pozostali posiadacze zazwyczaj korzystają z giełd lub innych podmiotów na rynku wtórnym.
• Tether: Dostarcza technologię oraz wspiera budowanie marki, strategię i dystrybucję. Komunikaty Tether opisują USAT jako część szerszego ekosystemu firmy, jednak Tether Operations nie emituje ani nie wykupuje tokenu.
• Cantor Fitzgerald: Wskazany przez Tether jako wyznaczony powiernik rezerw USAT i preferowany główny dealer. To sprawia, że Cantor pełni ważną rolę w zakresie rezerw i infrastruktury rynkowej, podczas gdy emisja pozostaje w gestii Anchorage.

To rozróżnienie ma bezpośredni wpływ na posiadaczy. Warunki Anchorage nie gwarantują każdej osobie posiadającej USAT bezpośredniej relacji z bankiem w zakresie wykupu. Klient, który nabył USAT na giełdzie, może być zmuszony do sprzedaży go za pośrednictwem tej giełdy, zamiast przedstawiać go Anchorage w celu wykupu za jednego dolara. Cena na rynku wtórnym i płynność pozostają zatem istotne, nawet gdy emitent utrzymuje rezerwy przeznaczone do wsparcia wartości nominalnej.

Anchorage publikuje comiesięczne poświadczenia dotyczące rezerw. W raporcie z dnia 31 sierpnia 2026 r. podano, że w obiegu znajdowało się około 175,7 mln tokenów USAT podlegających wykupowi, przy rezerwach aktywów wynoszących około 176,4 mln dolarów. W tym samym oświadczeniu ostrzega się, że USAT nie jest prawnym środkiem płatniczym, nie jest zatwierdzony ani gwarantowany przez rząd Stanów Zjednoczonych i nie jest objęty ubezpieczeniem FDIC ani SIPC.

„Zaprojektowany zgodnie z wymogami” to nie to samo, co zatwierdzenie na mocy ustawy GENIUS

Tether promował USAT jako walutę podlegającą regulacjom federalnym i zaprojektowaną zgodnie z ustawą GENIUS Act. Część tego opisu ma podstawę faktyczną: Anchorage jest krajowym bankiem powierniczym posiadającym federalną koncesję, nadzorowanym przez Urząd Kontrolera Waluty (OCC). Jego federalny statut powstał jednak przed wprowadzeniem zarówno USAT, jak i ustawy GENIUS.

Ustawa GENIUS weszła w życie 18 lipca 2025 r., ale jej główne ramy dotyczące emitentów zaczną obowiązywać dopiero 18 stycznia 2027 r. OCC wydało główny ostateczny przepis wykonawczy 21 października 2026 r. Przepis ten dotyczy wniosków, rezerw, wykupu, kapitału, zarządzania ryzykiem, nadzoru, przechowywania oraz powiązanych wymogów dla emitentów podlegających jurysdykcji OCC.

Na dzień 27 października OCC nie uruchomiło jeszcze procesu składania wniosków w ramach ustawy GENIUS. Agencja oświadczyła, że uczyni to po uzyskaniu niezbędnego zezwolenia na gromadzenie informacji i ogłosi rozpoczęcie procesu oddzielnie. Wymóg uzyskania uprzedniej zgody OCC zaczyna obowiązywać z chwilą wejścia w życie ram prawnych.

W związku z tym należy odróżnić obecny status Anchorage jako banku krajowego oraz działalność USAT w ramach obowiązującego prawa od przyszłego ustalenia, że Anchorage uzyska zgodę na emisję USAT jako uprawniony emitent stabilnych kryptowalut płatniczych na mocy ustawy GENIUS. Publicznie dostępne materiały potwierdzają, że USAT został skonstruowany z uwzględnieniem tych ram prawnych. Nie potwierdzają one jednak, że OCC udzieliło już zgody na podstawie ustawy GENIUS, o którą agencja obecnie nie przyjmuje wniosków.

To rozróżnienie powinno również stanowić wytyczną dla giełd, portfeli i firm płatniczych. Oświadczenie partnera, że token jest „zgodny z przepisami”, „regulowany” lub „gotowy do działania w ramach ustawy GENIUS”, powinno skłonić do zażądania przedstawienia odpowiedniego statutu, licencji, zezwolenia, opinii prawnej lub analizy przejściowej. Sformułowania marketingowe nie powinny zastępować należytej staranności w zakresie regulacji.

Sprawozdawczość dotycząca ładu korporacyjnego i kontrola konfliktów interesów

Przejście Hinesa również spotkało się z zainteresowaniem. 15 października 2026 r. „The Wall Street Journal” poinformował, że Hines zachował udziały w firmie konsultingowej Nxum podczas pełnienia funkcji w Białym Domu oraz że firma Nxum otrzymywała płatności związane z pracą na rzecz Tether. Gazeta podała również, że Hines omawiał zmiany legislacyjne z partnerami biznesowymi, podczas gdy partnerzy ci komunikowali się z firmą Tether, oraz że opowiadał się on za dłuższym ustawowym okresem przejściowym.

Przedstawiciel firmy Nxum zaprzeczył sugestii o istnieniu konfliktu interesów, oświadczając, że Hines nie był świadomy współpracy z Tether, nie był w nią zaangażowany, nie otrzymał żadnych środków pochodzących od Tether w czasie pełnienia funkcji rządowych oraz nie zorganizował swojego późniejszego stanowiska w Tether. W raporcie „The Journal” nie wskazano sądu ani agencji, które stwierdziłyby, że Hines naruszył prawo. Zarzuty i odpowiedzi nie powinny zatem być opisywane jako fakty rozstrzygnięte sądowo.

Wniosek praktyczny wykracza poza ten konkretny spór. Firmy zajmujące się stablecoinami, zatrudniające byłych urzędników, powinny dokumentować przypadki wyłączenia się z postępowania, utrzymujące się interesy finansowe, komunikację z byłymi agencjami oraz zgodność z obowiązującymi ograniczeniami dotyczącymi działalności po zakończeniu służby rządowej. Ta sama zasada ma zastosowanie, gdy podmioty powiązane, założyciele lub dostawcy mają relacje, które mogą wpływać na działania regulacyjne lub decyzje handlowe.

Czego inne firmy mogą się nauczyć ze struktury USAT

Firmy planujące wprowadzenie stablecoina na rynek amerykański powinny odpowiedzieć na kilka pytań przed ogłoszeniem, że produkt podlega regulacjom:

1. Kto jest prawnym emitentem? Należy zidentyfikować podmiot prawnie zobowiązany do emisji i wykupu tokenu.
2. Kto kontroluje rezerwy i wykup? Należy udokumentować podmiot sprawujący nadzór, dozwolone aktywa, warunki uprawniające do wykupu, terminy, opłaty oraz uprawnienia nadzwyczajne.
3. Czym faktycznie zajmuje się każdy z partnerów? Budowanie marki, technologia, dystrybucja, przechowywanie rezerw i animacja rynku to odrębne funkcje. Umowy i informacje dla klientów powinny zawierać spójne opisy.
4. Jakie zezwolenia istnieją obecnie? Należy oddzielić istniejące uprawnienia bankowe lub dotyczące przekazów pieniężnych od przyszłego statusu wynikającego z ustawy GENIUS.
5. Kto ponosi odpowiedzialność za zgodność z przepisami i ład korporacyjny? Umowy powinny uwzględniać kwestie związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy (AML), sankcjami, kontrolą transakcji, sprawozdawczością regulacyjną, kontrolami, dostępem do danych oraz konfliktami interesów.

Jak omówiono w części 1 tej serii, prawidłowa analiza zaczyna się od działań i podmiotów prawnych, a nie od marki produktu prezentowanej publicznie. Struktura USAT konkretyzuje tę zasadę.

Często zadawane pytania

Czy USAT jest obecnie stablecoinem zatwierdzonym na mocy ustawy GENIUS?

Nie ogłoszono publicznie żadnego takiego zatwierdzenia. USAT jest obecnie emitowany przez krajowy bank powierniczy posiadający licencję OCC i został zaprojektowany w oparciu o ramy ustawy GENIUS. Przepis wykonawczy OCC wchodzi w życie 18 stycznia 2027 r., a na dzień 27 października 2026 r. agencja nie otworzyła jeszcze procesu składania wniosków.

Czy każdy posiadacz USAT może dokonać wykupu bezpośrednio w Anchorage?

Nie. Opublikowane warunki Anchorage ograniczają bezpośrednią emisję i wykup do zatwierdzonych klientów. Pozostali posiadacze mogą być zmuszeni do skorzystania z giełdy lub innego kontrahenta na rynku wtórnym.

Czy USDT jest objęty amerykańską strukturą USAT?

Nie. USDT i USAT mają różnych emitentów i różne rozwiązania prawne. Sam fakt powiązania USAT z firmą Anchorage nie nadaje USDT żadnego statusu regulacyjnego.

Przedsiębiorstwa rozważające wprowadzenie na rynek amerykańskiego stablecoina, jego notowanie, ustalenia dotyczące dystrybucji lub posiadanie przez podmioty instytucjonalne powinny osobno zbadać prawnego emitenta oraz każdego dostawcę usług. Skontaktuj się z kancelarią Kelman PLLC, aby omówić, w jaki sposób ustawa GENIUS Act i związane z nią wymogi regulacyjne mogą wpłynąć na proponowaną strukturę.

Reklama kancelarii adwokackiej. Niniejszy artykuł zawiera informacje ogólne, a nie porady prawne. Skontaktowanie się z kancelarią nie powoduje nawiązania relacji adwokat–klient.