Projekt kryptowalutowy nie dostarczył Ci tokenów. Co możesz zrobić?

Poniższy artykuł redakcyjny został napisany przez Michaela Handelsmana dla serwisu Kelman.Law.

Sfinansowałeś projekt kryptowalutowy na podstawie umowy zakupu tokenów lub umowy SAFT (Simple Agreement for Future Tokens). Przewidywana data uruchomienia już minęła. Być może token jest już w obrocie, ale Państwa przydział jeszcze nie dotarł. Zespół może prosić Państwa o zaakceptowanie dłuższego harmonogramu nabywania uprawnień, mniejszego przydziału lub tokenów wyemitowanych przez inny podmiot.

W tym momencie pojawia się praktyczne pytanie: czy należy dalej czekać, negocjować nowe warunki, czy też dochodzić roszczeń?

Odpowiedź zależy przede wszystkim od treści umowy, zdarzeń, które spowodowały konieczność dostawy, oraz dowodów na to, co się wydarzyło. Niespełnienie oczekiwań niekoniecznie oznacza naruszenie umowy. Podobnie wyjaśnienie opóźnienia przedstawione przez zespół projektowy należy zweryfikować w świetle jego faktycznych zobowiązań.

Zacznij od tego, co projekt zobowiązał się dostarczyć

„Inwestycja w tokeny” może oznaczać bardzo różne rodzaje umów. Umowa SAFT, warrant na tokeny, umowa bezpośredniego zakupu oraz umowa doradcza mogą zapewniać różne prawa. Sam tytuł dokumentu nie wskaże, czy tokeny są obecnie wymagalne.

Przeczytaj podpisaną umowę wraz z załącznikami, aneksami i listami uzupełniającymi. Określ:

• Podmiot prawny, na którym spoczywa zobowiązanie.
• Token i jego ilość lub wzór służący do obliczenia przydziału.
• Zdarzenie lub datę, które powodują dostawę.
• Wszelkie warunki nabycia uprawnień, ograniczenia dotyczące przenoszenia lub wymagania wobec inwestorów.
• Co się stanie, jeśli projekt nigdy nie zostanie uruchomiony lub zostanie zakończony.
• Kto może zmienić warunki i jakie zgody są wymagane.

Należy odróżnić przewidywaną datę uruchomienia podaną w prezentacji od wiążącego terminu. Należy również odróżnić dostawę tokenów od nabywania uprawnień do nich oraz możliwości ich sprzedaży. Tokeny mogą zostać dostarczone do portfela z ograniczeniami, zanim staną się zbywalne, lub dostarczane w ratach w miarę nabywania uprawnień.

Te rozróżnienia określają, o co należy poprosić realizatorów projektu.

Czy zobowiązanie do dostarczenia tokenów faktycznie zostało uruchomione?

Rozważmy hipotetyczną umowę wymagającą dostawy w ciągu 30 dni od określonego „zdarzenia generacji tokenów”. Projekt ogłasza uruchomienie i rozdziela tokeny innym uczestnikom, ale informuje, że Twoja alokacja zostanie zrealizowana później.

Kluczowe pytania brzmią: czy to uruchomienie spełnia definicję zawartą w umowie oraz czy pozostały jeszcze jakieś inne warunki dostawy do spełnienia. Publiczne ogłoszenia, zapisy transakcji oraz wyjaśnienia projektu mogą pomóc w udzieleniu odpowiedzi na te pytania.

W przypadku zastosowania prawa stanu Nowy Jork wyraźny warunek może decydować o tym, czy powstał obowiązek wykonania. W sprawie MHR Capital Partners przeciwko Presstek Sąd Apelacyjny wyjaśnił zarówno znaczenie warunków umownych, jak i zasadę, zgodnie z którą strona nie może powoływać się na niespełnienie warunku, jeśli sama utrudniła lub uniemożliwiła jego wystąpienie. nycourts.gov

W odniesieniu do sporu dotyczącego tokenów oznacza to, że pełnomocnik powinien przeanalizować zarówno brzmienie umowy, jak i zachowanie stron. Czy miało miejsce istotne zdarzenie? Czy inwestor wykonał wymagane czynności? Czy istnieją dowody na to, że sam projekt utrudnił spełnienie warunku, na który obecnie się powołuje?

Ogólne stwierdzenie, że „uruchomienie zostało opóźnione”, nie rozstrzyga tych kwestii.

Co zrobić, jeśli zespół zmieni przydział tokenów lub harmonogram nabywania uprawnień?

Prośba o zaakceptowanie zmienionych warunków zasługuje na osobną analizę. Poproś projekt o wskazanie postanowienia umownego upoważniającego do zmiany oraz o przedstawienie pełnej treści proponowanej poprawki.

Umowa może przyznawać emitentowi swobodę decyzyjną w niektórych sprawach lub zezwalać na zmiany za zgodą określonej grupy inwestorów. Alternatywnie, proponowana zmiana może wymagać Twojej zgody. Zakres tych uprawnień ma równie duże znaczenie, jak sam fakt ich istnienia.

Przed wyrażeniem zgody porównaj pierwotne i proponowane warunki. Czy projekt przedłuża okres blokady, zmienia formułę alokacji, zastępuje token innym lub przenosi odpowiedzialność na inny podmiot? Czy dokument ten zwalnia również z istniejących roszczeń?

Na przykład oferta częściowej dostawy może obejmować zwolnienie z roszczeń dotyczące całości inwestycji. Natychmiastowa dystrybucja tokenów stanowi jedynie jedną część tej transakcji.

Wynegocjowane przedłużenie terminu może być uzasadnione z handlowego punktu widzenia. Powinno ono odzwierciedlać przemyślaną ocenę tego, co otrzymujesz, z czego rezygnujesz oraz w jaki sposób zmienione zobowiązanie zostanie wykonane.

Zachowaj dowody, zanim rozmowy posuną się dalej

Przygotuj jednolitą chronologię obejmującą inwestycję, obiecane kamienie milowe, faktyczne wydarzenia związane z uruchomieniem, wnioski o dostawę oraz odpowiedzi. Zachowaj dokumentację źródłową, w tym:

• Podpisanych umów, listów uzupełniających i proponowanych zmian.
• Dokumentacji płatności, skrótów transakcji oraz odpowiednich adresów portfeli.
• Prezentacje dla inwestorów oraz wersje tokenomiki projektu.
• E-maile i kompletne wątki korespondencji.
• Ogłoszenia dotyczące uruchomień, dystrybucji, migracji lub zmian w zakresie nabywania uprawnień.

Zachowaj oryginalne pliki i dostępne metadane. Zrzuty ekranu mogą być pomocne, ale mogą pomijać kontekst lub informacje umożliwiające identyfikację. Zapisz źródło i datę materiałów publicznych, które mogą ulec zmianie w przyszłości.

Zapisy w łańcuchu bloków mogą wykazywać transfery między adresami. Mogą być potrzebne dodatkowe dowody, aby powiązać te adresy ze stronami umowy lub wyjaśnić, dlaczego dany transfer ma znaczenie.

Przekaż prawnikowi również materiały niekorzystne: niedotrzymane terminy przez inwestorów, niekompletne wnioski o weryfikację lub wiadomości wyrażające zgodę na przedłużenie terminu mogą wpłynąć na analizę.

Przed złożeniem żądania należy zapoznać się z procedurą rozstrzygania sporów

Skuteczne żądanie określa zobowiązanie, wyjaśnia, dlaczego należy je wykonać, oraz określa żądane zadośćuczynienie. Powinno również uwzględniać wszelkie wymagane metody zawiadamiania, możliwość naprawienia sytuacji, okres negocjacji lub procedurę rozstrzygania sporów.

Sprawdź postanowienia umowy dotyczące prawa właściwego i właściwości sądowej. Radca prawny powinien ustalić, czy spór należy rozstrzygać w sądzie, czy w drodze arbitrażu, oraz jakie kroki wstępne należy podjąć. Wymogi dotyczące zawiadomień zależą od konkretnego brzmienia umowy; wiadomość skierowana do założyciela może nie spełniać tej samej funkcji, co zawiadomienie przewidziane w umowie.

Poproś radcę prawnego o wczesną ocenę terminów na wniesienie roszczenia. Trwające rozmowy nie powinny być traktowane jako gwarancja, że Twoje roszczenie zostanie zgłoszone w terminie.

Celem jest zapewnienie skuteczności kolejnego kroku: uzyskanie wykonania zobowiązania, zawarcie realnego ugody lub przygotowanie roszczenia, które będzie mogło zostać rozpatrzone we właściwym sądzie.

Należy realistycznie podchodzić do środka zaradczego i wartości roszczenia

Określ, jaki wynik chcesz osiągnąć. Czy dostarczenie pierwotnego przydziału nadal rozwiązałoby problem? Czy lepszym rozwiązaniem byłby zwrot środków lub wypłata? Czy proponowany token zastępczy jest akceptowalny z handlowego punktu widzenia?

Prawnik może ocenić, jakie środki zaradcze przewiduje umowa i obowiązujące prawo. Opóźnienie w dystrybucji nie uprawnia automatycznie każdego inwestora do zwrotu środków, nakazu sądowego zobowiązującego do dostawy ani do najwyższej historycznej ceny tokenu.

Wycena wymaga szczególnej staranności. Jeśli tokeny podlegały blokadzie lub obrót nimi był niewielki, podawana cena rynkowa może niewiele mówić o tym, co inwestor mógłby faktycznie uzyskać.

Zgodnie z prawem stanu Nowy Jork roszczenie o utracone zyski wymaga udowodnienia związku przyczynowego, uzasadnionej pewności oraz uwzględnienia tych szkód przez strony w momencie zawierania umowy. Rozwagi sądu w sprawie Buffalo Riverworks przeciwko Schenne ilustrują, dlaczego spekulacyjne prognozy są niewystarczające. Chociaż sprawa ta nie dotyczyła tokenów, kwestie dowodowe są przydatne przy ocenie proponowanego roszczenia o utracone zyski. nycourts.gov

W analizie należy również uwzględnić kwestię egzekucji. Który podmiot ponosi odpowiedzialność? Gdzie znajdują się jego aktywa? Na czym polegałaby egzekucja? Zarówno zasadność prawna roszczenia, jak i praktyczne perspektywy jego odzyskania mają znaczenie przy podejmowaniu decyzji o tym, ile należy przeznaczyć na jego dochodzenie.

Przed wyrażeniem zgody na kolejne przedłużenie terminu należy skonsultować się z prawnikiem

Powtarzające się opóźnienia, niewyjaśnione zmiany w podziale środków lub żądania szerokiego zwolnienia z odpowiedzialności to powody, dla których warto przeanalizować swoją sytuację przed podjęciem kolejnego zobowiązania.

Kancelaria Kelman PLLC doradza w zakresie transakcji dotyczących aktywów cyfrowych oraz reprezentuje klientów w postępowaniach sądowych i arbitrażowych. Jej praktyka w zakresie transakcji handlowych obejmuje również pomoc w negocjowaniu i sporządzaniu umów. kelman.law

Jeśli projekt wstrzymał wydanie Twoich tokenów lub zaproponował zmianę warunków inwestycji, skontaktuj się z kancelarią Kelman PLLC w celu omówienia sporu. Krótko opisz umowę, kwotę, o którą toczy się spór, zaangażowane strony oraz wszelkie zbliżające się terminy. Nie przesyłaj dokumentów poufnych za pośrednictwem formularza wstępnego kontaktu.

Reklama kancelarii adwokackiej. Niniejszy artykuł zawiera informacje ogólne, a nie porady prawne. Prawa i środki prawne zależą od treści umowy, obowiązującego prawa oraz okoliczności faktycznych. Skontaktowanie się z kancelarią nie powoduje nawiązania stosunku adwokat–klient.