MiCAライセンスの取得を目指す創業者の多くは、これでEUの規制上の問題が解決できると考えています。しかし、それは問題の一部に過ぎません。残りの部分は、実際にどのようなサービスを提供するかによって左右されます。
MiCAの解説：CASPライセンスが決済や永久先物、先物をカバーすると考えるのは大きな間違いです
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「MiCA Decoded」はBitcoin.com News向けに毎週配信される全12回の連載で、LegalBisonの共同創業者兼マネージングディレクターであるアーロン・グラウバーマン、ヴィクトル・ユスキン、サビル・アリジェフが執筆しています。LegalBisonは暗号資産およびフィンテック企業に対し、MiCAライセンスやCASP・VASPの申請、さらに欧州およびその他の地域における規制対応の構築について助言を行っています。
創業者の間では、MiCA認可プロセスを、ライセンスが交付された瞬間に終了するかのように語る傾向があります。「申請し、待ち、認可を受け、EU内で事業を行う」。ライセンスこそがゴールラインであるかのように。 しかし、そのような捉え方は、MiCAが実際に何を認可しているかを誤解しています。暗号資産サービスプロバイダー（CASP）ライセンスは、規制で詳細に定義された特定の暗号資産サービスを提供する許可を与えるものです。 これは決済機関の運営や電子マネーの発行、デリバティブ取引市場の運営を許可するものではありません。これらの活動は全く異なる規制枠組みの下にあります。したがって、ビジネスモデルがこれら少なくとも1つに依存している多くのプラットフォームにとって、MiCAライセンスだけでは運用上重大なギャップが生じ、これを無視すれば法的に深刻な事態を招くことになります。MiCA Decoded第10回となる本稿では、サービスごとにそのギャップを正確に明らかにします。
誤解：MiCAは暗号資産取引所の業務全般を網羅している
この誤解は無理からぬものです。MiCAは包括的で、10種類の暗号資産サービスカテゴリーを網羅しています。その適用範囲はカストディ、取引、執行、ルーティング、助言、ポートフォリオ管理にまで及びます。多くの一般向け暗号資産プラットフォームにとって、これらは事業の大部分をカバーしています。 しかし、「大部分」と「すべて」は別物です。この重大な違いに気づく可能性が高いのは、小規模な事業者ではありません。 それらはデリバティブ商品を取り扱い、暗号資産によるカード決済を可能にし、レバレッジ付きパーペチュアルポジションを提供し、あるいは予測市場をホストしている事業者たちです。これらの予測市場は中央集権型取引所（CEX）にとって主要なトレンドとなっていますが、MiCAが踏み込まない規制の境界線上に位置しています。その代わりに、これらはしばしば現地のiGaming規制枠組みの対象となります。これらは主要取引所にとって商業的に重要な商品ラインであり、そのいずれもがMiCAの適用範囲外で運営されています。
MiCAは適用対象を具体的に規定しています。第2条(4)では、指令2014/65/EU（MiFID II）で金融商品とみなされる暗号資産、預金、決済サービス指令2（PSD2）で定義される資金、証券化ポジションを明示的に適用範囲から除外しています。これらの除外規定は単なる技術的注釈ではありません。 これらはMiCAの適用範囲を明確に定義するものであり、その範囲外となる業務はすべて、異なる枠組みに基づく認可が必要となります。
CASPライセンスの限界
決済サービス
MiCAは、顧客に代わって暗号資産を移転する行為を認可しています。これは第3条(1)(26)で「自然人または法人に代わって、ある分散型台帳アドレスまたは口座から別の分散型台帳アドレスまたは口座へ暗号資産を移転するサービスを提供すること」と定義されています。これは暗号資産固有の移転サービスであり、PSD2が定める決済サービスではありません。
この区別は、暗号資産によるカードプログラム、法定通貨の入出金機能の統合、銀行間直接送金、あるいはユーロやその他の公的通貨による加盟店決済の受け入れを提供したいプラットフォームにとって極めて重要です。第2条(4)(c)は、電子マネートークンとして認定される場合を除き、PSD2で定義される「資金」をMiCAの適用範囲から除外しています。
ユーザーから法定通貨または電子マネートークン（EMT）を受領し、それを保有したうえで送金するプラットフォームは、決済サービスを提供しているものとみなされます。そのため、CASPの認可だけでなく、指令（EU）2015/2366（PSD2）に基づく決済機関ライセンスまたは電子マネー機関（EMI）ライセンスの取得が必要です。 EMTは法的に電子マネーとみなされるため、CASPの送金サービスは、その活動が「仲介」の除外規定に該当する場合を除き、EMTを対象とはしません。 EMIではないCASPがEMTの注文を送信できるのは、取引がCASPの内部エコシステム内、または認可を受けたライセンス保有パートナーが管理するカストディアル口座内にとどまる場合に限られます。 サービスがEMTの送金を第三者のウォレットまたはプライベート台帳へ実行する場合、それはPSD2／PSD3に基づく決済取引の執行または送金サービスに該当します。2026年3月以降、こうした外部送金を仲介するCASPは、自社でEMI／PIライセンスを保有するか、認可された代理店を利用する必要があります。
MiCA自体もこの境界線を認めています。第70条(4)では、暗号資産サービス提供者は、自らまたは第三者を通じて、自社の暗号資産サービスに関連する決済サービスを提供できると規定していますが、それは提供者または第三者がPSD2に基づき当該サービスの提供を認可されている場合に限られます。この規制は、裏口から決済サービス機能を与えるものではありません。その機能については、独立した認可が求められるのです。
ユーザーがSEPA送金による入金を行ったり、ユーロ建てで償還を決済したり、ブランド付きデビットカードを発行したりできるようにしたい取引所にとって、CASPライセンスは構造上不可欠な要素です。しかし、それだけでは不十分です。
パーペチュアルや先物
デリバティブを主軸とするプラットフォームにとって、この点は特にリスクが顕著になりやすい。MiCAの適用範囲は「暗号資産」を基準に定義されている。暗号資産とは、分散型台帳技術を用いて移転可能な価値または権利のデジタル表現である。本規制は、これらの資産を基盤とするサービス、すなわちカストディ、現物市場での取引、交換、注文執行、および純粋な仲介業者としての注文ルーティングをカバーする。 対象外となるのは、取引される対象そのものではなく、原資産として暗号資産を用いた金融デリバティブです。第2条(4)(a)項は、MiFID IIの下で金融商品に該当する暗号資産をMiCAの適用範囲から除外しています。BTC/USDの永久先物契約は、暗号資産ではありません。 これはデリバティブです。決済に暗号資産が使われる場合もありますが、その金融商品自体、すなわちビットコイン価格に対するレバレッジポジションを表す契約上の請求権は、MiFID II上の金融商品です。EUの顧客がそのような金融商品を取引できる取引所を運営するには、MiFID IIに基づく投資会社認可、あるいは構造によっては少なくとも取引所認可が必要であり、CASPライセンスでは不十分です。
MiCAの序文97項はこの点を直接取り上げており、MiFID IIの下で金融商品に該当し、かつ原資産が暗号資産であるデリバティブは、MiCAではなく規則596/2014（市場濫用規制）の適用を受けると指摘しています。市場濫用に関する規定は、依然として原資産である暗号資産にも適用されます。しかし、デリバティブ商品自体の認可枠組みはMiFID IIの下に置かれています。
一部の取引所は、パーペチュアル先物を「暗号資産対暗号資産のスワップ契約」と位置付け、これをデリバティブではなく取引所サービスとして提供しようとしている。しかし、規制当局はこの枠組みを十分に把握しており、最終的な分類は「形式よりも実質」で判断される。レバレッジやファンディングレートを有し、原資産の引渡しがない金融商品は、どのようなラベルが付けられていようとも、デリバティブとして審査される可能性が高い。この判断を誤ると、無認可で金融サービスを提供したとして法的リスクを負うことになる。
先物契約
同様の分析は期日付き先物にも適用されます。将来のある時点で所定の価格で資産を売買する義務を相手方に課す先物契約はMiFID IIにおける金融商品であり、具体的には商品、通貨、その他の原資産を対象とするデリバティブの定義に含まれます。仮想通貨先物は、たとえBTCやETHで現物決済される場合であっても、多角的な取引が行われる場合は金融商品として扱われます。
このような金融商品を扱う取引プラットフォームを運営するには、MiFID IIに基づく規制市場、多角的取引施設（MTF）、または組織的取引施設（OTF）としての認可が必要となる。CASPの認可は、MiCA第76条に基づく暗号資産取引プラットフォームの運営を対象としており、同条では取引プラットフォームを、暗号資産（暗号資産デリバティブではない）に関する複数の第三者による売買の意思を結びつける多角的システムと定義している。
実務上、CASPは明確な運営規則を自ら定め、顧客同士が出会い取引を行う場を提供することになります。プラットフォーム運営者は価格を設定するのではなく、価格発見を促進するため顧客注文を集約し、マッチングを行います。 CASPは市場リスクを負わず、自己勘定で取引を行うことはありません。唯一の例外は「マッチド・プリンシパル取引」で、運営者は顧客の明示的な同意があり、かつ所管当局の監視の下でのみこれを執行できます。どちらの枠組みも許可される取引モデルに対して厳格な制限を課しています。MiFID IIの下では、多角的取引施設（MTF）が自己資本を用いて顧客注文を執行すること、またはマッチド・プリンシパル取引を行うことは全面的に禁止されています。 組織化された取引施設（OTF）は、債券、ストラクチャード・ファイナンス商品、排出権、および特定のデリバティブなどの特定の金融商品についてマッチド・プリンシパルとして行動することが認められているが、顧客の明示的な同意がある場合に限られる。MiCAも暗号資産について同様の制限を定めている。 暗号資産サービス提供者は、自らが運営する取引プラットフォームにおいて自己勘定取引を行うことはできません。MiCAは例外としてマッチド・プリンシパル・トレーディングを認めていますが、それは顧客がそのプロセスに同意した場合に限られます。提供者は、マッチド・プリンシパル・トレーディングの利用について説明する情報を所管当局に提供しなければなりません。その後、所管当局はその取引を監視し、それがマッチド・プリンシパル・トレーディングの厳格な定義の範囲内にとどまり、提供者と顧客の間に利益相反を生じさせていないことを確認します。
ルクセンブルクの金融セクター監督委員会（CSSF）からMiCA認可を取得しているBitstampは、MTFの運営を許可するMiFIDライセンスも保有しています。この二重のライセンス構造は偶然ではなく、実際の事業範囲を反映したものです。
事業者がこの点を理解できない理由
この誤解が生じる要因はいくつかあります。第一に、MiCA施行前の各国のVASP規制の実質的な効果は、管轄区域や時期によって大きく異なっていました。一部の国では初期の登録が当初は寛容な基準として運用されていたかもしれませんが、規制当局の姿勢は次第に厳格化していきました。例えばエストニアでは、金融情報局（RAB）がVASPが提供する具体的なサービスを積極的に精査し、無許可の金融サービスの提供について調査を行っていました。 2022年にはMiCAの施行に先立ち、エストニアはVASPライセンス下での先物・パーペチュアル提供を明示的に禁止する厳格な改正を実施しました。事業者が対応するための期間は60日から90日と短く、結果として数千件のライセンスが一括して取り消されました。
第二に、CASP登録情報そのものは、外部から閲覧する創業者にとって必ずしも有益な情報とは限りません。「取引プラットフォームの運営」および「注文の執行」について認可されていると記載された取引所は、包括的な認可を受けているように見えます。別途MiFID認可の下でデリバティブ商品を運営しているかどうかは、CASP登録情報を超えて情報を読み解く必要があります。 第三に、多くのプラットフォームが非EU顧客に暗号資産デリバティブを提供しており、EU顧客はユーザー全体のごく一部に過ぎません。 EUへのエクスポージャーは管理可能だという前提があるものの、本シリーズの以前の記事で論じた「逆勧誘」に関する規則は、認可を受けていないデリバティブサービスにも同様に適用される。EUの現物取引商品についてCASPライセンスを申請しつつ、世界中の顧客にレバレッジ付きBTC永久先物を販売しているプラットフォームは、コンプライアンスチームが予期していなかった形で、これら2つの活動が相互に影響し合うことに気づくかもしれない。
規制の接点
フルサービスの暗号資産取引所には通常、3つの規制枠組みが交差します。MiCAは、暗号資産の現物取引、カストディ、送金、交換、注文執行、受領・伝達、助言、ポートフォリオ管理を規制します。EU顧客にこれらのサービスを提供する場合、CASPライセンスの取得が必須かつ十分です。
PSD2およびEMI制度は、法定通貨を伴う決済サービスを規制します。ユーロ建てまたはその他の公的通貨建て資金の受領、保有、送金に関わるいかなる活動についても、決済機関ライセンス（支払指図および送金用）またはEMIライセンス（プラットフォームが法定通貨の価値を額面通り償還可能な債権として電子的に保管する場合）のいずれかが必要となります。 ユーザーが銀行振込で口座に入金し、ユーロで出金できる取引所は、少なくとも決済サービスに関与していることになります。それがPSD2の認可を必要とするかどうかは、具体的なフローや構造によりますが、この点は安易に無視せず、慎重に評価する必要があります。MiFID IIはデリバティブを規制します。暗号資産の先物、パーペチュアル、オプション、CFDは金融商品です。 それらの取引を行う市場を運営したり、関連する投資助言・ポートフォリオ管理を提供したりするには、MiFID IIの認可が必要です。必要な認可の種類（投資会社・規制市場・MTF）はビジネスモデルによって異なります。3つのカテゴリーすべてで事業を行うプラットフォームは、各商品ラインを対応する認可枠組みに紐付ける構造を構築する必要があります。場合によっては、単一のCASP申請ではなく、複数のライセンスと複数の事業体からなるアーキテクチャとなります。
実務におけるコンプライアンス・ギャップの実態
例えば、次のような取引所を考えてみましょう：
- BTC/EURの現物取引を提供している（CASP：暗号資産と資金の交換）
- SEPAによる入金およびユーロでの出金を許可している（決済サービス、PSD2の対象となる可能性あり）
- 最大20倍のレバレッジを伴うBTC永久先物契約を運営している（デリバティブ商品、MiFID IIの対象となる可能性あり）
- ユーロ残高を利用できる暗号資産担保型Visaカードを提供している（決済機関としての機能、PSD2/EMI）
CASP認可のみであれば、最初の項目については合理的な確信を持ってカバーできます。残りの3項目は境界線上にあると言えます。これらが独立した認可を必要とするか、主要な暗号資産事業に付随するものとして構成できるか、あるいは認可を受けた第三者を通じて処理しなければならないかは、事案ごとの判断に委ねられる問題です。これらはCASPライセンスでは回答できない問題です。
こうした点はまさに、認可プロセスで規制当局がビジネスモデルを審査する際に用いる分析の典型例です。申請時にはMiCA第62条(2)(d)に基づく業務計画書の提出が求められ、そこには申請者が提供を予定する暗号資産サービスの種類や、それらのサービスをどこでどのように販売するかを明記する必要があります。 デリバティブや決済サービスを組み込むビジネスモデルは、申請書においてこれらの要素を適切に説明する必要があります。CASP申請で自社の事業範囲すべてを網羅していると考える事業者は、認可プロセスの最も悪いタイミングで、自ら気付く前にNCA（国家競争当局）から不備を指摘されるリスクを負うことになります。
業務上の影響
2026年7月1日に期限切れとなる経過措置の下で既にEU内で事業を展開しているプラットフォームにとって、この規制上のギャップはタイムラインに即座に影響を及ぼします。VASP登録は、CASPライセンスと同様に、決済サービスの問題を解決するものではありません。これらの問題はMiCA認可によって解消されるわけではなく、監督ツールが正式な認可枠組みと整合するようになった規制当局にとって、より顕在化し続けることになります。
現在EU市場への参入構造を設計中のプラットフォームにとっては、その順番が重要です。各製品ラインをどの認可枠組みに当てはめるかは、CASP申請の管轄区域を選択する前に済ませる必要があります。管轄区域の選択はCASPに影響するだけでなく、同一事業体または同一グループ内でPSD2とMiFID IIの認可を組み合わせる（レイヤリングする）ことがどの程度実現可能かにも影響します。
アーキテクチャの設計ミスは修正可能です。しかし、認可取得後に修正するには多額の費用がかかる傾向があり、プラットフォームが急速に成長し、規制当局の注目を集め始めた時点で問題が表面化する傾向があります。
この記事で解明したこと
- MiCAのCASPライセンスは10種類の特定の暗号資産サービスにのみ認可を与えるものであり、PSD2に基づく決済サービスやMiFID IIに基づくデリバティブ取引、また第2条(4)(a)の金融商品除外規定に該当する活動については認可しません。
- 暗号資産のパーペチュアル先物や先物がデリバティブ契約として構成されている場合、MiFID II上の金融商品に該当します。これらの商品の取引所を運営したり関連サービスを提供したりするには、CASPライセンスとは別にMiFID IIの認可が必要です。
- 法定通貨の取扱いにはPSD2が適用されます。ユーロ建てその他の公的通貨建て資金の受領・保管・送金は決済サービスに該当し、CASPライセンスでは提供できません。この点は、銀行からの直接資金調達、法定通貨の引き出し、暗号資産で資金調達されたカード商品を提供する取引所にとって構造的なギャップとなります。
- 二重、三重のライセンス体制はすでに現実のものとなっています。MiCAの認可を取得し、かつデリバティブや決済商品も運営する主要な取引所は、通常、CASPに加え、MiFID IIおよびPSD2/EMIの認可も保有しています。この構造は決して珍しいものではなく、EU法の下で運営されるフルサービスの暗号資産取引所の実際の業務範囲を反映したものです。
- ビジネスモデルの評価は申請前に実施されます。CASP申請を審査する国内監督当局（NCA）は事業計画書を精査します。デリバティブや決済サービスを含むビジネスモデルについて事前対応がされていない場合、認可審査の過程そのものがリスク要因となります。
CASPライセンスはEU内で暗号資産取引所を運営するための基盤ですが、多くの場合、それだけでは不十分です。
本記事は2026年5月にLegalBisonが実施した調査に基づいています。本内容は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。
