Galaxy Digital מתמודדת מול Bitgo בבית המשפט בעקבות עסקה בשווי 1.2 מיליארד דולר שהשתבשה

מנכ”ל Bitgo מייק בלשה מערער בבית המשפט על ביטול המיזוג של Galaxy Digital ב-2022

התיק חוזר למאי 2021, אז Galaxy Digital Holdings הסכימה לרכוש את Bitgo Holdings, חברת משמורת ואבטחה לקריפטו. באותה עת הוא כונה העסקה הגדולה ביותר בהיסטוריה של תעשיית הקריפטו.

Galaxy ביטלה את ההסכם באוגוסט 2022. החברה ציינה את כישלונה של Bitgo לספק דוחות כספיים מבוקרים לשנת הכספים 2021 בפורמט שעמד בסטנדרט החוזי. הנחיות חשבונאיות חדשות של צוות רשות ניירות ערך האמריקאית (SEC) סיבכו הגשות הקשורות לקריפטו, ו-Galaxy טענה כי הייתה לה זכות ביטול נקייה ללא תשלום קנס.

Bitgo חלקה על עמדה זו. לפי בלומברג, המנכ”ל מייק בלשה העיד כי Bitgo סיפקה את התיעוד הנדרש וכי טענות הביטול של Galaxy גרמו נזק ישיר לחברה. Bitgo מבקשת לפחות את דמי הפירוק ההפוכים בסך 100 מיליון דולר שנקבעו בהסכם המיזוג, וטוענת כי הנזקים בפועל עשויים לעלות על סכום זה.

“זה היה מזיק בצורה בלתי רגילה,” מצוטט בלשה כאומר בבית המשפט, לפי סברינה וילמר מבלומברג.

נובוגרץ התייחס למספר סוגיות במהלך עדותו. הוא הצהיר כי פניות רגולטוריות בארה״ב לא כוונו ישירות נגד Galaxy ולא הייתה להן השפעה על מסלול האישורים הרגולטוריים של המיזוג. הוא גם דן ברווחי המסחר של Galaxy ב-Luna בהיקף של כמעט 400 מיליון דולר, ואמר כי המכירות הללו בוצעו כדי לצמצם סיכון.

Bitgo טוענת כי Galaxy לא השתמשה במאמצים סבירים כדי להשלים את העסקה. החברה גם טוענת כי Galaxy הסתירה פרטים על פניות ממשלתיות שהיו עשויות להשפיע על אישורים רגולטוריים, לרבות חששות אפשריים של ה-SEC הקשורים לפעילותה של Galaxy. Bitgo טוענת ש-Galaxy נסוגה לאחר שהעסקה הפכה לפחות אטרקטיבית כלכלית כאשר שוקי הקריפטו ירדו.

המסלול המשפטי היה רחוק מלהיות ישיר. Bitgo הגישה תביעה בבית המשפט לענייני צ’נסרי בדלאוור ב-2022. סגן הקנצלר ג’יי. טראוויס לסטר דחה את התיק ביוני 2023, בקובעו של-Galaxy הייתה זכות ביטול תקפה משום שהדוחות הכספיים של Bitgo לא עמדו בתנאי ההסכם.

בית המשפט העליון של דלאוור הפך את ההחלטה הזו במאי 2024. השופטים מצאו שהגדרת “דוחות כספיים” בהסכם המיזוג הייתה עמומה וששני הצדדים הציעו פרשנויות סבירות. התיק הוחזר לערכאה הנמוכה.

ההליכים נמשכו מאז, כולל מחלוקות בנוגע לגילוי מסמכים. המשפט בפני הקנצלרית קתלין סנט ג’וד מק’קורמיק מתקיים כעת. נכון ל-23 במאי 2026 לא ניתנה פסיקה סופית.

התוצאה תלויה במספר סוגיות: האם Galaxy עמדה בחובתה החוזית לקדם את העסקה בתום לב, האם הדוחות הכספיים של Bitgo עמדו בתנאי ההסכם, והאם הייתה ל-Galaxy חובת גילוי הקשורה לפניות רגולטוריות.

תוצאות אפשריות כוללות תשלום של Galaxy בסך 100 מיליון דולר כדמי ביטול, פסיקת פיצויים גבוהה יותר, פשרה בין הצדדים, או פסיקה לטובת Galaxy. בית המשפט, ולא חבר מושבעים, יכריע.

למרות ההתדיינות, שתי החברות שיתפו פעולה ביוזמות אחרות, כולל סטייקינג. פרט זה תרם מעט בלבד לפתרון המחלוקת המרכזית לגבי מה שאירע לאחת העסקאות המוצעות הגדולות ביותר בקריפטו.

התיק מוגש תחת C.A. No. 2022-0808 בבית המשפט לענייני צ’נסרי בדלאוור.